西部利得成长精选灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会2015年5月13日证监许可【2015】894号文准予注册。本基金的基金合同于2015年6月2日生效。

  【重要提示】

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应的投资风险。投资有风险，投资人在投资本基金前，请认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险。基金投资中的风险包括：市场风险、管理风险、技术风险、合规风险等，也包括本基金的特定风险等。

  本基金为混合型基金，在通常情况下其预期风险和预期收益高于债券型基金和货币市场基金，但低于股票型基金，属于证券投资基金中等风险水平的投资品种。

  投资有风险，投资人认购（申购）基金时应认真阅读本基金的招募说明书及基金合同。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

  本次招募说明书的更新内容中与托管相关的信息已经本基金托管人复核。所载内容截止日为2016年12月2日，投资组合报告为2016年三季度报告，有关财务数据和净值表现截止日为2016年9月30日（财务数据未经审计）。

  第一部分 基金管理人

  一、公司概况

  名称：西部利得基金管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11 层 02、03 单元

  办公地址：上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号楼11层

  法定代表人：徐剑钧

  成立时间：2010年7月20日

  批准设立机关：中国证券监督管理委员会

  批准设立文号：中国证监会证监许可[2010]864号

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：叁亿元

  存续期限：持续经营

  联系人：陈眉媚

  联系电话：（021）38572888

  股权结构：

  ■

  二、主要人员情况

  1．董事会成员：

  徐剑钧先生：董事长

  徐剑钧先生，董事长，博士研究生，高级经济师。毕业于陕西师范大学、复旦大学及西安西北大学，分别获理学硕士（基础数学）和经济学博士学位。曾在英国爱丁堡大学从事资本市场研究工作，21年证券从业经历。1995年3月起任陕西省证监局市场部负责人。1995年10月起任陕西证券有限公司总经理助理。2001年起任西部证券股份有限公司副总经理。自2010年起任公司督察长，2016年9月起任公司董事长。

  贺燕萍女士：董事

  贺燕萍女士，董事，硕士研究生，高级经济师。毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学硕士学位，18年证券从业经历。1990年起任北京市永安宾馆业务主管。1998年起任华夏证券股份有限公司研究所客户部经理。2006年起任中信建投证券股份有限公司机构销售部总经理助理。2007年起在光大证券股份有限公司工作，历任销售交易部副总经理、销售交易部总经理。2013年1月起任光大证券资产管理有限公司总经理。2013年8月起任国泰基金管理有限公司副总经理。自2015年11月起任公司总经理。

  刘建武先生：董事

  刘建武先生，董事，博士研究生，高级经济师。毕业于西安西北大学，获经济管理学博士学位。1991年起在陕西省计划委员会经济研究所工作。1993年起在西安市人民政府办公厅工作，历任财贸、金融、经济管理副处级秘书，科技文教管理处处长。2001年起任西安高新管委会管理办副主任及西安高科集团公司副总经理。2002年起任西安市投资服务中心投资管理副主任。2003年起任陕西省投资集团公司金融证券管理部门经理。2005年起任西部证券股份有限公司董事长，党委书记。目前兼任陕西能源集团有限公司董事、中国证券业协会理事、陕西证券期货业协会会长。

  李兴春先生：董事

  李兴春先生，董事，博士。毕业于南京大学，获管理科学与工程博士学位。曾任携程旅行网高级总监,富友证券有限责任公司副总裁,泛亚信托投资有限公司执行副总裁，西部发展控股有限公司董事、总裁，现任利得科技有限公司董事长、执行董事、总经理。

  陈伟忠先生：独立董事

  陈伟忠，教授，独立董事，博士研究生。毕业于西安交通大学，获管理学博士学位。长期从事金融研究及管理工作。1984年起历任西安交通大学教研室主任、系主任、博导，同济大学经管学院现代金融研究所所长。现担任同济大学经济金融系主任、同济大学上海期货研究院院长、应用经济学学术委员会主任、中国金融学会金融工程分会理事、上海金融学会常务理事。

  沈宏山先生：独立董事

  沈宏山先生：独立董事。毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位。曾任君安证券、国泰君安证券法律事务部、人力资源部、收购兼并部门业务董事，方正证券法律事务部总经理等职务。爱建证券有限公司、上海辰光医疗股份有限公司独立董事，安信证券内核委员。现任德恒上海律师事务所主任，高级合伙人。

  严荣荣女士：独立董事

  严荣荣，独立董事，硕士研究生。毕业于西北政法学院、美国纽约大学法学院。曾任Gless Lutz & Partner律师事务所法律顾问。现任君合律师事务所合伙人。中华全国律师协会会员和上海市律师协会会员。

  2．监事会成员：

  王光辉先生：监事会主席

  王光辉先生，监事会主席。毕业于中南财经政法大学工商管理专业，研究生学历。曾任陆家嘴国际信托公司济南业务部总经理，兴业银行济南分行同业部总经理，万家共赢资产管理有限公司副总经理。现任利得科技有限公司副总裁。

  何方先生：监事

  何方先生，监事。毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。曾任汉唐证券资产管理部研究员、西部证券投资管理总部投资经理、西部证券投资管理总部副总经理、西部证券投资管理总部总经理、西部证券总经理助理兼上海第一分公司总经理。现任西部证券副总经理兼上海第一分公司总经理。

  杨超先生：监事

  杨超先生，监事，硕士学历。先后毕业于上海同济大学信息工程专业，获学士学位；上海交通大学软件工程专业，获硕士学位。曾任汇添富基金高级IT经理、中银国际证券信息技术部经理、华夏证券软件开发工程师。现任公司总经理助理。

  张喆先生：监事

  张喆先生，监事，本科学历。本科毕业于浙江大学检测技术及仪器专业，曾就职于中兵勘察研究院、北京证券有限公司、中国证券业协会、中证机构间报价系统股份有限公司、中国证券投资基金业协会等机构，长期从事信息技术领域的工作。现任公司首席信息官、总经理助理。

  3．公司高级管理人员

  徐剑钧先生：董事长

  徐剑钧先生，董事长，博士研究生，高级经济师。毕业于陕西师范大学、复旦大学及西安西北大学，分别获理学硕士（基础数学）和经济学博士学位。曾在英国爱丁堡大学从事资本市场研究工作，21年证券从业经历。1995年3月起任陕西省证监局市场部负责人。1995年10月起任陕西证券有限公司总经理助理。2001年起任西部证券股份有限公司副总经理。自2010年起任公司督察长，2016年9月起任公司董事长。

  贺燕萍女士：总经理

  贺燕萍女士，总经理，硕士研究生，高级经济师。毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学硕士学位，18年证券从业经历。1990年起任北京市永安宾馆业务主管。1998年起任华夏证券股份有限公司研究所客户部经理。2006年起任中信建投证券股份有限公司机构销售部总经理助理。2007年起在光大证券股份有限公司工作，历任销售交易部副总经理、销售交易部总经理。2013年1月起任光大证券资产管理有限公司总经理。2013年8月起任国泰基金管理有限公司副总经理。自2015年11月起任公司总经理。

  赵毅先生：督察长

  赵毅先生，督察长，硕士研究生，毕业于加拿大卡尔加里大学工商管理硕士专业，20年证券从业经历。1988年起任北京大学社会科学处职员。1993年起任北京市波姆红外技术公司总经理助理。1996年起任华夏证券有限责任公司高级投资经理。2007年起在华夏基金管理有限公司工作，历任股票分析师、风险管理部总经理助理。自2015年起任公司风险管理部总经理，2016年9月起任公司督察长。

  4．基金经理

  韩丽楠女士，基金经理，硕士研究生，毕业于英国约克大学经济与金融专业，获理学硕士学位。11年证券从业年限。曾任渣打银行国际管理培训生、诺德基金管理有限公司研究员、上海元普投资管理有限公司固定收益投资总监。2015年5月加入西部利得基金管理有限公司，曾任基金经理助理。自2015年8月起担任西部利得成长精选灵活配置混合型证券投资基金、西部利得多策略优选灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年2月起担任西部利得新盈灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年3月起担任西部利得行业主题优选灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年6月起担任西部利得稳健双利债券型证券投资基金的基金经理，自2016年8月起担任西部利得合享债券型证券投资基金的基金经理，自2016年9月起担任西部利得合赢债券型证券投资基金的基金经理，自2016年12月起担任西部利得天添金货币市场基金、西部利得祥运灵活配置混合型证券投资基金的基金经理。

  5．投资决策委员会成员

  本基金采取集体投资决策制度。

  投资决策委员会由下述委员组成：

  投资决策委员会主席，贺燕萍女士，总经理，硕士研究生，高级经济师。毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学硕士学位，18年证券从业经历。1990年起任北京市永安宾馆业务主管。1998年起任华夏证券股份有限公司研究所客户部经理。2006年起任中信建投证券股份有限公司机构销售部总经理助理。2007年起在光大证券股份有限公司工作，历任销售交易部副总经理、销售交易部总经理。2013年1月起任光大证券资产管理有限公司总经理。2013年8月起任国泰基金管理有限公司副总经理。自2015年11月起任公司总经理。

  投资决策委员会成员，刘荟女士，投资部副总经理，硕士毕业于辽宁大学应用数学专业。8年证券从业年限。曾任群益证券股份有限公司研究员。自2014年1月起在我公司担任研究员，现任投资部副总经理。自2016年1月起担任西部利得策略优选混合型证券投资基金的基金经理，自2016年8月起担任西部利得景瑞灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年11月起担任西部利得新动力灵活配置混合型证券投资基金的基金经理。

  投资决策委员会成员，韩丽楠女士，基金经理，硕士研究生，毕业于英国约克大学经济与金融专业，获理学硕士学位。11年证券从业年限。曾任渣打银行国际管理培训生、诺德基金管理有限公司研究员、上海元普投资管理有限公司固定收益投资总监。2015年5月加入西部利得基金管理有限公司，曾任基金经理助理。自2015年8月起担任西部利得成长精选灵活配置混合型证券投资基金、西部利得多策略优选灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年2月起担任西部利得新盈灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年3月起担任西部利得行业主题优选灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，自2016年6月起担任西部利得稳健双利债券型证券投资基金的基金经理，自2016年8月起担任西部利得合享债券型证券投资基金的基金经理，自2016年9月起担任西部利得合赢债券型证券投资基金的基金经理，自2016年12月起担任西部利得天添金货币市场基金、西部利得祥运灵活配置混合型证券投资基金的基金经理。

  投资决策委员会成员，陈保国先生，研究员，硕士毕业于上海理工大学系统理论专业，获理学硕士学位。6年证券从业年限。曾任西藏同信证券有限公司研究员、上海嘉华投资有限公司研究员。2016年1月加入我公司，现任研究员。

  投资决策委员会成员，王宇先生，固定收益副总监，硕士毕业于南开大学金融学专业，获经济学硕士学位。10年证券从业年限。曾任上海银行金融市场部交易员、光大证券金融市场总部债券投资部执行董事、交银施罗德基金投资经理。2016年9月加入我公司，现任固定收益副总监。

  6．上述人员之间不存在近亲属关系。

  三、基金管理人的职责

  1．依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2．办理基金备案手续；

  3．对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  4．按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

  5．进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  6．编制季度、半年度和年度基金报告；

  7．计算并公告基金资产及基金份额（参考）净值，确定基金份额申购、赎回价格；

  8．严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  9．按照规定召集基金份额持有人大会；

  10．保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  11．以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  12．有关法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他职责。

  四、基金管理人的承诺

  1．基金管理人将遵守《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的相关规定，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法违规行为的发生。

  2．基金管理人不从事下列行为：

  （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （5）侵占、挪用基金财产；

  （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

  （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  3． 基金经理承诺

  （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

  （2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人牟取不当利益；

  （3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  （4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

  五、基金管理人内部控制制度及风险控制体系

  1．内部控制制度概述

  公司内部控制是指公司为合理地评价和控制风险，保证经营运作符合公司的发展规划，防范和化解风险，保护投资人、公司和公司股东的合法权益，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施所形成的风险导向型的内部控制系统。

  （1）内部控制的原则

  1）健全性原则：内部控制须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级岗位，并渗透到各项业务过程，涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

  2）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的内控程序，并适时调整和不断完善，维护内控制度的有效执行；

  3）独立性原则：公司各机构、部门和岗位的职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

  4）防火墙原则：公司管理的基金资产、自有资产以及其他资产的运作应当分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位，应当在物理上和制度上适当隔离，以达到风险防范的目的；

  5）相互制约原则：公司组织机构、内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡；

  6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

  （2）内部控制的制度系统

  公司内部控制制度系统包括四个层次：第一个层次是国家有关法律法规和公司章程；第二个层次是包括内部控制大纲在内的基本管理制度；第三个层次是部门管理制度；第四个层次是各项具体业务规则。

  1）国家有关法律法规是公司一切制度的最高准则，公司章程是公司管理制度的基本原则，公司章程、董事会及其下属的专门委员会的管理规定是制订各项制度的基础和前提；

  2）内部控制大纲是依据国家相关法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程规定的内控原则而确定的方针和策略，是内部控制纲领性文件，对制订各项基本管理制度和部门业务规章起着指导性的作用。公司内部控制是公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施的总称；

  3）公司基本管理制度包括了以下内容：内部控制大纲、风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、紧急应变制度、公司财务管理制度、人力资源管理制度和资料档案管理制度等；

  4）部门管理制度是根据公司章程和内控大纲等文件的要求，在基本管理制度的基础上，对各部门内部管理的具体说明，包括主要职责、岗位设置、岗位责任及操作规程等；

  5）各项具体业务规则是针对公司的某项具体业务，对该业务的操作要求、流程、授权等作出的详细完整的规定。

  （3）内部控制的要素

  公司内部控制的要素主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监控。

  1）控制环境

  公司设立董事会，向股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会下设合规审核委员会、资格审查委员会及薪酬与考核委员会等各专门委员会。董事会是股东会的执行机构，依照法律法规及公司章程的规定贯彻执行股东会的决议，行使决定公司经营和投资方案等重大职权。公司设立监事会，向股东会负责，依照《公司法》和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的经营管理行为进行监督。公司的日常经营管理工作在总经理的领导下运行，总经理直接对董事会负责。

  公司设立督察长，对董事会负责，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，行使法律法规及公司章程规定的职权。

  2）风险评估

  A、董事会下属的合规审核委员会对公司制度的合规性和有效性进行评估，并对公司与基金运作的合法合规性进行监督检查，以协助董事会确定风险管理目标，提出风险防范措施的建议，建立并有效维持公司内部控制系统，确保公司规范健康发展；

  B、公司经营层下设风险控制委员会，向总经理负责，负责对基金投资风险控制及公司运作风险控制的有效性进行分析和评估，评估公司面临的风险事项将导致公司在承担法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任何组合损失，以及对商业机会、运营基础以及法律责任等方面的影响，具体包括负责审核公司的风险控制制度和风险管理流程，识别、监控与管理公司整体风险；

  C、公司经营层下设投资决策委员会，负责对公司的基金产品及各投资品种的市场风险、流动性风险、信用风险等进行风险分析和评估，采用风险量化技术和风险限额控制等方法把控基金投资整体风险；

  D、各业务部门是公司内部控制的具体实施单位，负责对职责范围内的业务所面临的风险进行识别和评估。各业务部门在公司基本管理制度的基础上，根据具体情况制订本部门的业务管理规定、操作流程及内部控制规定，对业务风险进行控制。部门管理层定期对部门内风险进行评估，确定风险管理措施并实施，监控风险管理绩效，以不断改进风险管理能力。

  3）控制活动

  公司根据自身经营的特点，从组织结构、操作流程及报告制度等多种管理方式入手，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

  A、各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；

  B、建立重要业务处理凭据传递和信息沟通机制，相关部门和岗位之间相互监督制衡；

  C、公司督察长和内部监察稽核部门独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。

  4）信息与沟通

  公司采用适当、有效的信息系统，识别、采集、加工并相互交流经营活动所需的一切信息。信息系统须保证业务经营信息和财务会计资料的真实性、准确性和完整性，必须能实现公司内部信息的沟通和共享，促进公司内部管理顺畅实施。公司根据组织架构和授权制度，建立清晰的业务报告系统，保障信息的及时、准确的传递，并且维护渠道的畅通。

  5）内部监控

  公司内部控制的监督系统由监事会、督察长和监察稽核部等组成，监督系统通过其监督职能的行使确保公司决策系统和执行系统合法、合规、高效地运作。根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，公司组织专门部门对原有的内部控制进行全面的自查，审查其合法合规性、合理性和有效性，适时改进。

  （4）内部控制的检测

  内部控制检测的过程包括如下：

  1）内控制度设计检测；

  2）内部控制执行情况测试；

  3）将测试结果与内控目标进行比较；

  4）形成测试报告，得出继续运行或纠偏的结论。

  （5）风险控制体系

  公司风险控制体系包括以下三个层次：

  1）第一层次为公司各业务相关部门对各自部门的风险控制负责；

  2）第二层次为总经理、风险控制委员会及监察稽核部；

  3）第三层次为董事会、合规审核委员会及督察长；

  4）为了有效地控制公司内部风险，公司各业务部门建立第一道监控防线。独立的监察稽核部，对各业务部门的各项业务全面实行监督反馈，必要时对有关部门进行不定期突击检查。同时，监察稽核部对于日常操作中发现的或认为具有潜在可能的问题出具监察稽核报告向风险控制委员会和总经理报告，形成第二道监控防线。督察长在工作上向中国证监会和董事会负责，并就将检查结果汇报合规审核委员会和董事会，形成第三道监控防线。

  3．基金管理人关于内部控制的声明

  （1）本基金管理人知晓建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任；

  （2）上述关于内部控制的披露真实、准确；

  （3）本公司承诺将根据市场环境变化及公司发展不断完善内部控制制度。

  第二部分 基金托管人

  一、基金托管人情况

  （一）基本情况

  名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

  注册地址：福建省福州市湖东路154号

  办公地址：上海市江宁路168号

  邮政编码：350013

  法定代表人：高建平

  成立日期：1988年8月22日

  批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

  基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

  组织形式：股份有限公司

  注册资本：190.52336751亿元人民币

  存续期间：持续经营

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  (二) 发展概况及财务状况

  兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本190.52亿元。

  开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。截至 2015年12月31日，兴业银行资产总额达5.30万亿元，实现营业收入1543.48亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润502.07亿元。

  在2015年英国《银行家》杂志全球银行1000强排名中，兴业银行按一级资本排名列第36位；在2015年《福布斯》全球上市企业2000强排名中，兴业银行位居第73位；在2015年《财富》世界500强中，兴业银行排名第271位，稳居全球银行50强、全球上市企业100强、世界企业500强。同时，在国内外各种权威机构组织的评比中，先后荣获“最佳中资银行”、“最佳战略创新银行”、 “最佳绿色银行”、“亚洲可持续银行奖冠军”、“年度金控集团”、“最佳普惠金融银行”、“中国上市公司卓越董事会（主板）”、“亚洲最佳股东回报银行”、“最具社会责任上市公司”、“中华慈善突出贡献（单位）奖”、“中国最佳雇主”等多项大奖。

  (三) 托管业务部的部门设置及员工情况

  兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、市场处、委托资产管理处、科技支持处、稽核监察处、运营管理处、期货业务管理处、期货存管结算处、养老金管理中心等处室，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。

  (四) 基金托管业务经营情况

  兴业银行股份有限公司于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2016年9月30日，兴业银行已托管开放式基金106只，托管基金财产规模4118.21亿元。

  (五) 基金托管人的内部风险控制制度说明

  1. 内部控制目标

  严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

  2. 内部控制组织结构

  兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行审计部、资产托管部内设稽核监察处及资产托管部各业务处室共同组成。总行审计部对托管业务风险控制工作进行指导和监督；资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

  3. 内部风险控制原则

  (1) 全面性原则：风险控制必须覆盖基金托管部的所有处室和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；风险控制责任应落实到每一业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责。

  (2) 独立性原则：资产托管部设立独立的稽核监察处，该处室保持高度的独立性和权威性，负责对托管业务风险控制工作进行指导和监督。

  (3) 相互制约原则：各处室在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系。

  (4) 定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性。

  (5) 防火墙原则：托管部自身财务与基金财务严格分开；托管业务日常操作部门与行政、研发和营销等部门严格分离。

  (6) 有效性原则。内部控制体系同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。

  (7) 审慎性原则。内控与风险管理必须以防范风险，审慎经营，保证托管资产的安全与完整为出发点；托管业务经营管理必须按照“内控优先”的原则，在新设机构或新增业务时，做到先期完成相关制度建设。

  (8) 责任追究原则。各业务环节都应有明确的责任人，并按规定对违反制度的直接责任人以及对负有领导责任的主管领导进行问责。

  (六) 内部控制制度及措施

  1. 制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

  2. 建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

  3. 风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

  4. 相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

  5. 人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

  6. 应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

  (七) 基金托管人对基金管理人进行监督的方法和程序

  基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

  基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

  基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

  基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

  第三部分 相关服务机构

  一、基金份额销售机构

  （1）直销机构：

  名称：西部利得基金管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11 层 02、03 单元

  办公地址：上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号楼11层

  法定代表人：徐剑钧

  联系人：陈眉媚

  联系电话：（021）38572888

  网址：www.westleadfund.com

  （2）代销机构：

  （1）上海天天基金销售有限公司

  地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

  法定代表人：其实

  电话：（021）54509988

  传真：（021）64385308

  客服电话：400-1818-188

  公司网址：www.1234567.com.cn

  （2）西部证券股份有限公司

  地址：西安市东新街232号山西信托大厦16-17层

  法定代表人：刘建武

  电话：（029）87406488

  传真：（029）87406387

  客服电话：95582

  公司网址：www.westsecu.com

  （3）上海利得基金销售有限公司

  地址：上海市浦东新区峨山路91弄61号1幢12层（陆家嘴软件园10号楼）

  法定代表人：沈继伟

  电话：（021）50583533

  传真：（021）50583535

  客服电话：400-033-7933

  公司网址：www.leadbank.com.cn

  （4）浙江同花顺基金销售有限公司

  地址：浙江省杭州市翠柏路7号杭州电子商务产业园2号楼2楼

  法定代表人：凌顺平

  电话：0571-88911818

  客服电话：4008-773-772

  网址：www.5ifund.com

  （5）上海联泰资产管理有限公司

  地址：上海市长宁区金钟路658弄2号楼B座6楼

  法定代表人：燕斌

  电话：021-51507071

  传真：021-62990063

  客服：400-046-6788

  网址：www.91fund.com.cn

  （6）日发资产管理（上海）有限公司

  办公地址：上海市陆家嘴花园石桥路66号东亚银行大厦3301室

  法定代表人：周泉恭

  电话：021-61600500

  客服：400-021-1010

  网址：www.rffund.com

  (7)上海陆金所资产管理有限公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼

  法定代表人：郭坚

  客服电话：400-821-9031

  网址：www.lufunds.com

  (8)中国银河证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

  法定代表人：陈有安

  客服电话：400-888-8888

  网址：www.chinastock.com.cn

  (9)平安证券有限责任公司

  地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20号

  法定代表人：谢永林

  客服电话：95511-8

  网址：http://stock.pingan.com

  (10)国金证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦

  法定代表人：冉云

  客服电话: 95310

  网址：www.gjzq.com.cn

  (11) 北京汇成基金销售有限公司

  地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108号

  法定代表人：王伟刚

  客服电话: 400-619-9059

  网址： www.fundzone.cn

  （12）泛华普益基金销售有限公司

  地址：四川省成都市锦江区东大街99号平安金融中心1501

  法定代表人：于海锋

  客服电话: 400-8878-566

  网址： www.pyfund.cn

  （13）北京钱景财富投资管理有限公司

  地址：北京市海淀区丹梭街丹梭SOHO10层

  法定代表人：赵荣春

  客服电话: 400-893-6885

  网址： www.qianjing.com

  （14）京东金融-北京肯特瑞财富投资管理有限公司

  地址：北京市海淀区海淀东三街2号4层401-15

  法定代表人：陈超

  客服电话: 95118

  网址： fund.jd.com

  （15）上海华信证券有限责任公司

  地址：上海浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼

  法定代表人：郭林

  客服电话: 4008205999

  网址：www.shhxzq.com

  3.基金管理人可根据有关法律法规要求，选择其他符合要求的机构代理销售本基金或变更上述销售机构，并及时公告

  二、注册登记机构

  名称：西部利得基金管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11 层 02、03 单元

  办公地址：上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号楼11层

  法定代表人：徐剑钧

  电话：（021）38572888

  传真：（021）38572750

  联系人：张皞骏

  客户服务电话：4007-007-818；（021）38572666

  三、出具法律意见书的律师事务所

  名称：上海源泰律师事务所

  住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

  办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

  负责人：廖海

  联系电话：（021）51150298

  传真：（021）51150398

  联系人：刘佳

  经办律师：廖海、刘佳

  四、审计基金财产的会计师事务所

  名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

  办公地址：上海市南京西路1266号恒隆广场50楼

  法定代表人：邹俊

  联系电话：（021）2212 2888

  传真：（021）6288 1889

  联系人：黄小熠

  经办注册会计师：黄小熠、张楠

  第四部分 基金的名称

  西部利得成长精选灵活配置混合型证券投资基金

  第五部分 基金的类型

  契约型开放式

  第六部分 基金的投资目标

  本基金通过构建有效的投资组合，在严格控制风险的前提下，力求获得长期稳定的收益。

  第七部分 基金的投资范围

  本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他中国证监会核准上市的股票）、债券、中期票据、短期融资券、货币市场工具、权证、股指期货、债券回购、银行存款、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  基金的投资组合比例为：

  股票市值占基金资产净值的0%-95%。其中，基金持有全部权证的市值不超过基金资产净值的3%；本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

  第八部分 基金的投资策略

  1、大类资产配置策略

  本基金采取积极的大类资产配置策略，通过对宏观经济、微观经济运行态势、政策环境、利率走势、证券市场走势及证券市场现阶段的系统性风险以及未来一段时期内各大类资产的风险和预期收益率进行分析评估，实现投资组合动态管理最优化。

  2、股票投资策略

  本基金将充分发挥基金管理人研究和投资的团队能力，将“自上而下优选行业”与“自下而上精选个股”相结合，将定性分析与定量分析相结合，寻找和布局未来增长预期良好、估值合理的上市公司，为投资者实现资产长期增值。

  （1）成长行业的精选

  本基金所指的成长行业是综合考虑行业的成长空间、成长速度、可持续性等指标，选择具备足够投资深度和广度的成长行业，同时运用财务指标进行筛选，构建成长行业备选库，并根据外部环境和估值对比等因素进行动态调整。

  （2）成长性上市公司股票池构建

  在自下而上股票选择方面，本基金将从成长行业备选库中精选成长性公司，并结合实地调研、定性定量分析，对股票投资策略进行动态调整。

  1）定性分析方面：

  A、公司主营业务的竞争优势。一般指公司所在行业或细分行业中，其股本、市值、规模、市场占有率居前的代表性企业。这些企业由于规模巨大，市场占有率高，所以其自身发展对全行业有重大影响，往往引领全行业的发展方向和兴衰。

  B、成长能力或潜在成长潜力的企业。对企业利润增长率、销售毛利率等成长性指标进行评估，然后根据企业成长性评价体系，挑选出其中最具成长潜力而且成长质量优良的股票。

  C、估值优势企业。利用资产管理人开发的各类股票估价模型和研究部门的研究分析结果，考察影响市场和股票价格变动的诸多因素，将公司的估值水平与整个行业的估值水平及市场整体估值水平进行比较，选择具有动态估值优势的公司。

  2）定量分析方面：

  成长性指标包括未来3年公司主营业务收入、毛利率及净利率增长率；累计及新增研发支出；资本支出；人员招聘情况等。

  盈利能力指标包括毛利率和净利率的变动趋势；净资产回报率等。

  估值水平指标包括P/E；P/S；P/B等。

  3、债券投资策略

  本基金可投资于国债、金融债、公司债、企业债、可转换债券（含可交换债券）、央行票据、次级债、地方政府债券等债券品种，基金经理通过对收益率、流动性、信用风险和风险溢价等因素的综合评估，合理分配固定收益类证券组合中投资于国债、金融债、企业债、短期金融工具等产品的比例，构造债券组合。

  在选择国债品种中，本产品将重点分析国债品种所蕴含的利率风险和流动性风险，根据利率预测模型构造最佳期限结构的国债组合；在选择金融债、企业债品种时，本基金将重点分析债券的市场风险以及发行人的资信品质。资信品质主要考察发行机构及担保机构的财务结构安全性、历史违约/担保纪录等。本基金还将关注可转债价格与其所对应股票价格的相对变化，综合考虑可转债的市场流动性等因素，决定投资可转债的品种和比例，捕捉其套利机会。

  4、股指期货投资策略

  在股指期货投资上，本基金以避险保值和有效管理为目标，在控制风险的前提下，谨慎适当参与股指期货的投资，以管理投资组合的系统性风险，改善组合的风险收益特性。

  5、资产支持证券投资策略

  本基金将重点对市场利率、发行条款、支持资产的构成及质量、提前偿还率、风险补偿收益和市场流动性等影响资产支持证券价值的因素进行分析，并辅助采用蒙特卡洛方法等数量化定价模型，评估资产支持证券的相对投资价值并做出相应的投资决策。

  第九部分 基金的业绩比较基准

  本基金的业绩比较基准为：

  三年期银行定期存款利率（税后）

  上述三年期银行定期存款利率是指中国人民银行网站上发布的三年期金融机构人民币存款基准利率。

  本基金追求绝对收益，上述业绩比较基准能够较好的反映本基金的投资目标，符合本基金的产品定位，易于广泛地被投资人理解，因而较为适当。

  如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩比较基准时，本基金可以经基金管理人和基金托管人协商一致后变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

  第十部分 基金的风险收益特征

  本基金为混合型基金，在通常情况下其预期风险和预期收益高于债券型基金和货币市场基金，但低于股票型基金，属于证券投资基金中等风险水平的投资品种。

  第十一部分 基金的投资组合报告

  基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  基金托管人兴业银行股份有限公司根据基金合同规定，复核了本报告中的投资组合报告内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本投资组合报告所载数据截止2016年3月31日，本报告所列财务数据未经审计。

  1.报告期末基金资产组合情况

  ■

  2．报告期末按行业分类的股票投资组合

  ■

  3．报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

  ■

  4.报告期末按债券品种分类的债券投资组合

  ■

  5.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

  ■

  6.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

  本基金本报告期末未持有资产支持证券。

  7.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

  贵金属不在本基金投资范围内。

  8.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

  本基金本报告期末未持有权证。

  9.报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

  （1）报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

  本基金本报告期末未持有股指期货合约。

  （2）本基金投资股指期货的投资政策

  本基金本报告期末未持有股指期货合约。

  10.报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

  （1）本期国债期货投资政策

  国债期货不在本基金投资范围内。

  （2）报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

  国债期货不在本基金投资范围内。

  （3）本期国债期货投资评价

  国债期货不在本基金投资范围内。

  11.投资组合报告附注

  （1）本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

  （2）本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

  （3）其他资产构成

  ■

  （4） 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

  本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

  （5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

  本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

  （6）投资组合报告附注的其他文字描述部分

  由于四舍五入原因，本报告中涉及比例计算的分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第十二部分 基金的业绩

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

  1.本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

  ■

  2.自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

  西部利得成长精选灵活配置混合型证券投资基金份额累计净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对比图

  （2015年6月2日至2016年9月30日）

  ■

  注：本基金建仓期为2015年6月2日至2015年12月1日，至建仓期结束，本基金各项资产配置比例符合合同约定。

  第十三部分 费用概览

  一、基金费用的种类

  1、基金管理人的管理费；

  2、基金托管人的托管费；

  3、基金销售服务费；

  4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

  5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费；

  6、基金份额持有人大会费用；

  7、基金的证券/期货交易费用；

  8、基金的银行汇划费用；

  9、证券/期货账户开户费用、账户维护费用；

  10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

  二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、基金管理人的管理费

  本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.7%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  H＝E×0.7%÷当年天数

  H为每日应计提的基金管理费

  E为前一日的基金资产净值

  基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

  2、基金托管人的托管费

  本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.15%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

  H＝E×0.15%÷当年天数

  H为每日应计提的基金托管费

  E为前一日的基金资产净值

  基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

  3、基金销售服务费

  本基金的销售服务费按前一日基金资产净值的0.1%的年费率计提。销售服务费的计算方法如下：

  H＝E×0.1%÷当年天数

  H为每日应计提的基金销售服务费

  E为前一日的基金资产净值

  基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取，由基金管理人支付给销售机构。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

  上述“一、基金费用的种类中第4－10项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

  三、不列入基金费用的项目

  1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

  2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

  3、《基金合同》生效前的相关费用；

  4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

  四、基金税收

  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  五、在法律法规规定的范围内，基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费、基金销售服务费和基金托管费，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介和基金管理人网站上刊登公告

  第十四部分 对招募说明书更新部分的说明

  本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规的要求，对2015年5月22日公布的《西部利得成长精选灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》进行更新，并根据本基金管理人对本基金实施的投资经营活动进行了内容补充和更新，主要更新的内容如下：

  1.根据最新资料，更新了“标题”部分。

  2.根据最新资料，更新了“重要提示”部分。

  3.根据最新资料，更新了“第三部分 基金管理人”部分。

  4.根据最新资料，更新了“第四部分 基金托管人”部分。

  5.根据最新资料，更新了“第五部分 相关服务机构”部分。

  6. 根据最新资料，更新了“第七部分 基金合同的生效”部分。

  7.根据最新资料，更新了“第八部分 基金份额的申购与赎回”部分。

  8.根据最新资料，增加了“第九部分 与基金管理人管理的其他基金转换”部分。

  9.根据最新资料，更新了“第十一部分 基金的投资”部分。

  10.根据最新资料，更新了“第二十二部分 对基金份额持有人的服务”。

  11.根据最近公告，更新了“第二十三部分 其他应披露的事项”。

  西部利得基金管理有限公司

  2017年1月13日