股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2017-004

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司第四届第二次董事会会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  （一） 召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

  （二） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三） 会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2017年3月3日（星期五）下午14:30

  2、网络投票时间为：2017年3月2日—3日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月3日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月2日下午15:00 至3月3日下午15:00 期间的任意时间。

  （四） 现场会议召开地点：四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

  （五） 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六） 投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （七） 股权登记日：2017年2月27日（星期一）

  （八） 出席对象：

  1.截至2017年2月27日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

  2.本公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  （一） 议案名称

  议案1：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  议案2：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

  2.01 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

  本次发行股份购买资产方案涉及的相关议案：

  2.02交易对方

  2.03标的资产

  2.04定价原则及交易价格

  2.05对价支付方式

  2.06标的资产权属转移

  2.07过渡期损益安排

  本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案：

  2.08发行方式

  2.09发行股份的种类和面值

  2.10发行对象和认购方式

  2.11定价基准日及发行价格

  2.12发行价格调整方案

  2.13发行数量

  2.14股份限售期的安排

  2.15上市地点

  2.16滚存未分配利润安排

  2.17决议的有效期

  本次配套募集资金方案：

  2.18发行方式

  2.19发行股票种类和面值

  2.20发行对象

  2.21定价基准日及发行价格

  2.22配套募集资金金额

  2.23发行数量

  2.24募集配套资金的用途

  2.25股份限售期的安排

  2.26本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  2.27上市安排

  2.28决议有效期

  议案3：《关于本次交易构成关联交易的议案》

  议案4：《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  议案5：《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  议案6：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  议案7：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  议案8：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

  议案9：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

  议案10：《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  议案11：《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  议案12：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  议案13：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  议案14：《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  议案15：《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  议案16：《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

  议案17：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  议案18：《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  上述议案中：

  1、上述各议案关联股东均需回避表决；

  2、上述议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效。

  3、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  （二） 上述议案已分别经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过并提请2017年第一次临时股东大会审议，具体内容登载于2016年7月18日、2017年1月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三） 特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、 现场股东大会会议登记办法

  （一） 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二） 登记时间： 2017年3月1日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

  （三） 登记地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

  （四） 登记手续：

  1.社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2.法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3.异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2017年3月1日前到达本公司为准）

  四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

  五、 投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、 其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：黄卫平、杜永强、陈艳艳

  联系电话：0830-2796927；0830-2796979；0830-2796924

  联系传真：0830-2796924

  联系地址：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

  四川北方硝化棉股份有限公司

  邮 编：610063

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  七、 备查文件

  1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

  2、《公司第四届董事会第二次会议决议》；

  3、《公司第三届监事会第十九次会议决议》；

  4、《公司第四届监事会第二次会议决议》；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件：

  1、参加网络投票的具体操作流程；

  2、公司2017年第一次临时股东大会授权委托书。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年一月十七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、采用深交所交易系统投票的投票程序

  1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月3日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3.股东投票的具体程序

  （1）整体与分拆表决

  ①整体表决

  ■

  ②分拆表决

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  注：A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  C、100.00元代表对总议案进行表决；2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），4.00元代表对议案4进行表决，依此类推。

  (2)在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

  ■

  （3）确认投票委托完成

  4.计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  二、通过深交所互联网投票的身份认证与投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月2日下午15:00 至3月3日下午15:00期间的任意时间。

  2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件2：授权委托书

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2017年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  说明：在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书》之签字盖章页）

  委托人盖章/签字：受托人签字：

  委托人身份证号码：受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  四川北方硝化棉股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，本人作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组事项，即公司发行股份购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：

  我们认真审阅了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及相关审计、评估报告等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

  1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。

  3、本次交易涉及的标的资产应经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并已出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：郭宝华 、杨渊德、步丹璐

  二〇一七年一月十六日

  四川北方硝化棉股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以发行股份购买资产方式收购山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方山西新华防护器材有限责任公司为公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司的全资子公司，募集配套资金的认购方中兵投资管理有限责任公司为公司最终控股股东中国兵器工业集团公司全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司本次与交易对方、认购对方及业绩补偿方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。

  4、我们认为公司为本次重大资产重组编制的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。

  5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议及公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，前述董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。

  7、我们同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

  独立董事：郭宝华 、杨渊德、步丹璐

  二〇一七年一月十六日

  证券代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2017-002

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）第四届董事会第二次会议通知及材料于2017年1月12日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2017年1月16日在北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦11层以现场方式召开。本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人，其中：董事邓维平先生委托董事黄万福先生，独立董事郭宝华先生委托独立董事杨渊德先生。会议由董事长崔敬学先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  （一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  由于本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）。

  由于本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，经非关联董事表决并通过了该项议案。

  公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

  1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司本次交易的整体方案为：

  公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“募集配套资金认购方”或“中兵投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 本次发行股份购买资产方案

  （1） 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 定价原则及交易价格

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告书》，标的资产截至2016年6月30日的评估价值为83,543.41万元。2016年6月2日，新华化工股东作出决定，根据该决定，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增资金额为15,000万元人民币。2016年7月12日，中国兵器工业集团公司出具《关于新华防护器材有限责任公司向山西新华化工有限责任公司增资的批复》（兵器资产字[2016]392号），同意上述增资事项。2016年7月15日，新华化工完成增资工商变更，注册资本增加至15,000万元（以下简称“本次现金增资金额”），本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此，本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。

  根据中和评估出具的《评估报告》所确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值以及本次现金增资金额，经上市公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为98,543.41万元。

  本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。标的资产最终的交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为基础确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 对价支付方式

  北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%股权，本次交易对价支付方式如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5） 标的资产权属转移

  本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至北化股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6） 过渡期损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案

  （1） 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 发行对象和认购方式

  北化股份本次发行股份购买资产项下的发行对象为新华防护。前述发行对象以其所持新华化工100%股权认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产项下股份发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即9.96元/股。最终发行价格尚需经北化股份股东大会批准并经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5） 发行价格调整方案

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  ① 价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

  ② 调价触发条件

  北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%；

  B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。

  ③ 发行价格调整

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

  本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

  ④ 发行股份数量的调整

  标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  ⑤ 调价基准日

  审议本次调价方案的董事会决议公告日。

  ⑥ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6） 发行数量

  本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。

  本次交易标的资产作价98,543.41万元，按照上述发行价格9.96元/股计算，公司本次发行股份购买资产项下发行的股份总数为98,939,160股。

  因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的股份数为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7） 股份限售期的安排

  交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8） 上市地点

  在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9） 滚存未分配利润安排

  北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10） 决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  4. 本次配套募集资金方案

  （1） 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 发行股票种类和面值

  本次配套募集资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 发行对象

  本次募集配套资金项下的股份发行对象为中兵投资。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次募集配套资金项下股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金项下发行的发行价格为人民币11.32元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5） 配套募集资金金额

  本次交易中募集配套资金总额不超过45,500万元，不超过本次交易总额的100%。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6） 发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过40,194,346股，具体如下：

  ■

  因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配套融资的总金额及非公开发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。

  本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7） 募集配套资金的用途

  本次募集配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8） 股份限售期的安排

  本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  北化股份在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后北化股份新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10） 上市安排

  在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （11） 决议有效期

  本次配套募集资金的议案自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  详细情况请见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （五）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。

  根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工2017-2019年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （六）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》。

  就公司本次重大资产重组事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的【2017】01300003号《审计报告》；瑞华出具了【2017】01300001号《备考合并审阅报告》。中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （七）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  （1） 评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、认购方、目标公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （2） 评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3） 评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4） 评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （八）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （九）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （十）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2017年3月3日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

  三、 备查文件

  （一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二） 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-003

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“北化股份”）第四届监事会第二次会议通知及材料于2017年1月12日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2017年1月16日在北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦11层以现场方式召开。本次会议应出席监事人数：3人；实际出席监事人数：3人。会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一） 会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （二） 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

  公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

  1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司本次交易的整体方案为：

  公司以发行股份方式收购山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”或“发行股份的交易对方”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“募集配套资金认购方”或“中兵投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过45,500万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 本次发行股份购买资产方案

  （1） 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 定价原则及交易价格

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告书》，标的资产截至2016年6月30日的评估价值为83,543.41万元。2016年6月2日，新华化工股东作出决定，根据该决定，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增资金额为15,000万元人民币。2016年7月12日，中国兵器工业集团公司出具《关于新华防护器材有限责任公司向山西新华化工有限责任公司增资的批复》（兵器资产字[2016]392号），同意上述增资事项。2016年7月15日，新华化工完成增资工商变更，注册资本增加至15,000万元（以下简称“本次现金增资金额”），本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此，本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。

  根据中和评估出具的《评估报告》所确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值以及本次现金增资金额，经上市公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为98,543.41万元。

  本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。标的资产最终的交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为基础确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 对价支付方式

  北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%股权，本次交易对价支付方式如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5） 标的资产权属转移

  本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至北化股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6） 过渡期损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案

  （1） 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 发行对象和认购方式

  北化股份本次发行股份购买资产项下的发行对象为新华防护。前述发行对象以其所持新华化工100%股权认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产项下股份发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即9.96元/股。最终发行价格尚需经北化股份股东大会批准并经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5） 发行价格调整方案

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  ① 价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

  ② 调价触发条件

  北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%；

  B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。

  ③ 发行价格调整

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

  本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

  ④ 发行股份数量的调整

  标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  ⑤ 调价基准日

  审议本次调价方案的董事会决议公告日。

  ⑥ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6） 发行数量

  本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。

  本次交易标的资产作价98,543.41万元，按照上述发行价格9.96元/股计算，公司本次发行股份购买资产项下发行的股份总数为98,939,160股。

  因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。

  本次发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的股份数为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7） 股份限售期的安排

  交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8） 上市地点

  在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9） 滚存未分配利润安排

  北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10） 决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  4. 本次配套募集资金方案

  （1） 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2） 发行股票种类和面值

  本次配套募集资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3） 发行对象

  本次募集配套资金项下的股份发行对象为中兵投资。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4） 定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金项下的股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次募集配套资金项下股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金项下发行的发行价格为人民币11.32元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5） 配套募集资金金额

  本次交易中募集配套资金总额不超过45,500万元，不超过本次交易总额的100%。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6） 发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过40,194,346股，具体如下：

  ■

  因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配套融资的总金额及非公开发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。

  本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7） 募集配套资金的用途

  本次募集配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8） 股份限售期的安排

  本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  北化股份在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后北化股份新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10） 上市安排

  在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （11） 决议有效期

  本次配套募集资金的议案自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （三） 会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  详细情况请见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （四） 会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （五） 会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

  根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与新华防护就新华化工2017-2019年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （六） 会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的【2017】01300003号《审计报告》；瑞华出具了【2017】01300001号《备考合并审阅报告》。中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （七） 会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  监 事 会

  二〇一七年一月十七日