证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-004
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年1月4日披露了相关内容。根据《问询函》的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》要求对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修订和补充。
现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。
一、关于交易方案
（一）预案披露，刚泰集团通过悦隆实业收购BHI公司85%股权为本次交易的前次交易，也是本次交易的前提条件。同时预案披露，前次交易的最后期限为2017年4月30日。请补充披露：（1）悦隆实业收购BHI公司85%股权收购协议的主要内容；（2）该次收购相关审批进展情况及风险；（3）该次收购的最新进展情况，交割是否存在障碍，预计能否按期交付；（4）若不能在最后期限前完成交割，各方关于交易进程及违约责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、悦隆实业收购BHI公司85%股权收购协议的主要内容
刚泰集团（作为买方担保方）、悦隆实业（作为买方）与Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族（作为卖方）于2016年12月14日（意大利时间）就收购BHI85%股份签署的《Sale and Purchase Agreement》，协议主要内容摘录总结如下（具体以英文原文协议为准）：
1. 主要定义
（1）所售股份：买方拟从卖方购买的BHI85%股份；
（2）终止费用：指10,000,000.00欧元；
2. 出售和购买
根据《Sale and Purchase Agreement》，卖方承诺于交割日向买方出售且买方承诺购买全部（且不少于全部）所售股份，此类股份将无权利负担（基于主要意大利融资协议下未清偿债务已偿还且抵押解除契据已递交，除非被授予相关豁免），且买方将向卖方支付最终购买价格。
3. 交割先决条件和附随条件
（1）先决条件
各方依照《Sale and Purchase Agreement》进行交割的义务将以先决条件在第3.6条所述期限内满足或豁免为前提，其具体如下：
（A）买方应于交割前在任何适用法律要求的范围内取得并完成所有中国政府要求的下述必要政府批准和手续：
（a）完成有关省级发展和改革委员会就境外投资项目的备案并取得备案通知；
（b）完成有关省级商务厅就境外投资的备案并取得企业境外投资证书；
（c）在国家外汇管理局有关分局指定或授权的银行完成境外投资外汇登记手续；
（B）在过渡期期间或于交割日之日不存在重大不利事件；
（C）买方和Andrea Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、Lucrezia Buccellati女士、Gino Buccellati先生、Luca Buccellati先生以及Gianluca Brozzetti先生已于2017年2月20日之前（意大利时间）签订管理协议；
（D）（i）BHI已恰当取消Gianluca Brozzetti先生的认股期权，以及（ii）Andrea Buccellati先生的认股期权已依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使，并且此类补偿已由BHI或卖方向Andrea Buccellati先生恰当作出且对BHI（视情况而定）无追索权，同时，有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回，并且与此相关的基于BHI现行章程作出的任何修订已被恰当批准。
（2）最后期限
如果在各方已尽合理努力的情况下：（i）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件于2017年2月20日当日或之前（意大利时间）尚未被满足或予以豁免；或（ii）全部先决条件（不包括第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件）未能于2017年4月30日当日或之前（意大利时间）被满足或予以豁免（在可能的范围内），《Sale and Purchase Agreement》将失去效力，但各方因违反其在《Sale and Purchase Agreement》下的义务而负有的任何权利或义务将不受影响。各方承认并同意，在第3.1（A）条（政府批准）下的先决条件延期满足的情况下，买方可申请将期限另外延长两个月时间（即直至2017年6月30日（意大利时间）），且一致理解在此情况下，买方应就最终购买价格向卖方支付利息，年利率为4.5%，计息期间为2017年5月1日至交割日。
（3）附随条件
买方应尽最大的努力最迟于2016年12月22日（意大利时间）：（i）向Lauro Cinquantadue S.r.l提交终止费用银行保函的原件副本；或（ii）向Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族支付定金（终止费用银行保函），即以即刻可使用资金并以电汇转帐的方式汇至托管账户（应该理解为的是，在此类情况下，各方应于2016年12月22日当日或之前（意大利时间）签署并向其他方提交托管协议的原件副本）。
如果截至2016年12月22日（意大利时间）：（i）买方并未向Lauro Cinquantadue S.r.l提交终止费用银行保函的原件副本；或（ii）买方并未向托管账户支付定金（终止费用银行保函），《Sale and Purchase Agreement》将自动终止，各方在《Sale and Purchase Agreement》下的全部义务亦将解除。
4. 所售股份的价格及价格锁定机制
（1）所售股份的价格及交割价格的支付
所售股份的出售和购买的总计价格（“最终购买价格”）应等同于：（i）195,500,000.00欧元；减去（ii）依据下述第4.2条确定的泄漏事项金额（如有）。
（2）价格锁定机制
各方同意，买方应有权于交割时从应支付至从任何此类泄漏事项中（直接或经由其关联方）获益的各卖方或Gianluca Brozzetti先生的价格中基于欧元扣除泄漏事项通知中指明的任何此类泄漏事项（但不包括允许的泄漏事项）的金额。
对于上述事项而言，卖方向买方声明并保证，自价格锁定日至《Sale and Purchase Agreement》签署之日，不存在除允许的泄漏事项之外的泄漏事项。卖方进一步承诺，自《Sale and Purchase Agreement》签署之日至交割日（包括当日），未经买方的事先书面同意，卖方不会允许除允许的泄漏事项之外的任何泄漏事项的发生。
5. 终止费用及定金（终止费用银行保函）
鉴于（i）《Sale and Purchase Agreement》签订后未能完成交割将对各方造成重大不利影响；以及（ii）各方在尽职调查和谈判阶段耗费了大量时间和资源（包括但不限于法律、税务及会计顾问费用及开支），各方承认并同意，在以下交割未能完成的情况下：
（A）由于（i）第3.1（A）条（政府批准）下的先决条件未能于期限（如果依据《Sale and Purchase Agreement》予以延期，则指延期后期限）前满足；（ii）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件未能于2017年2月20日（意大利时间）前满足，且原因是直接因买方对附件1.3（70）下条款清单所反映的合意的任何实质性部分做出不利变更导致相关各方未能就管理协议下的条款及条件达成一致；或（iii）买方未能按照第7条实施交割，那么买方应向卖方支付终止费用（即依据其各自赔偿比例按比例进行支付）；以及
（B）由于卖方未能按照第7条实施交割，那么卖方应向买方支付终止费用。
6. 交割日之前的行动
（1）过渡期管理
除下述情况外：（i）附件6.1.1所载明情况；（ii）《Sale and Purchase Agreement》（及其附件）下另外规定；（iii）为遵守适用法律所必要的行动，自《Sale and Purchase Agreement》签署之日到交割日期间，卖方应当责成BHI集团公司按照其各自的正常经营过程运营其各自的业务，且不能签订任何协议、产生任何义务、责任或负债、或开展任何其他超出正常经营过程的行动。
（2）再融资金额
（A）卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和BHI集团合作以从该等人士处寻求豁免，以促使主要融资协议和Simest协议将于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）。
（B）如果未授予该等豁免，卖方应责成统一代表至少于交割日前20个工作日就交割之时预计的未偿还款项向买方发出书面通知，具体涉及：（i）股东贷款；（ii）主要融资协议；以及（iii）Simest协议。统称为“再融资金额”。
（C）除非相关人士已授予豁免，卖方应至少于交割日前10个工作日责成BHI集团公司依据主要融资协议下的相关适用条款发出提前还款通知，以确保BHI于交割日偿还主要融资协议下于该日尚未偿还的所有债务，且一致确认提前还款通知将以交割的发生为提前。此类提前还款通知下应同样包含一项请求，即要求主要意大利贷款方在主要意大利融资协议下未偿还债务全额偿还后协助立即解除质押、针对Buccellati France的质押、针对Buccellati Inc.的质押、商标质押（公证契据形式）。
（D）如果未授予该等豁免（全部或部分），买方应责成相关BHI集团公司于交割日支付和/或偿还再融资金额（或再融资金额中未予以豁免的部分）。
7. 竞业禁止承诺
（1）Lauro Cinquantadue S.r.l的竞业禁止承诺
Lauro Cinquantadue S.r.l应该并责成其所有关联方于交割日后5年内直接或间接地达成如下要求（不包括Italmobiliare S.p.A.直接或经由除Clessidra或其关联公司以外的人士的情况）：
（A）不得招揽或怂恿或试图招揽或怂恿Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、Lucrezia Buccellati女士、Luca Buccellati S.r.l.、Luca Buccellati先生以及Gianluca Brozzetti先生或BHI集团的任何其他主要管理人员（无论该等人士是否因违约而即将离开BHI集团公司）离开BHI集团公司，或向其提供工作机会或予以雇佣、或提出签署任何服务合同的邀请；
（B）不得对Del Vallino S.p.A.进行投资、向其提供资金或赞助；或
（C）不得连同下述人士对与BHI集团存在直接竞争关系的任何奢侈品业务进行投资：（i）Buccellati家族的任何成员或Gianluca Brozzetti先生（或其关联方）；或（ii）Buccellati家族的任何成员或Gianluca Brozzetti先生（或其关联方）对其享有重大权益的任何人士，应该理解为的是，对于本条而言，Gianluca Brozzetti先生从先前持有的Roberto Cavalli S.p.A.的特定优先股中获得特定延期付款（在到期应付的情况下）的权利不应纳入考虑。
（2）其他卖方的竞业禁止承诺
Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生以及Maria Cristina Buccellati女士应该并责成其所有关联方应于自《Sale and Purchase Agreement》签署日期至交割日第五周年日期间内，而Lucrezia Buccellati女士和Luca Buccellati S.r.l.（不包括下文第（A）（2）条下的承诺）应该并责成其所有关联方应于自《Sale and Purchase Agreement》签署日期至交割日第三周年日期间内履行下述承诺：
（A）除通过（卖方在BHI中仍持有股份的）BHI集团公司外，不得直接或间接地或通过第三方（包括信托或受托主体）在欧盟国家、沙特阿拉伯、阿塞拜疆、巴西、中国、南韩、阿联酋、俄罗斯、日本、香港、印尼、黎巴嫩、马来西亚、墨西哥、卡塔尔、新加坡、瑞士、台湾、土耳其以及美国（“地域”）开展任何奢侈品业务，即作出如下承诺：
（a）不得直接或间接地享有或持有从事奢侈品业务的公司或企业超过5%的投票权权益（如果为上市公司，则不超过2%）；以及
（b）不得在地域内通过雇佣关系或咨询关系或任何其他职务（无论全职或兼职）为从事奢侈品业务的公司之利益开展合作；
（B）不得直接或间接地招揽或接洽任何在《Sale and Purchase Agreement》签署之日前三年内的任何时间作为任何BHI集团公司的客户或顾客、或销售代表或代理人，或与该等人士就任何产品或服务的买卖签署任何合同或接受其推荐的此类相关业务；
（C）不得招揽或怂恿或试图招揽或怂恿任何在《Sale and Purchase Agreement》签署之日由BHI集团公司作为长期顾问而雇佣或聘用的人士（无论该等人士是否因违约而即将离职）离开BHI集团公司，或向其提供工作机会或予以雇佣、或提出签署任何服务合同的邀请。
8. 交割时拟签署的《卖出和买入期权协议》的主要内容
（1）主要定义
（A）首批股份：指50%的Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族持有的BHI股份（亦包括Buccellati家族和/或Lauro Cinquantadue S.r.l不时因任何BHI决议和执行的任何增资而认购并实缴的所有BHI股份，以及由任何Buccellati家族成员和/或Lauro Cinquantadue S.r.l于交割日后向BHI提供的任何股东贷款（如有））；
（B）第二批股份：指50%的Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族持有的BHI股份（亦包括Buccellati家族和/或Lauro Cinquantadue S.r.l不时因任何BHI决议和执行的任何增资而认购并实缴的所有BHI股份，以及由任何Buccellati家族成员和/或Lauro Cinquantadue S.r.l于交割日后向BHI提供的任何股东贷款（如有））；
（C）期权价格本金：指8,625,000.00欧元；
（D）交割日：《卖出和买入期权协议》签署日；
（E）第三周年日：指交割日第三周年的日期；
（F）第五周年日：指交割日第五周年的日期。
（2）卖方的首批卖出期权
Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族应有权（但无义务）出售全部（且不少于全部）的相关首批股份，而买方在Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族行使首批卖出期权时应有义务购买全部（且不少于全部）的相关首批股份。
Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族各自应于第三周年日之前第7个月至第三周年日之前第6个月之间的期间（含首尾两日）（“首批卖出期权期限”）行使首批卖出期权，即通过发送由Lauro Cinquantadue S.r.l（就Lauro Cinquantadue S.r.l的首批卖出期权而言）或统一代表以全部Buccellati家族成员的名义（就Buccellati家族的首批卖出期权而言）签署的并载有行使相关首批卖出期权声明的书面通知（各称为“首批卖出期权通知”）。首批卖出期权通知一经发送即为不可撤销的。
在Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族行使首批卖出期权的情况下，买方应向行使首批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售首批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至首批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（3）买方的首批买入期权
买方应有权（但无义务）购买全部（且不少于全部）的相关首批股份，而相关卖方在买方行使首批买入期权时应有义务出售全部（且不少于全部）的相关首批股份。
如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于首批卖出期权期限内行使首批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其首批卖出期权的卖方行使首批买入期权。
买方应于首批卖出期权期限期满一个月内（“首批买入期权期限”）行使首批买入期权，即通过向Lauro Cinquantadue S.r.l和/或统一代表发送载有行使首批买入期权声明的书面通知（各称为“首批买入期权通知”）。首批买入期权通知一经发送即为不可撤销的。
在针对Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族（“被行权方”）行使首批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售首批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至首批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（4）卖方的第二批卖出期权
Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族应有权（但无义务）出售全部（且不少于全部）的相关第二批股份，而买方在Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族行使第二批卖出期权时应有义务购买全部（且不少于全部）的相关第二批股份。
以首批卖出期权的行使为前提，Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族应于第五周年日之前第7个月至第五周年日之前第6个月之间的期间（含首尾两日）（“第二批卖出期权期限”）行使首批卖出期权，即通过发送由Lauro Cinquantadue S.r.l（就Lauro Cinquantadue S.r.l的首批卖出期权而言）或统一代表以全部Buccellati家族成员的名义（就Buccellati家族的首批卖出期权而言）签署的并载有行使相关第二批卖出期权声明的书面通知（“第二批卖出期权通知”）。第二批卖出期权通知一经发送即为不可撤销的。
在Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族行使第二批卖出期权的情况下，买方应向行使第二批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售第二批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至第二批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（5）买方的第二批买入期权
买方应有权（但无义务）购买全部（且不少于全部）的相关第二批股份，而相关卖方在买方行使第二批买入期权时应有义务出售全部（且不少于全部）的相关第二批股份。
如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于第二批卖出期权期限内行使第二批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其第二批卖出期权的卖方行使第二批买入期权。
买方应于第二批卖出期权期限期满一个月内（“第二批买入期权期限”）行使第二批买入期权，即通过向Lauro Cinquantadue S.r.l和/或统一代表发送载有行使第二批买入期权声明的书面通知（各称为“第二批买入期权通知”）。第二批买入期权通知一经发送即为不可撤销的。
在针对Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族（“被行权方”）行使第二批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售第二批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至第二批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（6）首批买入期权和第二批买入期权加速行使权
如果（i）买方收到第三方拟议购买BHI的100%股本（或代表BHI至少50.01%投票权的A类股股份）的要约，或（ii）应付金额（注：即卖方根据《Sale and Purchase Agreement》和《卖出和买入期权协议》应向买方支付的赔偿金额）在首批买入期权期限或第二批买入期权期限（视情况而定）前已经期满但卖方并未立即支付，买方将有权在首批买入期权期限和/或第二批买入期权期限期满前，分别提前行使首批买入期权和第二批买入期权，应当理解为的是，如果第（i）项下的事件于首批买入期权期限期满前发生，届时买方应有权同时提前行使首批买入期权和第二批买入期权（“买入期权加速行使”）。在买入期权加速行使的情况下，以下条款将适用：
（A）如果买方有意加速首批买入期权的行使，在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果买方有意加速第二批买入期权的行使，在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果买方有意同时加速首批买入期权和第二批买入期权的行使，（i）在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（D）第4和6条（即买方的首批买入期权和买方的第二批买入期权）下所述的、未在本第8条中明确提及的其他条款及条件将保持不变并在作出必要修改后同样适用于买入期权加速行使的情况。
（7）首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权
如果（i）最终股东不再（直接或间接）持有至少50.01%的BHI股本，以及（ii）买方并未执行上文第8.1条第（i）项下的买入期权加速行使，Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族将有权在首批卖出期权期限和第二批卖出期权期限期满前，分别提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权，应当理解的是，如果第（i）项下的事件于首批卖出期权期限期满前发生，届时Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族各自应有权同时提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权（“卖出期权加速行使”）。在卖出期权加速行使的情况下，以下条款将适用：
（A）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速首批卖出期权的行使，在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速第二批卖出期权的行使，在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意同时加速首批卖出期权和第二批卖出期权的行使，（i）在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（D）第3和5条（即卖方的首批卖出期权和卖方的第二批卖出期权）下所述的、未在本第9条中明确提及的其他条款及条件将保持不变并在作出必要修改后同样适用于卖出期权加速行使的情况。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”中补充披露了《Sale and Purchase Agreement》的主要内容。
2、该次收购相关审批进展情况及风险
（1）前次交易中国境内备案/登记进展
根据商务部、发改委及国家外汇管理局的相关规定，前次交易需在省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
目前，刚泰集团已经与上海市浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，已于2017年1月9日取得密钥，准备投资主体营业执照、投资主体审计报告、投资主体股东会决议、投资项目尽职调查报告、合作协议及框架协议、自有资金证明、银行融资意向书、境外投资承诺书、风险及应对方案、前次交易简介、流动资金的用途说明等相关申请材料，并已于2017年1月13日向浦东新区商务委、于2017年1月16日向浦东新区发改委提交正式申请材料。截至本回复出具日，刚泰集团尚未完成相关部门境外投资项目备案及登记手续。
同时，公司已于2017年1月9日向甘肃省商务厅提交密钥申请。待前次交易备案及登记程序履行完毕后，公司将向甘肃省商务厅提交正式申请。
（2）前次交易境外审批/备案进展
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易境内外审批／备案进展的相关内容。
（3）前次交易相关风险
前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案，但需在境内省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。截至本回复出具日，刚泰集团已经与浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，并已提交正式申请材料。前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规积极推进中，但目前尚未完成。由于前次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，前次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“前次交易相关风险”的相关内容。
3、该次交易的最新进展情况，交割是否存在障碍，预计能否按期交付
（1）随附条件的满足
经刚泰集团申请，中国工商银行米兰分行已于2016年12月22日向Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族签发交易定金银行保函（终止费用银行保函）。据此，《Sale and Purchase Agreement》中约定的随附条件已获得满足。
（2）政府审批进展
关于前次交易涉及的相关政府审批情况详见本题“2、前次交易的相关审批进展情况及风险”部分。
（3）管理协议的签署情况
截至本回复出具日，刚泰集团正在就管理协议与Andrea Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、Lucrezia Buccellati女士、Gino Buccellati先生、Luca Buccellati先生以及Gianluca Brozzetti先生进行协商。
（4）认股期权的取消或行使
截至本回复出具日，BHI尚未正式取消Gianluca Brozzetti先生的认股期权，Andrea Buccellati先生的认股期权亦尚未被依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使。同时，刚泰集团将与前次交易对方及时沟通并于交割日前或交割日使得Gianluca Brozzetti先生的认股期权被取消以及Andrea Buccellati先生的认股期权被依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使。
综上所述，公司认为，截至本回复出具日，前次交易正在有序的推进过程中，未发现前次交易存在交割障碍或导致不能按期交付的情形。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“三前次交易概述”之“（五）前次交易先决条件”中补充披露了“前次交易的最新进展情况”的相关内容。
4、若不能在最后期限前完成交割，各方关于交易进程及违约责任的安排
若不能在最后期限前完成交割，各方在《Sale and Purchase Agreement》第5条中对交易进程及违约责任作出相应的安排，具体详见本题“1、悦隆实业收购BHI公司85%股权收购协议的主要内容”之“（5）终止费用及定金（终止费用银行保函）”部分。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：悦隆实业收购BHI85%《Sale and Purchase Agreement》的主要内容已经在预案（修订稿）中进行了披露。前次交易需在省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。截至本回复出具日，前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规积极推进中，但目前尚未完成。同时，公司已按照要求在预案（修订稿）中补充披露了前次交易相关审批进展情况及风险。截至本回复出具日，前次交易正在有序的推进过程中，未发现前次交易存在交割障碍或导致不能按期交付的情形。
（2）律师意见
经核查，律师认为：前次交易需在省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。截至本核查意见出具之日，前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规积极推进中，但目前尚未完成。公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“前次交易相关风险”的相关内容。截至本核查意见出具之日，前次交易正在有序的推进过程中，未发现前次交易存在交割障碍或导致不能按期交付的情形。
（二）预案披露，本次交易标的虽然为悦隆实业100%股权，其主要资产为BHI公司85%股权。但悦隆实业目前尚未取得BHI公司的股份。请补充披露：（1）结合前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度，说明是否存在刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。如存在，进行重大风险提示；（2）在悦隆实业尚未取得BHI公司85%股份的情况下，本次交易是否满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”等条件。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、结合前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度，说明是否存在刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。如存在，进行重大风险提示。
（1）前次交易的对价支付计划
2016年12月14日，刚泰集团、悦隆实业、Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族签署《Sale and Purchase Agreement》，该合同签署即生效。前次交易对价约1.955亿欧元，为刚泰控股和刚泰集团基于BHI的经营状况、对其所属行业的理解以及与刚泰控股未来的整合效益等综合判断，并与BHI股东Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族谈判协商确定。收购对价（1.955亿欧元）将于交割日以现金形式支付。前次交易的最后期限为2017年4月30日。同时，前次交易双方约定，若因境内行政审批等原因导致无法在最后期限前支付对应价款，刚泰集团、悦隆实业可以将最后期限延长两个月至2017年6月30日，并支付自2017年5月1日至最终付款日的利息（年化利率4.5%）。
（2）刚泰集团的资金筹措安排和进度
刚泰集团将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金、银行借款等多种渠道进行资金筹措。
刚泰集团财务状况良好，资金实力较强，截至2016年9月30日，刚泰集团合并口径（除刚泰控股合并口径数据，本题下同）下账面货币资金总额为158,975.12万元。同时，刚泰集团与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，债务融资能力较强。刚泰集团获得多家银行授信额度共计17.15亿元，其中尚未使用额度为10.10亿元。充足的银行授信额度为前次交易支付现金对价提供了充分的资金支持。刚泰集团可利用账面货币资金和前述综合授信余额进行资金调配，有效保障BHI85%股份现金对价的支付。综上，刚泰集团经营情况良好、资金实力较强、融资渠道相对丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。
目前，刚泰集团已按照《Sale and Purchase Agreement》中的相关约定，于2016年12月22日向Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族发送了1,000万欧元的银行保函作为前次交易的保证金。同时，刚泰集团正积极筹措资金，并将根据《Sale and Purchase Agreement》的约定，尽快满足现金交割的各项前置条件，确保前次交易顺利完成。目前，刚泰集团已向两家国内银行咨询沟通了外币贷款的相关流程，提交了贷款申请，并提交了收购协议、法律尽职调查报告、刚泰集团财务报表等资料，银行告知后续的贷款审批进度需根据商务厅、发改委及外汇管理局等主管机关对前次交易的审批进度而定。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度的相关内容。
（3）刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险
刚泰集团经营情况较为良好、资金实力较强、融资渠道较为丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。然而，若刚泰集团因资金安排、银行信贷政策、不可抗力等因素导致其资金筹措出现延迟、未能筹措到足额资金，或出现短期人民币兑欧元汇率大幅波动等情形，则仍有可能导致前次交易无法如期交割或者无法完成交易，进而导致本次交易暂停、终止或取消。提请广大投资者注意刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险”的相关内容。
2、在悦隆实业尚未取得BHI公司85%股份的情况下，本次交易是否满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”等条件
（1）悦隆实业100%股权权属清晰
根据本次重组方案，公司本次重组拟收购标的资产为悦隆实业100%股权。2016年12月23日，公司和刚泰集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定公司拟以发行股份的方式收购刚泰集团持有的悦隆实业100%股权并募集配套资金，本次交易完成后，公司将直接持有悦隆实业100%的股权，从而间接持有BHI 85%股份。根据《发行股份购买资产协议》及刚泰集团的承诺，刚泰集团已合法持有悦隆实业100%股权，且悦隆实业100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封该等股权之情形，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（2）BHI 85%股份权属清晰
根据《发行股份购买资产协议》第三条“本次交易实施的先决条件”的约定，本次交易的先决条件之一为悦隆实业收购BHI 85%股份已完成交割。
根据刚泰集团、悦隆实业与前次交易对方签署的《Sale and Purchase Agreement》附件8.1《卖方的陈述与保证》之8.1.3条以及西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易对方承诺“截至本协议签署之日，卖方享有所售权益的唯一且独家所有权并有权全权转让该等所售权益，且除质押外，所售权益不存在任何权利负担”。据此，悦隆实业拟收购的BHI 85%股份的权属清晰，除部分股份存在质押外不存在任何权利负担。同时，《Sale and Purchase Agreement》第3条约定了前次交易的先决条件，在《Sale and Purchase Agreement》约定的先决条件满足或豁免的前提下，且前次交易各交易主体如约履行《Sale and Purchase Agreement》项下各自的义务的条件下，未预见BHI 85%的股份交割存在实质性法律障碍。
截至本回复出具日，刚泰集团已取得悦隆实业100%股权，悦隆实业或其指定方暂未取得BHI 85%的股份。公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI 85%股份的资产权属清晰，且悦隆实业将在公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI 85%股份的交割。
公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“四、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露了上述相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）刚泰集团经营情况较为良好、资金实力较强、融资渠道较为丰富，具备如期支付现金对价的能力。目前，刚泰集团已按照《Sale and Purchase Agreement》中的相关约定，于2016年12月22日向Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族发送了1,000万欧元的银行保函作为前次交易的保证金。
2）刚泰集团正积极筹措资金，并将根据《Sale and Purchase Agreement》中的约定，尽快满足现金交割的各项前置条件，确保前次交易顺利完成。同时，公司已在预案（修订稿）中补充披露了刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险的相关内容。
3）截至本回复出具日，刚泰集团已取得悦隆实业100%股权，悦隆实业或其指定方暂未取得BHI 85%的股份。BHI除部分股份存在质押外不存在任何权利负担，BHI将尽最大的努力与贷款银行等相关方积极协商，申请获得BHI相关股份质押所担保的多边信贷融资协议的提前还款义务豁免或提前偿还前述多边信贷融资协议项下的未偿还金额，使得BHI相关股份质押情况在交割日前得以解除。公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI 85%股份的资产权属清晰，且悦隆实业将在公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI 85%股份的交割，故本次交易满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”等条件。
（2）律师意见
经核查，律师认为：
截至本回复出具日，刚泰集团已取得悦隆实业100%股权，悦隆实业或其指定方暂未取得BHI 85%的股份。除BHI部分股份存在质押外，上市公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI 85%股份的资产权属清晰，且悦隆实业将在上市公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI 85%股份的交割，故本次交易满足《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰”等条件。
（三）预案披露，BHI公司的股东将其持有的BHI及其部分子公司股权质押。根据各方签署的买卖协议，BHI股东应当采取措施解除上述股权质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。请补充披露：（1）前述股权质押解除的进展；（2）若未能在悦隆实业收购BHI的85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、前述股权质押解除的进展
根据《Sale and Purchase Agreement》，截至该协议签署日，Lauro Cinquantadue S.r.l.持有的BHI2,200,328股A类股份（占BHI股份总数的66.422%）、Andrea Buccellati先生持有的BHI330,174股B类股份（占BHI股份总数的9.967%）、Gino Buccellati先生持有的BHI332,645股B类股份（占BHI股份总数的10.042%）、Maria Cristina Buccellati女士持有的BHI332,645股B类股份（占BHI股份总数的10.042%）、BHI自身持有的BHI28,554股C类库存股份（占BHI股份总数的0.862%）以及BHI持有的Buccellati France 100%股权和Buccellati Inc. 100%股权均被质押给Unicredit S.p.A.和Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a r.l.两家意大利银行，用于担保BHI与前述两家意大利银行于2016年4月21日签署的多边信贷融资协议，贷款分为A1、A2、B期，贷款额度分别为14,500,000.00欧元、3,500,000.00欧元、6,000,000.00欧元循环贷款。
同时，根据《Sale and Purchase Agreement》第6.3条的约定，前次交易卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和BHI合作以从该等人士处寻求豁免，以促使主要融资协议（包括上述股份质押所担保的多边信贷融资协议等）和Simest协议于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）（“豁免”）。
如果未授予该等豁免（全部或部分），买方应责成BHI于交割日支付和/或偿还再融资金额（或再融资金额中未予以豁免的部分）。根据刚泰集团的说明，如果相关银行未授予BHI该等豁免（全部或部分），刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，解除对BHI股份的质押、对Buccellati France 100%股权的质押、对Buccellati Inc. 100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
根据刚泰集团的说明及西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，刚泰集团、前次交易的交易对方以及BHI将共同合作向Unicredit S.p.A.和Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a r.l.两家意大利银行申请获得多边信贷融资协议的提前还款义务豁免。在获得银行豁免的情况下，一般的操作流程是，首先多边信贷融资协议项下的贷款银行将在交割之前解除现有股份质押，在交割时BHI 85%股份将转让给悦隆实业或其指定方，多边信贷融资协议项下的贷款银行一般还会要求悦隆实业或其指定方再将交割后的股份重新质押给银行。如果未能获得两家意大利银行的豁免，刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，并要求银行协助立即解除对BHI股份的质押、对Buccellati France 100%股权的质押、对Buccellati Inc. 100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
2、若未能在悦隆实业收购BHI的85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，对本次交易的影响
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，如果未能获得两家意大利银行的豁免，并且刚泰集团、悦隆实业无法责成BHI偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额从而要求银行解除股权质押，前次交易将无法完成交割。
根据公司与刚泰集团签署的《发行股份购买资产协议》第三条“本次交易实施的先决条件”的约定，本次交易的前提条件之一为悦隆实业收购BHI 85%股份已完成交割。如果悦隆实业收购BHI 85%股份未能完成交割，本次交易存在无法实施的风险，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”项下“特别风险提示”进行了风险提示，“公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险，特别提醒广大投资者注意上述风险。”
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况”之“（四）交易标的的股权质押状况”中补充披露了上述相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
独立财务顾问认为：BHI及相关方将积极配合，在交割日前解除相关股份质押，促使前次交易顺利实施。但如果对BHI股份的质押未能在悦隆实业收购BHI 85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，前次交易将无法将完成交割，本次交易存在终止的风险。公司已经在预案（修订稿）中就上述风险进行了提示。
（2）律师意见
经核查，律师认为：BHI及相关方将积极配合，在交割日前解除相关股份质押，促使前次交易顺利实施。但如果对BHI股份的质押未能在悦隆实业收购BHI 85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，前次交易将无法将完成交割，本次交易存在终止的风险。公司已经在预案（修订稿）中就上述风险进行了提示。
（四）预案披露，BHI公司的股份分为A、B、C三类。请补充披露：（1）A、B、C三类股权各自的内容和权限；（2）公司本次交易取得的BHI公司股份类别，能否取得BHI的控制权。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、A、B、C、D四类股权各自的内容和权限
（1）前次交易之前BHI各类别股份各自的内容和权限
前次交易完成前，BHI的章程规定BHI的股份分为A、B、C、D四类，具体内容和权限如下：
1）A类股份（全部由Lauro Cinquantadue S.r.l.持有）：（i）普通表决权；（ii）向第三方转让100% A类股份时强制拖售剩余全部的B类股份、C类股份及D类股份的权利；（iii）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A类股份和50%B类股份），包括：（a）意大利民法典第2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与A类股份和/或B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及A类股份股东关联方的交易；（iv）任命5名董事会成员（共7名成员）、2名副董事长的权利；（v）任命首席执行官（如果仅任命1名首席执行官）的权利；（vi）任命2名法定审计委员会成员及1名代理成员（总人数分别为3名成员和2名代理成员）的权利。
2）B类股份（全部由Buccellati家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售100% A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自2013年5月24日起为期五年的锁定期（B类股份将受益于与此类锁定有关的特定豁免，包括但不限于以关联公司为受益人的转让）；（iv）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A类股份和50%B类股份），包括：（a）意大利民法典第2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与A类股份和/或B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及A类股份股东关联方的交易；（v）任命2名董事会成员（共7名成员）、董事长的权利；（vi）对董事会特定事项的否决权（即：至少获得由B类股份股东任命的1名董事的赞成票），包括：（a）提议股东大会表决意大利民法典第2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）提议股东大会表决对A类股份和/或B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，（c）涉及A类股份股东关联方的交易，以及（d）与特定Buccellati商标相关的任何处置；（vii）任命1名法定审计委员会成员（其应同时担任委员会主席）及1名代理成员（总人数分别为3名成员和2名代理成员）的权利。
3）C类股份（全部由BHI持有的库存股）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自2013年5月24日起为期五年的锁定期。
4）D类股份（未发行）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自2013年5月24日起为期五年的锁定期。
（2）前次交易完成后BHI各类别股份各自的内容和权限
前次交易完成后，BHI各股东拟签署的新章程规定BHI的股份分为A、B、C、D四类，具体内容和权限如下：
1）A类股份（全部由悦隆实业或其指定方持有）：（i）普通表决权；（ii）在B类股份、C类股份及D类股份自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期届满后，向第三方转让100% A类股份时强制拖售剩余全部的B类股份、C类股份及D类股份的权利；（iii）对转让或股东回售的B类股份、C类股份和D类股份享有优先购买权；（iv）任命6名董事会成员（共7名成员）的权利，任命1名董事长和1名或多名副董事长的权利；以及（v）按照高于在BHI的相关持股比例获得分红的权利。
2）B类股份（全部由Buccellati家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售100% A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对A股份股东回售的A类股份享有优先购买权；（v）任命1名董事会成员（共7名成员）及名誉董事长的权利；以及(vi)按照低于在BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
3）C类股份（全部由BHI持有的库存股）：（i）不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对A类股东回售的A类股份享有优先购买权；以及（v）按照低于在BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
4）D类股份（全部由Lauro Cinquantadue S.r.l.持有）：（i）不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI 50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对A类股东回售的A类股份享有优先购买权；（v）按照低于在BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
2、公司本次交易取得的BHI股份类别，能否取得BHI的控制权
前次交易完成后，根据交割时召开的股东会，悦隆实业或其指定方预计持有的BHIA类股份占BHI股份总数（不含C类库存股）的85%。同时，根据交割时拟签署的BHI新章程，前次交易完成后，BHI共有董事7名，其中6名由悦隆实业或其指定方任命，1名由Buccellati家族任命，并且悦隆实业或其指定方有权任命董事长和副董事长。综上所述，前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得BHI的控制权。
根据本次重组方案，本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，因此公司将取得BHI的控制权。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“（三）BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了BHI各类别股份各自的内容和权限等相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为；公司已经在预案（修订稿）中补充披露了BHI各类别股份各自的内容和权限。前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得BHI的控制权；本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司，因此刚泰控股将取得BHI的控制权。
（2）律师意见
经核查，律师认为：前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得BHI的控制权；本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司，因此刚泰控股将取得BHI的控制权。
二、关于标的资产的持续盈利能力
（五）预案披露，Buccellati品牌创立于1919年，是意大利最负盛名的珠宝商之一。但财务数据显示，BHI公司报告期内亏损严重。预案披露亏损原因在于BHI拓展新产品、新市场的费用较多。请补充披露：（1）结合BHI公司报告期新设直营门店数量，具体说明其对报告期内利润的具体影响；（2）公司收购该亏损资产的主要原因，公司关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施；（3）结合BHI公司未来的发展计划，说明BHI公司未来是否将继续拓展新产品和新市场，是否会因为同样原因继续保持亏损状态；（4）结合前述情况，说明公司未来能否实现标的资产扭亏为盈，并保持持续盈利能力。
公司回复：
1、结合BHI公司报告期新设直营门店数量，具体说明其对报告期内利润的具体影响
截至2016年9月30日，BHI共设立了12家直营门店。其中，报告期内BHI新设3家直营门店，具体情况如下：
■
上述3家新设直营门店在报告期内合并口径的未经审计的简要财务数据如下：
单位：万欧元
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报告期内，BHI新设的卡普里岛店的EBITDA为正，巴伯港店和巴黎老佛爷百货店的EBITDA为负，上述三家新设直营门店在2015年合计的EBITDA为-28.2万欧元，2016年1-9月为-15.3万欧元。上述三家新设直营门店对BHI报告期内的利润产生了负影响，但是负影响的趋势正在减小。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”之“（1）零售销售”中补充披露了BHI报告期内新设直营门店数量及其对BHI报告期内利润影响情况的相关内容。
2、公司收购该亏损资产的主要原因,公司关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施
公司回复：
（1）公司收购该亏损资产的主要原因
1）优化产品结构，进军奢侈品市场
BHI的珠宝品牌“Buccellati”（布契拉提）始创于1919年，至今已有近百年的历史，在全球拥有极佳的声誉，以织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺著称，是奢侈品珠宝行业的知名品牌。BHI拥有强大的销售及经销商渠道，已在欧美多个发达国家开展业务。
通过本次交易，公司将拥有“Buccellati”（布契拉提）品牌、销售渠道和经验丰富的品牌管理团队，凭借“Buccellati”在奢侈品珠宝领域的市场地位迅速打开并深入奢侈品珠宝市场，从而使得公司进入奢侈品珠宝市场，完善产品系列，迅速完成珠宝行业的产品全覆盖。
2）提高公司品牌影响力，增强产品设计研发能力
品牌作为珠宝企业的核心竞争要素发挥着重要的作用，其影响力已远远大于简单的产品。全球知名的海瑞·温斯顿（Harry Winston）、梵克雅宝（Van Cleef & Arpels）、卡地亚（Cartier）等奢侈品牌凭借其品牌和工艺水平等方面的优势获得更多的附加价值。
公司通过本次收购，整合先进的设计和品牌，可将BHI的设计团队及精湛工艺与公司现有的平台进行充分融合，将BHI的研发优势和设计理念应用于未来公司的产品研发和品牌拓展，有利于提升公司的整体实力，尤其在品牌形象及市场地位等方面将产生较大提升效果。
3）发挥公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
公司通过加大黄金珠宝全产业链的并购整合力度，旗下已经拥有行业领先的彩色珠宝互联网销售企业优娜珠宝，广泛银行销售渠道的国鼎黄金和知名婚戒定制及轻奢钻饰品牌珂兰钻石，公司在珠宝首饰产业链下游的拓展取得了较为理想的成果。
BHI在欧洲和北美拥有广泛的销售渠道和营销网络，BHI广阔的海外渠道和先进的管理理念将带动刚泰控股产品在世界范围内的销售。同样，BHI将利用公司在境内的销售网络拓展BHI产品在境内的销售。
BHI在奢侈品珠宝行业积累的品牌优势以及独特的制作工艺为公司提升了整体品牌知名度，拓展和提升了目标消费者层次结构。本次交易完成后，公司与BHI可以在业务上加强合作，提升公司的产品设计水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模。
同时，本次收购后，BHI原有股东、管理团队和家族成员得以保留。依托其丰富的奢侈品珠宝企业运营和国际化管理经验，有利于公司进一步提高国际化管理水平并为未来的海外整合打下基础。
未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
4）聚焦国际市场，实现海外布局
公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次交易完成后，公司可进一步深入了解奢侈品珠宝的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，本次交易有利于公司快速进入欧洲、美洲等发达国家市场，进一步将公司品牌文化、产品工艺等延伸至海外市场，极大的推进公司业务的国际化进程，推动公司在全球范围内的战略布局。
5）通过资产并购是公司加速产业布局的重要举措
公司积极寻求相关行业的优质资产，以期通过并购的方式快速切入该等行业，进而达到加速产业布局的目标。
公司通过本次收购，将快速切入奢侈品珠宝领域，有利于加快公司的产业布局。
（2）公司关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施
1）公司关于标的资产的未来发展计划
公司在收购BHI后，将基于中国等新兴市场的消费者需求，充分利用BHI的研发和设计能力开发新品，打造更多面向更广消费人群的经典级和入门级珠宝产品，并择机推出眼镜、香水等新产品。
亚太及欧洲是目前全球高端珠宝的最大消费市场，各自占有1/3左右的市场份额。未来，高端珠宝的市场格局不会发生大的变化，但是各珠宝品牌正在加大对新兴市场的拓展来支撑业绩的持续增长，尤其是中国等新兴市场。同时，奢侈品珠宝市场消费行为正在出现新的变化，表现在消费者正在逐渐养成珠宝的日常佩戴习惯，品牌厂商逐步缩减区域市场差价，游客跨境购买入门级或经典级珠宝的现象在逐渐减少，珠宝消费者的平均年龄在逐渐年轻化等。消费行为及消费习惯的变化对高端珠宝的营销策略、战略布局和销售渠道提出了新的要求。
高端珠宝行业价值链的高附加值部分主要依靠品牌和渠道来实现。构建营销渠道成为品牌珠宝企业占领市场的重要手段，营销网络的延伸和门店规模的增长也是企业销售增加的主要驱动因素。
在此背景下，公司发行股份购买资产的同时，发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过136,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于Buccellati营销网络建设项目，在亚太、中东、北美和欧洲范围内建设88家直营店。公司发展直营店有利于加强公司的零售能力，形成强大的品牌效应，将扩大品牌的市场知名度，从而完成公司渠道战略的实施。公司通过设立直营店，能够通过其全面的展示、销售和服务功能来提升终端影响力，有效提升公司的品牌影响力。
2）拟对标的资产采取的整合措施
本次重组完成后，公司将会对BHI进行业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。具体整合措施如下：
①业务和资产整合措施
本次交易完成后，公司将对自身及BHI现有业务及资产进行统一运营，实现协同发展，并充分利用公司的平台优势、资金优势、资源优势，发挥公司在所处市场的区域性优势及业务模式特点，帮助BHI实现在公司所处市场领域的快速扩张，提高BHI运营效率。同时，随着公司和BHI的发展，逐步引入行业内优秀的跨国人才，打造行业内的精英管理层，加大对产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高BHI的研发设计能力，保持并提升产品的市场竞争力。
②财务整合措施
本次交易完成后，BHI将由公司控制，但仍由其原管理层负责经营管理，因此公司需加强对其运营和财务状况的监管才能保证公司境外资产的安全。公司将向BHI派驻财务管理人员，协助BHI优化财务制度及内部控制，加强财务部门的独立性。同时，公司投后管理团队将对BHI的业务模式及内部控制流程进行梳理分析，强化BHI各业务环节的信息化控制，优化财务核算管理，完成与公司财务系统的统一和对接，实现公司与BHI的财务整合。
③人员整合计划
公司计划未来将给予BHI管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对BHI战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
④机构整合计划
本次交易完成后，公司投后管理团队将指导、协助BHI加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对BHI的公司治理进行恰当的安排。公司投后管理团队将对BHI的机构设置进行梳理，完善机构设置结构。对存在利害关系的部门之间进行权责分离，对各级部门的管理权限予以明确，并协助BHI设立内控部门，完善内控机制，提高BHI日常经营中各环节的合规性，降低经营风险。
公司已在预案（修订稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力的预计变化情况”中补充披露了上述关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施的内容。
3、结合BHI公司未来的发展计划，说明BHI公司未来是否将继续拓展新产品和新市场，是否会因为同样原因继续保持亏损状态
BHI一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。BHI坚持选用优质的金、银、彩宝等原材料，并将珠宝材质所能为作品带来的审美价值放在首位，继承文艺复兴时期已为金匠们使用织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺，并加以创新，打造出一系列做工精致、造型典雅的珠宝银饰品及手表产品。
未来BHI将利用自身的研发创新和品牌优势，基于需求导向研发新产品，继续拓展新产品和新市场。
（1）新产品
在新产品方面，BHI将坚持所有产品的灵感来自于Buccellati式的风格。具体情况如下：
1）专注于公司最畅销的Icona系列的产品，确保从2,000欧元到50,000欧元不等的完整产品分类，并适度完善中端产品的产品序列，扩大中端产品的生产规模。
2）专注于女士珠宝手表，在零售方面提供10,000欧元到50,000欧元的分类和一些定制的高端产品。
3）保持零售价在50,000欧元至300,000欧元之间的高端珠宝的合适分类。
4）保持银器业务，专注于现有的畅销产品。
5）BHI还将开发新娘戒指系列，并同步推出相应风格的手镯，耳环和项链。
（2）新市场
在新市场方面，在进一步巩固并发展目前BHI的包括意大利、法国、英国和美国在内的欧洲北美优势地区之外，BHI将会着重关注亚太区和南亚国家的资源和发展，同时进一步拓展中东地区。
本次交易前，BHI的发展主要受限于自身资金实力且商业发展风格相对保守，此外，BHI也未抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。本次交易完成后，公司计划向BHI提供资金以支持其业务快速发展，还可以通过自身已有的市场销售渠道，快速为BHI打开中国市场，加大BHI营销网络的布局与建设。在加强BHI经营管理效率的同时，提高其盈利能力，实现两家企业的优势互补。
若上述计划全部得以有效实施，预计BHI将不会因为同样原因继续保持亏损状态。
4、结合前述情况，说明公司未来能否实现标的资产扭亏为盈，并保持持续盈利能力
第一，从品牌角度看，2013年公司完成重大资产重组后，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产，顺利实现战略转型。经过近年来的发展，公司已经拥有了成熟的珠宝品牌、丰富的珠宝产品线以及完善的珠宝产品销售体系。BHI始创于1919年，至今已有近百年的历史，在全球拥有极佳的声誉，以织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺著称，是奢侈品珠宝行业的知名品牌。本次交易完成后，公司及BHI在既有主营产品的基础上，双方在产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，设计实力将得到进一步增强。公司将拥有“Buccellati”（布契拉提）品牌、销售渠道和经验丰富的品牌管理团队，凭借“Buccellati”在奢侈品珠宝领域的市场地位迅速打开并深入奢侈品珠宝市场，从而使得公司进入奢侈品珠宝市场，完善产品系列，迅速完成珠宝行业的产品全覆盖。而BHI将会借助公司的资源开发利用的优势，进一步增强其在亚太地区的影响力。
第二，从市场及客户资源角度看，BHI作为行业内拥有百余年发展历史的公司，具有丰富且稳定的客户资源，在欧洲、美洲等世界范围内的多个国家和地区享有盛誉。本次交易完成后，通过市场及客户资源的有效整合，公司将实质性拥有全球顶尖的奢侈品珠宝公司，有利于公司统筹利用两种资源、两个市场，在全球范围内实现资源的有效配置，增强公司及BHI抵抗风险的综合竞争力。
第三，从新产品角度看，BHI继续运用自身独有的工艺优势，不断丰富Buccellati产品线，在保持现有畅销产品的基础上，延续Buccellati式的设计风格的同时，向消费者提供高吸引力的差异化创新产品，如Buccellati特有的 Dream Bracelets、Band Rings、Icona Collect等系列产品，进一步提升对消费者的吸引力。BHI未来将专注于2,000欧元至300,000欧元的产品的分类，完善产品系列，持续推出新式产品。
综上所述，BHI将借助公司在国内市场的资源与渠道优势，通过两家企业的整合优化，迅速在亚太地区市场进行业务拓展，同时随着Buccellati产品的创新，公司投资力度的加大，以及项目结构的持续改善，预计BHI将依托于自身精湛的工艺设计能力、近百年的品牌历史传承文化以及公司良好的统筹整合能力，发挥协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。BHI在新兴市场的营销渠道的开拓需要时间，预计标的资产在短期内还会面临亏损，但是长期能够实现扭亏为盈，并保持持续的盈利能力。
公司已在预案（修订稿）“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力的预计变化情况”中补充披露了上述相关内容。
（六）预案披露，BHI报告期内净利润分别为-885.01万欧元、353.19万欧元、-697.33万欧元。其中2015年净利润产生较大波动的原因是获得了巴黎旺多姆广场店的租约赔偿收入。请补充披露2015年获得租约赔偿的金额，以及剔除租约赔偿额后的净利润。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
BHI的法国子公司Buccellati France2015年度获得的与巴黎旺多姆广场店搬迁有关的租约赔偿金额为2,350万欧元，扣除所得税影响后的赔偿金额为1,460万欧元。剔除该等租约赔偿后，BHI2015年度净利润为-1,107万欧元。
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“六、交易标的最近两年一期财务数据”中补充披露了上述相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：BHI2015年度获得的与巴黎旺多姆广场店搬迁有关的租约赔偿金额为2,350万欧元，扣除所得税影响后的赔偿金额为1,460万欧元。剔除该等租约赔偿后，BHI2015年度净利润为-1,107万欧元。公司已在预案（修订稿）中补充披露了上述相关内容。
（2）会计师意见
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）认为：会计师查看了BHI管理层提供的Buccellati France获得的巴黎旺多姆广场店搬迁有关的租约赔偿金额和相关税金，并重新计算了BHI管理层管理报表剔除该等租约赔偿税后影响后的净利润，与公司上述补充披露的信息一致。
（七）预案披露，BHI公司的产品市场需求弹性较大，业绩受到原材料价格大幅波动的影响。请公司就原材料价格波动对BHI公司业绩的影响作敏感性分析，定量说明风险程度。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
BHI的主要原材料是金和银，根据报告期内BHI金和银的实际耗用金额，并按照10%的预计波动率就原材料价格波动对公司业绩影响作出如下敏感性分析：
单位：万欧元
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注：2016年数据系2016年1-9月实际数据加2016年10-12月预测数据所得
报告期内，在其他变量（单位售价和其他成本构成项目等）不变的情况下，假设原材料中金和银的价格同时上涨或下降10%，毛利会分别减少或增加27.7万欧元、37.7万欧元和31.3万欧元。
原材料价格波动会对BHI业绩产生一定的影响。但因原材料成本占其营业成本比重较低，原材料价格波动对BHI整体业绩影响较小。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：原材料价格波动会对BHI业绩产生一定的影响。但因原材料成本占其营业成本比重较低，原材料价格波动对BHI整体业绩影响较小。
（2）会计师意见
经核查，德勤会计师认为：会计师已按照BHI管理层提供的敏感性分析计算方法，重新计算了原材料价格波动10%的影响金额，与公司上述说明一致。原材料价格波动10%的影响金额占2014年、2015年和2016年毛利实际金额的比例均小于1.5%。
（八）预案披露，标的资产有10项商标及2处房产存在质押。请补充披露：（1）质押对应债权的债务人。如为对外担保，是否拟解除相关质押；（2）质押对应债权的金额及清偿期限，是否存在无法清偿导致商标或房产丧失的风险。如存在，结合质押商标或房产的内容、用途和实际使用情况说明对生产经营的影响，并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
公司回复：
1、质押对应债权的债务人。如为对外担保，是否拟解除相关质押
（1）商标质押情况
截至本回复出具日，BHI共有10项商标存在质押，该等10项商标的基本情况如下：
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上述10项商标质押对应的借款合同及担保合同的相关信息如下：
1）借款合同
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2）质押合同
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（2）房产抵押情况
截至本回复出具日，BHI及其子公司的房产抵押的具体情况如下：
1）BHI拥有的位于米兰via L. Mancini no. 1,的房产于2008年2月25日设定了抵押，用于担保的Centro Banca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A.银行（现称为 UBI Banca S.p.A.银行）于2008年2月21日向BHI授予的贷款。2016年5月2日，BHI已足额偿还了上述贷款，但该房产的抵押登记尚未被正式解除。鉴于BHI已足额偿还了上述贷款，根据意大利法律第385/93号立法令第40-bis条，该房产的抵押登记可视为已自2016年5月2日起解除。
2）BHI子公司Clementi拥有的位于Casalecchio di Reno, via Fratelli Bandiera no. 1的房产存在抵押，对应的借款合同及担保合同的相关信息如下：
借款合同
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抵押合同
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BHI拥有的10项商标质押和Clementi拥有的1处房产抵押并非对外担保，BHI拥有的1处房产抵押可视作已解除。
2、质押对应债权的金额及清偿期限，是否存在无法清偿导致商标或房产丧失的风险。如存在，结合质押商标或房产的内容、用途和实际使用情况说明对生产经营的影响，并进行重大风险提示
（1）BHI拥有的10项商标质押对应的债权金额和清偿期限
根据上述以及刚泰集团、悦隆实业与Lauro Cinquantadue S.r.l.、Buccellati家族签署的《Sale and Purchase Agreement》，BHI拥有的10项商标质押对应的多边信贷融资协议（Multi-credit facility agreement）同时对应着BHI股份的质押、对Buccellati France 100%股权的质押、对Buccellati Inc. 100%股权的质押。根据多边信贷融资协议，贷款分为A1、A2、B期，贷款额度分别为14,500,000.00欧元、3,500,000.00欧元、6,000,000.00欧元循环贷款（从2017年开始需要按年度偿还循环贷款，使贷款金额降为3,000,000.00欧元），其中A1、A2期还款期限为签署日后6年零6个月，B期还款期限为签署日后6年。
同时，根据《Sale and Purchase Agreement》第6.3条的约定，前次交易卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和BHI合作以从该等人士处寻求豁免，以促使多边信贷融资协议等主要融资协议于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）（“豁免”）。
如果相关银行未授予BHI该等豁免（全部或部分），刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，解除对BHI股份的质押、对Buccellati France 100%股权的质押、对Buccellati Inc. 100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
同时，若多边信贷融资协议获得Unicredit S.p.A.和Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a r.l.两家意大利银行豁免继续有效，预计还款时间为2022年至2023年期间，距离还款日期限较长。截至2016年9月30日，BHI流动资产为58,320,470.14欧元，流动负债为28,947,975.12欧元，净流动资产为29,372,495.02欧元，净流动资产状况良好。本次交易完成后，BHI将成为上市公司的子公司，可以充分发挥上市公司与BHI的协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。
综上，BHI有能力及时偿还多边信贷融资协议项下的贷款，不存在无法清偿贷款导致质押的商标丧失的风险。
（2）Clementi拥有的房产抵押对应的债权金额和清偿期限
Clementi拥有的房产抵押对应的长期融资协议项下贷款额度为1,000,000.00欧元，且从2010年7月31日以后的180个月内分期偿还，贷款额度较小，且偿还时间较长。BHI目前净流动资产状况良好，且在本次交易完成后，BHI将成为公司的子公司，可以充分发挥上市公司与BHI的协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。
综上，Clementi有能力及时偿还长期融资协议项下的贷款，不存在无法清偿贷款导致抵押的房产丧失的风险。
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）交易标的主要资产状况”中补充披露了标的资产有10项商标及2处房产存在质押等相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：BHI有能力及时偿还多边信贷融资协议项下的贷款，不存在无法清偿贷款导致质押的商标丧失的风险；Clementi有能力及时偿还长期融资协议项下的贷款，不存在无法清偿贷款导致抵押的房产丧失的风险。
（2）律师意见
经核查，律师认为：BHI应有能力及时偿还多边信贷融资协议项下的贷款，故应不存在无法清偿贷款导致质押的商标丧失的风险；Clementi应有能力及时偿还长期融资协议项下的贷款，故应不存在无法清偿贷款导致抵押的房产丧失的风险。
（九）预案披露，BHI公司共有工匠152名，其中外部工匠100名。请补充披露：（1）交易各方是否就工匠留任进行相关约定；（2）如未约定，保证内部工匠稳定性的措施；（3）外部工匠是否仍将继续为BHI公司服务，如否，对公司委外加工模式的影响。请财务顾问发表意见。
公司回复：
1、交易各方是否就工匠留任进行相关约定
交易各方未就工匠留任进行相关约定。本次交易后，BHI工匠留任情况与本次交易前保持一致。
2、如未约定，保证内部工匠稳定性的措施
截至2016年9月30日，BHI共有内部工匠52名。根据BHI与内部工匠签署的劳动合同及用工统计，BHI内部工匠平均服务年限超过10年，其中部分内部工匠已为BHI服务20年以上。预案公告以来，BHI内部工匠团队保持稳定，未出现内部工匠提出解除劳动合同的情形。
此外，公司已通过Buccellati家族及BHI管理层与BHI全体员工就本次收购事项进行了充分沟通，BHI及其下属企业的员工对本次交易反响积极并看好BHI未来的发展，为公司未来加强BHI人员管理打下良好基础。
为进一步确保BHI的内部工匠将继续服务于标的公司，本次交易完成后，上市公司投后管理团队将根据BHI经营业绩和发展战略在未来选择合适时机设立股权激励计划等措施加强激励，进一步保证BHI内部工匠的稳定性。
3、外部工匠是否仍将继续为BHI公司服务，如否，对公司委外加工模式的影响
BHI在奢侈品珠宝行业拥有较高的知名度，拥有足够的影响力和较高的行业地位，吸引当地顶尖工匠为其服务并加工产品。同时，当地工匠也通过为包括BHI在内的知名珠宝企业提供服务，树立自身在业内的声望以及社会赞誉度。在双方长期的业务合作过程中，外部工匠已与BHI形成了稳定的合作互惠关系，未来，外部工匠将继续为BHI提供服务。
此外，意大利为作为欧洲社会的文化中心之一，汇集了一批享誉全球的奢侈品珠宝品牌，也聚集了一批技艺精湛、经验丰富的珠宝工匠。经过长期的传承和积累，当地顶尖工匠逐步形成了一个相对稳定的群体圈，为当地知名奢侈品珠宝企业提供长期服务。由于意大利珠宝工匠资源较为丰富，在BHI出现产能不足时，BHI可以及时通过临时雇佣群体圈内的工匠进行生产加工，弥补产能不足。因此，即使意大利当地的外部工匠不与BHI签订劳动合同等雇佣协议，BHI仍能在当地的工匠群体中及时找到为企业加工的外部工匠，保证外部工匠继续为BHI服务，进而确保BHI的生产加工规模。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“2、生产模式”中补充披露了上述关于BHI工匠留任及稳定性的相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及内部工匠劳动合同的变更，BHI内部工匠团队将保持稳定。未来，上市公司还将通过一系列有效举措，进一步确保BHI内部工匠的稳定性。此外，鉴于意大利丰富的工匠资源及工匠与企业特有的合作模式，BHI外部工匠与BHI继续合作不存在重大不确定性。
（十）预案披露，BHI公司的销售模式主要分为零售和批发两类。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，是否会影响标的资产的客户关系和销售渠道，是否存在无法整合现有客户资源的问题，从而导致对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问发表意见。
公司回复：
1、本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有销售渠道的稳定性
确保BHI原有销售渠道的稳定性是本次公司并购整合计划中的重要环节之一。公司将与BHI紧密合作，采取以下举措保持销售渠道的稳定：
（1）为保证BHI的销售渠道稳定性，公司将实施有效的客户沟通以提升BHI主要客户对于并购后企业的信心及认可度；
（2）公司将保留BHI原管理层人员，以便将BHI顺利纳入公司管理体系。本次收购后，BHI原有股东、管理团队和家族成员得以保留。公司计划在运营管理上保持BHI现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责BHI的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划等措施加强考核激励机制。同时，公司将进一步优化现有的组织管理架构，并在BHI董事会层面和财务管理层面加强管控，从财务和业务指标监控的角度出发，以结果为导向进行管理。随着BHI和公司的未来发展，公司还将逐步引入业内优秀的跨国管理人才，打造精英管理层，在保证BHI现有销售渠道稳定的基础之上，拓展全球市场，提高BHI生产经营能力，保持并提升其产品的市场竞争力；
（3）加强与客户之间业务关系的维系工作，确保现有业务合同的延续性，并保证与经销商和客户的合作方式及商务条款维持现状。BHI现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理系统均将保持独立运营，除了未来可能与公司存在协同项目合作外，BHI的日常销售及运营将保持不变；
（4）公司与BHI将在研发、采购、工艺质量等方面形成优势互补，通过互补销售网络、拓展细分市场、开发新产品等方式实现收入协同效应；通过提升采购规模、扩大生产规模、提高产品质量和生产效率等方式实现成本协同效应，从而提升BHI在全球奢侈品珠宝行业的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。
2、上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，是否会影响标的资产的客户关系和销售渠道，是否存在无法整合现有客户资源的问题，从而导致对标的资产业绩产生不利影响
本次交易完成后，为保证BHI的持续经营能力，缩短跨国经营管理的磨合期并尽快实现协同效应，公司将保留BHI原管理层人员，以便将BHI顺利纳入公司体系。本次收购仅涉及BHI控股股东的变更，BHI原有股东、管理团队和家族成员均得以保留，主要的家族成员将与公司长期合作，已有的业务合同及商业条款将维持现状。BHI将继续由原管理层人员独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其日常销售及运营亦将保持不变。因此，公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响BHI现有消费者的购买意向，亦不会影响BHI现有的客户关系和销售渠道。
为有效整合现有客户资源，公司作为国外公司对标的资产收购后，将采取一系列措施，进一步稳定消费者购买意向，巩固客户关系及销售渠道。具体如下：
（1）品牌保值和升值
BHI将继续负责“Buccellati”品牌的管理和消费者美誉度的保障工作，严格执行“Buccellati”品牌的授权、使用等流程。另一方面，公司将在长期品牌投入方面给予BHI积极支持与推广，因而，BHI长期积累的品牌价值及品牌优势将获得有效的维护与升值。此外，在收购瑞格传播、珂兰钻石等过往并购经历中，公司也积累了使用上述方法保障并提升被收购企业品牌价值的成功经验。
（2）持续推出有市场竞争力的创新产品
BHI可继续运用自身独有的工艺优势，不断丰富“Buccellati”品牌的产品线，在保持现有畅销产品的基础上，延续Buccellati式的设计风格的同时，向消费者提供高吸引力的差异化创新产品，如“Buccellati”品牌特有的 Dream Bracelets、Band Rings、Icona Collect等系列产品，进一步提升对消费者的吸引力。同时，BHI将基于中国等亚太地区新兴市场的消费者需求，充分利用BHI的研发和设计能力开发新品，打造更多面向更广消费人群的经典级和入门级珠宝产品。
（3）加强亚太地区市场的投入
在维护BHI欧美市场品牌地位及销售渠道的同时，公司还能够协助BHI拓展亚太地区市场，积极提升亚太地区尤其是中国市场消费者对“Buccellati”产品的购买意向。
就中国大陆市场而言，在品牌区域拓展方面，BHI可利用公司已有的销售渠道优势，迅速打开中国内地市场，利用公司对本地市场多年的了解为BHI提供有效可行的本土化产品方案及市场营销手段，从而提升中国消费者购买“Buccellati”产品的意向。同时，公司成功的企业并购及运营经验，也将成为BHI吸引中国消费者，拓展中华地区市场的有力保障。
综上所述，公司作为国外公司对标的资产的收购不存在无法整合现有客户资源的问题，不会导致对标的资产业绩产生不利影响。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了上述关于公司保持BHI现有客户稳定性，维护客户关系和销售渠道，整合客户资源的相关内容。
中介机构意见
（1）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收购仅涉及BHI控股股东的变更，上市公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响BHI现有消费者的购买意向，亦不会影响BHI现有的客户关系和销售渠道。同时，上市公司对于本次收购后的业务整合已制定了较为明确的整合计划，并将采取一系列措施稳定标的资产原有销售渠道和消费者购买意向，上市公司作为国外公司对标的资产的收购不存在无法整合现有客户资源的问题，不会导致对标的资产业绩产生不利影响。
（十一）预案披露，截至2016年9月30日，BHI公司共设立了12家直营门店。请补充披露：（1）报告期内BHI各直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金；（2）上述直营门店中，各租赁门店的租赁期限和续租安排；（3）直营门店目前产生的收益情况。请财务顾问发表意见。
公司回复：
1、报告期内BHI各直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金
截至2016年9月30日，BHI共设立了12家直营门店。各直营门店物业权属、租赁物业租金情况如下：
■
报告期内，各直营门店坪效、年销售增长率如下：
单位：万欧元/平方米
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注：上述数据未经审计
（下转B82版）
- 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公告（系列） 2017-01-18
