甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司公告(系列)

2017-01-18 来源: 作者:

  (上接B81版)

  2、上述直营门店中,各租赁门店的租赁期限和续租安排

  报告期内,各直营门店租赁期限、续租安排如下:

  ■

  3、直营门店目前产生的收益情况

  报告期内,直营门店合并口径下产生的收益的具体情况如下:

  单位:万欧元

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  注:上述数据未经审计。

  报告期内,BHI直营店的营业收入不断增加,合并口径下未经审计的EBITDA持续提升。

  公司已在预案(修订稿)“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“(二)业务经营模式”之“3、销售模式”之“(1)零售销售”中补充披露了上述相关内容。

  中介机构意见

  (1)财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司已在预案(修订稿)中披露了报告期内BHI各直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金、各租赁门店的租赁期限、续租安排以及直营门店目前产生的收益情况。报告期内,BHI直营店的营业收入不断增加,合并口径下未经审计的EBITDA持续提升。

  三、关于标的资产的估值和会计处理

  (十二)预案披露,公司的预估值较之账面值增值率达585.48%,增值幅度较大。请补充披露:(1)悦隆实业收购公司时交易金额的确定依据、对公司采取的估值方法;(2)结合公司的盈利情况,对比同行业可比交易案例、可比上市公司估值等说明公司作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  公司回复:

  1、悦隆实业收购公司时交易金额的确定依据、对公司采取的估值方法

  (1)悦隆实业收购BHI时交易金额的确定依据

  悦隆实业收购BHI85%的股份时交易对价为1.955亿欧元,是公司及刚泰集团基于BHI的经营状况、对其所属行业的理解以及与公司未来的整合效益等综合判断,并与BHI股东Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族谈判协商确定。

  公司希望通过收购BHI,借助其品牌价值、丰富的产品、设计研发能力、销售渠道布局、经验丰富的管理团队等优势,快速切入奢侈品珠宝领域,加快公司的产业布局。

  收购完成后,公司与BHI将充分发挥收购后的协同效应,帮助公司提高品牌影响力,增强产品设计研发能力,优化产品结构和销售渠道布局;同时,可以综合利用双方现有客户渠道和资源优势,进行客户渗透和产业链延伸,重点拓展亚太地区等奢侈品珠宝市场,扩大整体业务规模,最终增强公司综合竞争力。因此,收购BHI对公司具有较高的商业价值。

  综合考虑BHI的品牌价值、设计研发能力、销售渠道布局、管理团队以及公司收购后的协同效应等多种因素,BHI的预估值较之账面值估值增值率较大。

  (2)对BHI采取的估值方法

  前次交易中,刚泰集团通过悦隆实业收购BHI的85%股份,收购对价约1.955亿欧元。本次交易中,悦隆实业预估值为1.955亿欧元(折合人民币146,390.40万元),与前次交易价格一致。

  本次交易,标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估或估值报告中的资产评估或估值结果,由交易各方协商后确定。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲资产评估”)对收购标的进行评估或估值。根据国际并购交易惯例及交易双方约定,及受意大利圣诞和元旦假期影响,标的资产海外现场评估工作于2017年1月意大利元旦假期后才正式开展实施。截至目前,东洲资产评估尚未完成相关评估或估值工作,尚无法确定估值方法,目前也无法发表意见。

  截至本回复出具日,标的资产的评估或估值工作尚在推进过程中,待完成评估或估值工作后公司将再次召开董事会对评估或估值等事项进行审议,估值方法、最终评估或估值结果、相关依据及合理性分析、评估机构的意见等内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。

  2、结合公司的盈利情况,对比同行业可比交易案例、可比上市公司估值等说明公司作价的合理性

  本次作价的合理性的具体情况如下:

  (1)BHI品牌的稀缺性

  首先,BHI的定价依据是源于Buccellati品牌的稀缺性。从近期奢侈品行业的并购案例不断增多的情况看来,目前全球奢侈品行业并购整合已逐渐形成趋势。

  部分奢侈品行业并购案例如下表所示:

  ■

  奢侈品行业,尤其是奢侈品珠宝行业的收购标的越来越稀缺,购买相对价格也愈发上升。在纽约奢侈品研究调查机构(www.luxuryinstitute.com)发表的珠宝品牌排名中,Buccellati品牌排名世界第二,仅次于海瑞温斯顿(Harry Winston)。目前,多数奢侈品珠宝品牌,例如海瑞温斯顿(Harry Winston)、梵克雅宝(Van Cleef & Arpels)、卡地亚(Cartier)等均已被奢侈品巨头收购。作为世界一流的珠宝品牌,Buccellati品牌的资源稀缺性在奢侈品珠宝市场中越来越凸显。

  此外,公司统计了部分世界一流奢侈品珠宝品牌的并购案例,具体如下:

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  目前,国际奢侈品珠宝行业中已有多家世界一流奢侈品珠宝品牌通过上市或者并购完成商业化道路。完成商业化后,奢侈品珠宝品牌的价值大大提升,以蒂芙尼(Tiffany)为例,截至本回复出具日,蒂芙尼市值已超过95亿美元。同时,收购方在收购奢侈品珠宝品牌后,自身业绩也得到明显改善,盈利能力以及财务表现均获得较大提升。如斯沃琪集团(Swatch)收购海瑞温斯顿(Harry Winston)后,整体销售额从2011年的67.64亿瑞士法郎上升至2015年的84.51亿瑞士法郎。历峰集团(Richemont)收购梵克雅宝(Van Cleef & Arpels)后,销售额从2003年的36.51亿欧元上升至2008年的53.02亿欧元。海瑞温斯顿(Harry Winston)以及梵克雅宝(Van Cleef & Arpels),被境外资本收购之后,对其收购方的盈利能力以及财务表现具有较好的提升效果。

  (2)BHI发展潜力巨大

  目前BHI的业务主要集中于欧洲以及北美地区,而尚未开发的除韩国日本外的亚洲市场,尤其是中国市场具有巨大发展潜力。因此,此次BHI被公司收购具有巨大的协同效应价值,而本次预估的取价逻辑也源自于BHI被公司收购后,依托于公司的业务体系,营销网络,资本投入,使得BHI将充分发挥其收益潜力以及协同效应之后的投资价值。

  根据Private Equity News信息显示,2013年5月BHI股份被Clessidra收购,当时其交易价格约为7,320万欧元,收购前BHI的年销售额约2,700万欧元,按100%股权折算后的交易市销率倍数为约4.102倍。本次收购价格为按照收购BHI85%的股权价格为1.955亿欧元,折合100%股权价值约为2.3亿欧元,按照BHI2015年度收入4,089.37万欧元计算,市销率约为5.624倍。考虑到BHI在2013-2015年度的收入增长因素以及考虑其稀缺性因素,BHI的交易价格倍数在合理范围内。

  (3)竞价模式

  激烈的竞价模式对收购价格产生了一定影响。2016年上半年,国际奢侈品巨头历峰集团(Richemont)曾与Clessidra进行协商,拟从后者手中收购BHI,可见BHI在奢侈品市场中的影响力。而在此次初步交易沟通过程中,BHI也曾收到了除公司外其他收购方的收购意向。因此,在激烈的国内外竞价环境之下,BHI的成交价格具有一定的合理性。

  综上所述,在充分考虑其品牌因素、市场稀缺性、交易竞价模式等各项因素后,BHI作价具有合理性。

  公司已在预案(修订稿)“第四节交易标的”之“八、交易标的预评估情况”中补充披露了上述相关内容。

  中介机构意见

  (1)财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:截至本回复出具日,本次交易标的涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估或估值报告的评估或估值结果为定价依据,最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。综合考虑品牌因素、市场稀缺性、交易竞价模式等各项因素,本次交易的资产定价原则合理。

  (十三)预案披露,2013年5月24日,Gianmaria Buccellati和Rosa Maria Bresciani转让其持有的BHI公司全部股份。请补充披露2013年5月BHI公司的股权转让价格。

  在2013年5月BHI股份转让交易中,前次交易对方Lauro Cinquantadue S.r.l.收购BHI股份(包含Gianmaria Buccellati和Rosa Maria Bresciani转让的其持有的BHI的全部股份)的对价约为7,320万欧元。该次股份转让交易于2013年5月24日完成交割。此后BHI股东还按照各自持有股份比例对BHI进行了4次增资,共计增资30,137,463.69欧元,具体情况如下:

  1、在2013年5月BHI股份转让交易交割的同日(即2013年5月24日),增资9,999,997.70欧元,全部计入公司股本,无股份溢价;

  2、2014年5月20日,增资10,137,465欧元,其中增加股本5,010,004.50欧元,同时股份溢价5,127,460.50欧元;

  3、2015年5月22日,增资5,000,001欧元,其中增加股本2,471,000.49欧元,同时股份溢价2,529,000.51欧元;

  4、2015年9月29日,增资4,999,999.99欧元,其中增加股本2,469,881.00欧元,同时股份溢价2,530,118.99欧元。

  鉴于BHI于2015年1月19日从前任高管Thierry Andretta先生处回购其所持有的28,554股C类股份,且该股份之后一直作为库存股,此后未再参与增资,故上述增资完成后,Lauro Cinquantadue S.r.l.持有BHI股份比例从66.09%增加至66.42%。

  公司已在预案(修订稿)“第四节交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“(三)BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了2013年5月BHI的股权转让价格的相关内容。

  (十四)预案披露,刚泰集团收购BHI公司股权的交易中,各方约定了多项先决条件,其中涉及BHI认股期权的行使或取消。请补充披露:(1)BHI公司股东目前享有BHI认股期权的具体情况;(2)对取消上述认股期权的具体协议安排情况;若存在现金补偿,请说明现金补偿的义务主体、具体支付金额和支付期限;(3)取消上述认股期权的进展情况,是否会对本次交易构成影响;(4)取消上述认股期权的相关会计处理,是否适用我国《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定,说明其对标的资产净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  公司回复:

  1、BHI公司股东目前享有BHI认股期权的具体情况

  Buccellati家族主要成员之一、现任BHI董事长Andrea Buccellati先生被授予B类股权的认股期权,作为对其的激励。Andrea Buccellati先生已经支付8.4万欧元,作为该认股期权的购买价格。根据认股期权文件,Andrea Buccellati先生应有权(1)在BHI上市的情况下,通过支付相关认购价格获得最多45,126股BHI的B类股权,或者(2)获得按照BHI的股权价值减去2亿欧元(即BHI的股权价值超过2亿欧元部分)再乘以3%的金额计算的现金奖励。前次交易将触发Andrea Buccellati先生的认股期权中上述第二种奖励机制,从而使其可以获得90万欧元的现金奖励(即前次交易约定的2.3亿欧元股权价值,超过2亿欧元的部分,乘以3%)。

  BHI还授予现任CEO Gianluca Brozzetti先生D类股权的认股期权,作为对其的激励。为了获得认股期权,Gianluca Brozzetti先生已经支付21.9万欧元,作为该认股期权的购买价格。根据认股期权文件,Gianluca Brozzetti先生将有权通过进一步支付相应认购价格后,获得最多113,689股BHI的D类股权。Gianluca Brozzetti先生购买D类股权的具体认购价格需要按照认股期权文件中的公式计算确定。

  按照前次交易对方Lauro Cinquantadue S.r.l.和Buccellati家族的说明,Gianluca Brozzetti先生的认股期权经过计算的实际认购价格将高于假定Gianluca Brozzetti先生行使认股期权从而获得D类股权后从而在前次交易中将获得的收益(即Gianluca Brozzetti先生的认股期权属于虚值期权(out of the money))。因此在前次交易发生时,Gianluca Brozzetti先生的认股期权没有价值,预计Gianluca Brozzetti先生将不会行使其认股期权。

  2、对取消上述认股期权的具体协议安排情况;若存在现金补偿,请说明现金补偿的义务主体、具体支付金额和支付期限

  《Sale and Purchase Agreement》规定前次交易的先决条件之一是:BHI已恰当取消Gianluca Brozzetti 先生的认股期权,且AndreaBuccellati先生的认股期权已依据相关认股期权文件以现金补偿的方式予以行使,并且此类补偿已由BHI或卖方向Andrea Buccellati先生恰当作出且对BHI(视情况而定)无追索权,同时,有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回,并与此相关的基于BHI 现行章程作出的任何修订已被恰当批准。

  如本题“1、BHI股东目前享有BHI认股期权的具体情况”中所述,AndreaBuccellati先生的认股期权以现金方式行使将使其获得90万欧元的现金奖励。该笔现金奖励作为前次交易的先决条件必须在前次交易交割前由BHI支付。此外,考虑到Gianluca Brozzetti 先生的认股期权将不会被行使,前次交易对方Lauro Cinquantadue S.r.l.和Buccellati家族已经同意由BHI支付给Gianluca Brozzetti 先生一定金额的额外奖金。

  按照《Sale and Purchase Agreement》规定,作为行使认股期权支付给Andrea Buccellati先生的现金奖励,和取消Gianluca Brozzetti 先生的认股期权后支付给他的奖金将作为前次交易的价格锁定机制中的泄露事项,从而在计算最终购买价格时从1.955亿欧元中扣除。

  3、取消上述认股期权的进展情况,是否会对本次交易构成影响

  BHI取消Gianluca Brozzetti 先生的认股期权、以及AndreaBuccellati先生的认股期权以现金补偿的方式予以行使是前次交易交割的先决条件之一。如果该等先决条件不能满足,则前次交易无法按照《Sale and Purchase Agreement》的约定完成交割。目前刚泰集团方面正在与BHI、Gianluca Brozzetti先生以及AndreaBuccellati先生就前述事项进行积极沟通,以争取在约定的交割时间之前尽快取消Gianluca Brozzetti 先生的认股期权并完成对AndreaBuccellati先生的认股期权的现金补偿事宜,以确保上述先决条件及时恰当满足,预计取消上述认股期权不会对本次交易构成影响。

  4、取消上述认股期权的相关会计处理,是否适用我国《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定,说明其对标的资产净利润的影响

  Gianluca Brozzetti先生的认股期权,在授予日已经基于第三方专家评估得出的公允价值支付了对价,并且Gianluca Brozzetti先生的认股期权是以权益结算的。对于权益结算的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积,由于Gianluca Brozzetti先生在授予日已经按照公允价值支付了对价,于授予日权益工具的公允价值为零,因此Gianluca Brozzetti先生的认股期权并没有和股份支付相关的费用需要确认。在可行权期间,Gianluca Brozzetti先生的认股期权的行权成本高于行权可以获得的收益,因而预计他不会选择行权。同时,按照《Sale and Purchase Agreement》规定,取消Gianluca Brozzetti先生的认股期权也是BHI股权交割的先决条件。在认股权证取消程序全部完成的情况下,这部分认股期权适用《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定,但由于授予Gianluca Brozzetti先生的认股期权是以权益结算的,且授予日的公允价值为零,因此股权激励加速行权对目标集团净利润的影响为零。

  Andrea Buccellati先生的认股期权,在授予日已经基于第三方专家评估得出的公允价值支付了对价,Andrea Buccellati先生的认股期权在BHI股票上市情况下以权益结算,其余情况下以现金结算的。BHI可能被要求支付现金结算这部分认股期权,所以将其作为以现金结算的股份支付进行核算。对于现金结算的股份支付,应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。于2014年末和2015年末,该部分认股期权按照合同约定的计算方法可获得的现金结算金额为零;于2016年9月底,该部分认股期权已按照合同约定的计算方式预计可获得的现金结算金额为69.3万欧元,已经在财务报表中进行后续计量确认。收购交易将触发Andrea Buccellati先生的认股期权中以现金结算,从而使其可以获得按照合同约定计算的现金奖励,在行权期内以现金补偿的方式予以行权。因此上述认股期权不存在取消的情况,不适用《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定,不存在由于股权激励加速行权造成的对BHI净利润的影响。

  公司已在预案(修订稿)“第四节 交易标的”之“二、前次交易概述”之“(五)前次交易先决条件”之“6、认股期权”中补充披露了涉及BHI认股期权的行使或取消等相关内容。

  中介机构意见

  (1)财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:在认股权证取消程序全部完成的情况下,Gianluca Brozzetti先生的认股期权适用《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定,但由于授予Gianluca Brozzetti先生的认股期权是以权益结算的,且授予日的公允价值为零,因此股权激励加速行权对目标集团净利润的影响为零;Andrea Buccellati先生的认股期权不适用关于取消股权激励加速行权的规定,不存在由于股权激励加速行权造成的对目标集团净利润的影响。

  (2)会计师意见

  经核查,德勤会计师认为:根据上述公司对Gianluca Brozzetti 先生和AndreaBuccellati先生的认股期权的说明,同意公司作出的结论:在认股权证取消程序全部完成的情况下,Gianluca Brozzetti先生的认股期权适用《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定,但由于授予Gianluca Brozzetti先生的认股期权是以权益结算的,且授予日的公允价值为零,因此股权激励加速行权对目标集团净利润的影响为零;Andrea Buccellati先生的认股期权不适用关于取消股权激励加速行权的规定,不存在由于股权激励加速行权造成的对目标集团净利润的影响。

  (十五)预案披露,交易各方对BHI公司剩余15%的股份设定了卖出期权和买入期权,行权价格预计以前次交易BHI整体的股权价值乘以行权股份数量,再加上自交割日至期权完成日期间按年累计的固定回报率。请补充披露:(1)上述期权行权的先决条件和业绩条件,行权价格的具体确定方法;(2)相关期权的会计处理,包括初始确认和后续计量方法。请财务顾问和会计师发表意见。

  公司回复:

  1、上述期权行权的先决条件和业绩条件,行权价格的具体确定方法

  根据前次交易交割时拟由悦隆实业或其指定方(作为买方)与Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族签署的《卖出和买入期权协议》,交易各方对BHI剩余15%的股份设定了首批买入期权和第二批买入期权、首批卖出期权和第二批卖出期权、以及加速行权条款,其各自行权的先决条件和业绩条件以及行权价格的具体确定方法如下:

  (1)首批卖出期权

  1)行权的先决条件和业绩条件

  《卖出和买入期权协议》未对首批卖出期权设定行权的先决条件和业绩条件。

  2)行权价格的具体确定方法

  在Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族行使首批卖出期权的情况下,买方应向行使首批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格:期权价格本金(即8,625,000.00欧元)加上自交割日至首批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率(复利)。

  交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。首批卖出期权完成日为交割日第三周年日或相关各方约定的其他完成首批卖出期权的日期。

  (2)首批买入期权

  1)行权的先决条件和业绩条件

  如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于首批卖出期权期限内行使首批卖出期权(无论出于任何原因),则买方可针对此类未行使其首批卖出期权的卖方行使首批买入期权。

  除上述条件外,《卖出和买入期权协议》未对首批买入期权设定其他行权的先决条件和业绩条件。

  2)行权价格的具体确定方法

  在针对Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族(“被行权方”)行使首批买入期权的情况下,买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格:期权价格本金(即8,625,000.00欧元)加上自交割日至首批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率(复利)。

  交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。首批买入期权完成日为交割日第三周年日或相关各方约定的其他完成首批买入期权的日期。

  (3)第二批卖出期权

  1)行权的先决条件和业绩条件

  根据《卖出和买入期权协议》,卖方的第二批卖出期权的行权以首批卖出期权的行使为前提。

  除上述条件外,《卖出和买入期权协议》未对第二批卖出期权设定其他行权的先决条件和业绩条件。

  2)行权价格的具体确定方法

  在Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族行使第二批卖出期权的情况下,买方应向行使第二批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格:期权价格本金(即8,625,000.00欧元)加上自交割日至第二批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率(复利)。

  交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。第二批卖出期权完成日为交割日第五周年日或相关各方约定的其他完成第二批卖出期权完成日的日期。

  (4)第二批买入期权

  1)行权的先决条件和业绩条件

  如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于第二批卖出期权期限内行使第二批卖出期权(无论出于任何原因),则买方可针对此类未行使其第二批卖出期权的卖方行使第二批买入期权。

  除上述条件外,《卖出和买入期权协议》未对第二批买入期权设定其他行权的先决条件和业绩条件。

  2)行权价格的具体确定方法

  在针对Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族(“被行权方”)行使第二批买入期权的情况下,买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格:期权价格本金(即8,625,000.00欧元)加上自交割日至第二批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率(复利)。

  交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。第二批买入期权完成日为交割日第五周年日或相关各方约定的其他完成第二批买入期权的日期。

  (5)首批买入期权和第二批买入期权加速行使权

  1)行权的先决条件和业绩条件

  如果(i)买方收到第三方拟议购买BHI的100%股本(或代表BHI至少50.01%投票权的A类股股份)的要约,或(ii)应付金额(注:即卖方根据《Sale and Purchase Agreement》和《卖出和买入期权协议》应向买方支付的赔偿金额)在首批买入期权期限或第二批买入期权期限(视情况而定)前已经期满但卖方并未立即支付,买方将有权在首批买入期权期限和/或第二批买入期权期限期满前,分别提前行使首批买入期权和第二批买入期权。如果第(i)项下的事件于首批买入期权期限期满前发生,届时买方应有权同时提前行使首批买入期权和第二批买入期权。

  除上述条件外,《卖出和买入期权协议》未对首批买入期权和第二批买入期权加速行使权设定其他行权的先决条件和业绩条件。

  2)行权价格的具体确定方法

  (A)如果买方有意加速首批买入期权的行使,在计算首批买入价格时,第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日,不管首批股份的实际转让日期;

  (B)如果买方有意加速第二批买入期权的行使,在计算第二批买入价格时,第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日,不管第二批股份的实际转让日期;

  (C)如果买方有意同时加速首批买入期权和第二批买入期权的行使,(i)在计算首批买入价格时,第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日,不管首批股份的实际转让日期;而(ii)在计算第二批买入价格时,第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日,不管第二批股份的实际转让日期。

  (6)首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权

  1)行权的先决条件和业绩条件

  如果(i)刚泰集团不再(直接或间接)持有至少50.01%的BHI股本,以及(ii)买方并未执行买入期权加速行使,Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族将有权在首批卖出期权期限和第二批卖出期权期限期满前,分别提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权。如果第(i)项下的事件于首批卖出期权期限期满前发生,届时Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族各自应有权同时提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权。

  除上述条件外,《卖出和买入期权协议》未对首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权设定其他行权的先决条件和业绩条件。

  2)行权价格的具体确定方法

  (A)如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速首批卖出期权的行使,在计算首批卖出价格时,第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日,不管首批股份的实际转让日期;

  (B)如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速第二批卖出期权的行使,在计算第二批卖出价格时,第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日,不管第二批股份的实际转让日期;

  (C)如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意同时加速首批卖出期权和第二批卖出期权的行使,(i)在计算首批卖出价格时,第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日,不管首批股份的实际转让日期;而(ii)在计算第二批卖出价格时,第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日,不管第二批股份的实际转让日期。

  2、相关期权的会计处理,包括初始确认和后续计量方法

  卖出期权和买入期权被分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产;在初始确认时,按公允价值计量卖出期权或买入期权,一并计入对BHI的投资成本;对BHI的长期投资后续以成本法核算,卖出期权和买入期权的后续以公允价值计量且其变动计入损益。

  公司已在预案(修订稿)“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“(六)15%的BHI股份的卖出期权和买入期权”中补充披露了上述相关内容。

  中介机构意见

  (1)财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司已在预案(修订稿)中补充披露了相关期权行权的先决条件和业绩条件、行权价格的具体确定方法以及会计处理方式的相关内容。相关期权的会计处理方式具有合理性。

  (2)会计师意见

  经核查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:上述相关期权的会计处理符合企业会计准则的规定。

  备注: 众华会计师事务所(特殊普通合伙),系刚泰控股年度财务报表之审计机构,并非此次发行股份购买资产事项之受聘会计师事务所。本回复中的会计师意见,系从刚泰控股年度审计会计师角度出发,并仅基于所获知的《卖出和买入期权协议》而作出的对刚泰控股拟收购的悦隆实业的相关期权会计处理的回复意见。

  四、其他

  (十六)预案披露,本次发行股份募集配套资金用途为Buccellati营销网络建设项目。请补充披露,本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益。请财务顾问发表意见。

  本次交易标的资产承诺业绩主要以未来盈利预测数据为基础,截至本回复出具日,相关资产经审核的盈利预测数据尚未完成,尚无法确定是否包含配套募集资金投入的收益。交易双方将在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺等事项。

  因此,本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益,需要等待交易双方在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后才能确定。待前述工作完成后,公司将再次召开董事会对相关事项进行审议,相关内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。

  公司已在预案(修订稿)“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(五)利润承诺和资产减值补偿”中补充披露了上述关于本次交易标的资产承诺业绩的相关内容。

  中介机构意见

  (1)财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易标的资产业绩承诺是否含配套募集资金投入带来的收益需要等待交易双方在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后另行协商确定。

  (十七)请按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中的《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求补充披露标的资产预估作价及定价公允性章节内容、配套募集资金章节内容,请财务顾问就预案内容完整性是否满足上述规则要求发表意见。

  相关补充披露的具体情况如下:

  1、标的资产预估作价情况

  本次交易,标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估或估值报告中的资产评估或估值结果,由交易各方协商后确定。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲资产评估”)对收购标的进行评估或估值。根据国际并购交易惯例及交易双方约定,及受意大利圣诞和元旦假期影响,标的资产海外现场评估工作于2017年1月意大利元旦假期后才正式开展实施。截至目前,东洲资产评估尚未完成相关评估或估值工作,尚无法确定估值方法,目前也无法发表意见。

  截至本回复出具日,标的资产的评估或估值工作尚在推进过程中,待完成评估或估值工作后上市公司将再次召开董事会对评估或估值等事项进行审议,估值方法、最终评估或估值结果、相关依据及合理性分析、评估机构的意见等内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。

  2、配套募集资金章节补充内容

  (1)募集配套资金的必要性

  1)Buccellati营销网络建设项目对BHI未来发展至关重要

  亚太及欧洲是目前全球奢侈品珠宝的最大消费市场,合计占有全球市场份额的一半以上。近年来,虽然全球奢侈品市场整体销售略微走弱,但BHI的对标企业仍保持了稳步增长的态势。其中,过去5年内,梵克雅宝(Van Cleef & Arpels)复合增长率达到9.0%,其中亚太和中东地区增长强劲,2015年亚洲地区销售收入2.4亿欧元,占比26.08%;而宝格丽(Bvlgari)在亚洲的年复合增长率更是达到了10.0%。从门店数量上看,以亚太地区市场的重要组成部分中国为例,截至本回复出具日,BHI尚未在中国大陆开设任何形式的门店。而BHI的对标企业中,宝格丽(Bvlgari)高端珠宝专卖店过去五年增加了近百家,日本、中国大陆和韩国为门店数量排名前三的国别,占比达38%,其中在大中华区拥有58家专卖店及专柜。同时,梵克雅宝(Van Cleef & Arpels)的总门店数量从2011年的75家增加到2016年的118家,新增店铺亦主要集中在亚太与中东地区。BHI在亚太地区的市场份额较其他竞争对手而言仍有较大差距,业务拓展空间较大。

  另一方面,奢侈品珠宝行业的上述公司都在不同程度上获得了集团公司或资本市场的资金支持。BHI的对标企业宝格丽(Bvlgari)于2011年被全球最大的奢侈品上市公司LVMH收购,而梵克雅宝(Van Cleef & Arpels)则被全球第二大奢侈品公司历峰集团收购。上述公司较早开拓了亚太市场,把握了奢侈品在亚太地区发展的先机,因此无论从品牌还是销售渠道均获得了成功。而BHI的发展主要受限于自身资金实力且商业发展风格相对较为保守,此外,BHI也未抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇,导致其营业收入规模增长不大。

  公司已在国内黄金珠宝市场积累了丰富的渠道资源以及业务拓展经验,作为一家在国内资本市场上市的企业,公司具有较强的融资能力,能够为BHI提供资金上的有力支持。在本次交易完成后,公司将充分利用已有的国内渠道优势与资源优势,从多方面帮助BHI在亚太地区的快速发展,实现协同效应,提高BHI的盈利能力。因此,通过本次收购,凭借公司多年积累的平台与资源优势,借力中国资本市场,快速进入亚太地区市场,抢占市场份额是未来BHI实现业务增长,提高企业盈利能力的重要支撑。

  2)募集配套资金解决BHI资金不足问题,缓解BHI财务资金压力

  BHI目前面临Buccellati营销网络建设项目资金不足的问题。通过本次资产重组并募集配套资金,上市公司将借力资本市场,解决BHI的资金瓶颈,实现Buccellati营销网络建设项目顺利推进。

  (2)锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  锁价发行对象刚泰集团和杭州甄源认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集的资金。

  公司已分别在预案(修订稿)“第四节交易标的”之“八、交易标的预评估情况”、“重大事项提示”之“六、募集配套资金情况”以及“第六节募集配套资金”中补充披露了上述有关标的资产预估作价以及配套募集资金的内容。

  中介机构意见

  (1)财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:因本次国际并购的诸多客观原因,截至本回复出具日,资产评估机构尚未完成相关评估或估值工作,尚无法确定估值方法等细节内容。因此,预案中交易标的预评估情况章节相关内容,未来将在重大资产重组报告书草案等文件中予以补充披露。除前述情形外,本次重组预案(修订稿)相关内容已总体满足《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中的《上市公司重大资产重组预案格式指引》相关要求。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2017年1月18日

  

  证券代码:600687 股票简称:刚泰控股 公告编号:2017-005

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2016年7月25日起停牌(公告编号:2016-079)。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2016年7月25日起停牌(公告编号:2016-082)。

  公司于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案,并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

  2016年12月30日,公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2638号)(以下简称“《问询函》”),要求公司在2017年1月6日之前针对《问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露(详见公司于2017年1月4日披露的临时公告2017-001号)。公司收到《问询函》后,积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求,对所涉及的问题进行逐条落实和回复。由于相关问题的回复涉及对海外相关事项的进一步核实和补充,工作量较大,相关工作无法在2017年1月6日前完成。公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》,分别于2017年1月7日发布了《关于延期回复问询函及重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-002)、2017年1月14日公司发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:2017-003)。

  公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》回复,发布了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2017-004)。经向上海证券交易所申请,公司股票将于2017年1月18日起复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2017 年1月18日

本版导读

2017-01-18

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