证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-007
木林森股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年1月17日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年1月7日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于变更募集资金投资项目的公告》。
二、审议并通过了《关于公司以自有资金归还“新余LED应用照明一期建设项目”已使用募集资金的议案》
公司拟将募投项目“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。截至目前，“新余LED应用照明一期建设项目”已使用募集资金金额为25,133.25万元，公司拟用自有资金归还该项目已使用的募集资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于本次募投可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和上的《新余LED照明配套组件项目可行性分析报告》。
四、审议并通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和上的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、审议并通过了《关于2017年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2017年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度拟确定为人民币850,000万元；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将提请股东大会审议批准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
2017年1月18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-010
木林森股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定于2017年2月14日召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月14日（星期二）14:30
（2）网络投票时间：2017年2月13日-2017年2月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月13日15:00至2017年2月14日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2017年2月7日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室
7、股权登记日：2017年2月7日（星期二）
8、会议主持人：董事长孙清焕
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项
1、 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
2、 审议《关于本次募投可行性分析报告的议案》
3、 审议《关于2017年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
4、 审议《关于2017年度公司对子公司提供担保额度的议案》
上述议案特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，内容详见2017年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2017年2月6日-2017年2月7日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2017年2月7日16:30。
3、登记地点：
现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室
信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第一次临时度股东大会”字样。
联系电话：0760-87803366
传真号码：0760-87803399
邮箱地址：ir@zsmls.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362745
（2）投票简称：木森投票
（3）投票时间：2017年2月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（除累计投票议案以外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月13日15:00，结束时间为2017年2月14日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2017年第一次临时度股东大会”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 赖爱梅 旷建平
联系电话：0760-87803366
传真电话：0760-87803399
联系邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、木林森股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》
附件二：《木林森股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议回执》
木林森股份有限公司董事会
2017年1月18日
附件一：
木林森股份有限公司
授权委托书
兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人持股数： _______________________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________
委托人股东账户： _____________________________________________________
受托人身份证号码： ___________________________________________________
受托人签字：__________________________________________________________
委托书有效期限：______________________________________________________
委托日期：____________________________________________________________
委托人联系电话：______________________________________________________
附件二：
木林森股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议回执
致：木林森股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2017年2月14日14:30举行的2017年第一次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________
身份证号码或营业执照号码： ______________________________
持股数： ________________________________________________
股东账号： ______________________________________________
联系电话：_______________________________________________
1、请拟参加现场股东大会的股东于2017年2月7日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-011
木林森股份有限公司
关于公司拟开展融资租赁业务的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
（一）公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过150,000万元，租赁业务有效期不超过三年。
（二）公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。
（三）公司拟开展的融资租赁业务不构成重大资产重组，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
一、融资租赁事项概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：
1、新购设备直接融资租赁
公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。
租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价支付给租赁公司，从而取得
租赁物的所有权。
2、自有资产售后回租融资租赁
公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。
租赁期满，公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。
二、融资租赁主要内容
1、公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过150,000万元。
2、本次开展融资租赁业务的期限不超过三年。
本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。
三、审议意见
2017年1月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司开展本次融资租赁业务的相关事项。
根据《公司章程》的规定，公司本次融资租赁事项经董事会审议通过后即可实施。为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权副董事长、总经理孙清焕先生全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
四、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响
公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-009
木林森股份有限公司
关于公司对子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过850,000万元，在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为全资子公司深圳市木林森光显科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币129,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司福建木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司及其子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币200,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司江西省木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币200,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司木林森有限公司（香港）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为全资子公司义乌木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
9、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
10、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币6,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
11、为控股孙公司超時代光源(集团)有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
二、被担保公司情况：
（1）中山市木林森照明科技有限公司
统一社会信用代码：91442000584671720G
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：中山市小榄镇宝诚路23号之三
法定代表人：冯海蓉
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2011年10月19日
经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为43,194.46万元，净资产为2,047.01万元，2016年1-9月净利润为1,065.24万元。
（2）深圳市木林森光显科技有限公司
统一社会信用代码：914403005800749024
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区山城工业区金园5栋三层
法定代表人：谷玲
注册资本：人民币50万元
成立日期：2011年7月26日
经营范围：电子产品、发光二极管、液晶显示屏、LED发光产品及材料、灯饰的销售；LED发光系列产品研发与设计；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为41,310.50万元，净资产为346.92万元，2016年1-9月净利润为846.13万元。
（3）中山市木林森电子有限公司
统一社会信用代码：91442000084545904G
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)
法定代表人：郑明波
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年12月01日
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为53,994.47万元，净资产为2,111.68万元，2016年1-9月净利润为459.95万元。
（4）福建木林森照明有限公司
统一社会信用代码：91350502583116565N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：泉州市鲤城区江南树兜工业区常泰路66号
法定代表人：林佑宋
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2011年9月23日
经营范围：批发兼零售：LED发光系列产品及材料、其它照明产品、液晶显示屏、电子封装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为28,699.01万元，净资产为1,269.58万元，2016年1-9月净利润为777.20万元。
（5）江西省木林森光电科技有限公司
统一社会信用代码：91360504309187037R
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：新余高新区工业地产2期
法定代表人：文良平
注册资本：人民币105,681.11万元
成立日期：2014年10月17日
经营范围：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为150,590.33万元，净资产为105,445.05万元，2016年1-9月净利润为663.06万元。
（6）江西省木林森照明有限公司
统一社会信用代码：913608053146760039
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：吉安市井开区创业大道
法定代表人：张建军
注册资本：人民币124,317.33万元
成立日期：2014年09月01日
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目须取得许可证方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为117,632.34万元，净资产为100,491.70万元，2016年1-9月净利润为-701.78万元。
（7）木林森有限公司
成立日期：2012年6月25日
注册地址： ROOM 705, OPULENT BUILDING, NO.402 HENNESSY ROAD, CAUSEWAY BAY, HONG KONG.HK
注册资本：5,000万美元
经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为53,717.33万元，净资产为31,445.07万元，2016年1-9月净利润为-305.44万元。
（8）义乌木林森照明科技有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28E5WD8T
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
法定代表人：李冠群
注册资本：人民币60,000万元
成立日期：2016年08月08日
经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制作（不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及施工，绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技术研发服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。
股权架构：
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截至2016年9月30日，该公司总资产为0元，净资产为0万元，2016年1-9月净利润为0万元。
（9）吉安市木林森电子科技有限公司
统一社会信用代码：91360805MA35F0148B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
法定代表人：张建军
注册资本：人民币1,080万元
成立日期：2003年5月15日
经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品。
股权架构：
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截至2016年9月30日，该公司总资产为9,841.05万元，净资产为3,119.61万元，2016年1-9月净利润为8.65万元。
（10）中山市格林曼光电科技有限公司
注册号：442000000063835
公司类型：其他有限责任公司
法定地址：中山市西区沙朗名流路
法定代表人：孔令华
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2003年12月11日
经营范围：生产、加工、销售：高效照明产品、光电器件、灯饰产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
■
截至2016年9月30日，该公司总资产为10,364.60万元，净资产为7,006.30万元，2016年1-9月净利润为2,198.03万元。
（11）超時代光源(集团)有限公司
成立日期：2012年5月18日
公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN
注册股本：375,062,433港元
股权架构：
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截至2016年9月30日，该公司总资产为63,946.24万元，净资产为32,051.03万元，2016年1-9月净利润为2,092.44万元。
三、担保的主要内容
（1）担保方式：连带责任保证担保。
（2）担保期限：视公司各全资、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。
（3）担保金额：累计不超过850,000万元。
四、独立董事意见
公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交
股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次会议召开日，公司及子公司实际发生对外担保总额为50,960万元，占公司2015年度经审计净资产的20.29%，其中：为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司提供担保 3,000万元，为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司提供担保 34,000万元，为全资子公司深圳市木林森光显科技有限公司提供担保5,000万元，为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司提供担保6,000万，为全资子公司江西省木林森照明有限公司提供担保2,960万元，若本次担保全部发生，公司累计对外担保900,960万元，占公司最近一期经审计净资产的358.64%，无逾期担保。
本次担保所涉金额占本公司2015年度经审计净资产的338.35%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-012
木林森股份有限公司
关于董事会秘书辞职及新聘副总经理、董事会秘书的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会审议事项
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书赖爱梅女士提交的书面辞职报告，由于工作需要，辞去公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司副总经理一职。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，赖爱梅女士的辞职报告自送达公司董事会时生效。
为了保证相关工作的顺利进行，经公司董事长孙清焕先生提名，董事会审查推荐，于2017年1月17日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》决定聘任李冠群先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时为止。
二、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见
经审查，公司独立董事认为：李冠群先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。经公司在最高人民法院网查询，李冠群先生不属于“失信被执行人”。任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。提名、聘任程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意聘任李冠群先生为公司副总经理、董事会秘书。
三、人员简历
李冠群：中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席，2013年7月起连任公司第二届监事会主席，现任公司高级经理。
李冠群先生通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有本公司65.88万股。与公司、持有公司5%及以上股份的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，李冠群先生不属于“失信被执行人”。符合相关法律、法规和公司章程等规定担任上市公司高级管理人员、董事会秘书的任职资格条件。
四、联系方式
李冠群先生的联系方式：
办公电话：0760-87803366
传真：0760-87803399
电子邮箱：guanqunli@zsmls.com
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
邮 编：528415
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-008
木林森股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]414号《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,382.79万股，发行价格为每股28.01元，募集资金总额为234,802.00万元，扣除发行费用3,228.06万元后，公司本次募集资金净额为231,573.94万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》。
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下3个项目：
单位：万元
■
上述募投项目计划总投资275,349.53万元，其中土地使用权5,888.95万元和建筑工程37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
二、拟变更募投项目的情况
1、募投项目调整前的情况
本次拟变更的募投项目为“新余LED应用照明一期建设项目”。该项目拟在江西省新余市高新区新建一个LED灯管、蜡烛灯、吸顶灯、筒灯生产基地，项目设计产能为年产14,847.00万只，总投资金额为90,420.39万元，投资概算如下：
■
该项目的投资总额为90,420.39万元，其中建筑工程和土地使用权由公司以自有资金投入，其余75,681.11万元项目投资通过非公开发行募集筹措。
截止2016年11月30日，该项目已使用募集资金25,133.25万元。
2、募投项目变更的情况
目前，公司正在筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，因此对公司战略规划进行了调整，未来木林森母公司及现有的子公司的业务将集中在LED封装及LED应用照明组件领域，而LED应用照明业务将集中在LEDVANCE或通过委外生产。因此，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地，项目设计产能为年产1,590.33万平方米，项目总投资金额为103,529.91万元，投资概算如下：
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变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。截至目前，“新余LED应用照明一期建设项目”已使用募集资金25,133.25万元，公司拟以自有资金归还前述已使用的募集资金，归还的资金将用于变更后的“新余LED照明配套组件项目”。
三、募投项目变更的主要原因及影响
1、变更的原因
目前，公司正在筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，因此对公司战略规划进行了调整，未来木林森母公司及现有的子公司的业务将集中在LED封装及LED照明组件领域，而LED应用照明业务将集中在LEDVANCE或通过委外生产。因此，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。
2、变更的影响
本次募投项目变更是公司适应最新的发展情况、强化公司核心竞争力进行的必要调整。项目的建成实施将进一步强化公司在LED封装及组件领域的核心竞争力，项目变更与公司未来的主营业务发展相适应，有利于产生协同效应，降低产品成本，增强产品市场竞争力和盈利能力，符合公司实施长远战略规划的需要。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、变更可能存在的风险
新项目是公司基于长远战略发展规划及未来市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家产业政策发生较大变化、市场环境发生不利变化等因素影响，新项目建成投产后可能会存在一定不确定性。
四、可行性分析
（1）项目符合国家产业政策且市场前景广阔
近年来，国家各部委针对LED产业推出了较多的扶持政策，如科学技术部于2009年启动的“十城万盏”半导体照明应用工程，住房和城乡建设部于2011年印发《“十二五”城市绿色照明规划纲要》，科学技术部等国家6部委（国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部和国家质量监督检验检疫总局）于2013年2月联合发布的《半导体照明产业节能规划》，国务院2015年5月颁发的《中国制造2025》等。国家产业政策支持使得LED行业面临较好的市场前景，未来LED行业需求增长将继续保持较快发展。公司新募投项目“新余LED照明配套组件项目”符合国家产业政策，市场前景广阔。
（2）公司具备项目运作所需的人才、工艺及技术积累
多年的技术和产品创新，公司LED封装和LED应用照明产品在技术上处于国内领先水平，同时多年的技术沉淀和积累具备向LED照明配套组件领域延伸的基础。作为国内较早开展LED业务的企业，公司在LED领域已运营多年，高管团队行业经验丰富，具有丰富的运营经验和市场开拓经验。公司具备运作新项目所需的人才、工艺和技术积累。
（3）公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
目前公司在全国主要省市设有几十家销售子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动公司产品的销售。
完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。另外，截至目前，公司的LED室内外照明应用产品也获得了长足发展，产能和收入不断提升，未来“新余LED照明配套组件项目”投产后部分产能将用于公司LED室内外照明应用产品的生产。
（4）进一步扩大生产规模，提高公司市场占有率和持续竞争力
目前，公司产品主要包括SMD LED、Lamp LED、Display、LED应用及其他等。公司收入主要来自于LED封装，目前公司的LED封装产量已经占据世界第一。在不断巩固封装市场份额基础上，适度向产业链上下游延伸，LED应用产品及其他产品收入比重逐年提升，以实现公司业务的多元化、打造LED全产业链的目标。
项目通过生产显示屏照明板、室内照明板，实现公司产品的多元化和业务互补；通过引进先进的生产装备，提高产品生产的自动化和规模化，进一步提高公司的市场占有率和持续竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重大作用。另一方面，通过优化产品生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，提高产品品质和产品附加值；产品向多元化发展，延伸产业链；降低销售成本，提高产品的利润水平和经济效益，从而提升公司的盈利能力并推进公司的发展战略。
（5）项目重要经济指标良好，效益突出
项目达产后，预计每年可实现销售收入152,933.33万元，净利润21,119.19万元，项目的投资收益指标如下：
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新项目符合国家产业政策和公司发展战略，董事会可行性分析测算的各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将使公司保持持续盈利能力。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，审议程序合法、有效。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项。
七、保荐机构核查意见
公司本次募投项目的变更，已经2017年1月17日召开的公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募投项目变更事项，符合公司实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次募投项目的变更。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-006
木林森股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年1月17日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年1月7日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于变更募集资金投资项目的公告》。
二、审议并通过了《关于公司以自有资金归还“新余LED应用照明一期建设项目”已使用募集资金的议案》
公司拟将募投项目“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。截至目前，“新余LED应用照明一期建设项目”已使用募集资金金额为25,133.25万元，公司拟用自有资金归还该项目已使用的募集资金。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于本次募投可行性分析报告的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新余LED照明配套组件项目可行性分析报告》。
四、审议并通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、审议并通过了《关于2017年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2017年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度拟确定为人民币850,000万元；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将提请股东大会审议批准。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2017年度公司对子公司提供担保额度的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》。
七、审议并通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
八、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司拟开展融资租赁业务的的公告》。
九、审议并通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司董事会秘书辞职及新聘副总经理、董事会秘书的公告》。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2017年1月18日
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