证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2017003

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）于2017年1月7日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网布了《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2017001），公司与自然人侯学党（以下简称“乙方1”）、尚直芳（以下简称“乙方2”）、李照米（以下简称“乙方3”，乙方1、乙方2、乙方3，合称“乙方”）及东莞市恒和昌玻璃有限公司（以下称“丙方”）签订《收购协议书》，公司拟使用自有资金收购“广东北玻电子玻璃有限公司”（暂定名称，以工商局核定名称为准，以下简称为“新公司”）51%的股权。

  公司第六届董事会第六次会议审议了《关于对外投资设立控股子公司修改补充条款的议案》，各方根据实际情况的变化于2017年1月16日签订了《收购协议书之补充协议》，对《收购协议书》之第六条“出资安排及业绩承诺”（相应在公司2017年1月7日公告中为第四项第二条《出资安排及业绩承诺》）中100万元借款和5900万元借款修改为首期股权转让款6,000万元，并进行补充约定，具体内容如下：

  1、《收购协议书》生效后15个工作日内，乙方1应完成新公司更名及增资的工商登记手续（新公司注册资本为8,000万元）。

  2、甲方拟在丙方应将其转让项目业务整体转移至新公司的前提下，受让乙方1所持新公司51%的股权（以下简称“标的股权”），并根据本补充协议的约定向甲方支付股权转让款。新公司更名及增资完成后，甲方应在2017年2月28日前向乙方1支付100万元作为受让标的股权的预付款，由乙方1用于向新公司履行等额出资义务，另由乙方1自筹资金100万元向新公司履行等额出资义务。

  3、甲方应在2017年3月31日前向乙方1支付1,980万元作为受让标的股权的预付款，同时由乙方1自筹1,900万元，由乙方1用于向新公司履行4,080万元出资义务。

  4、乙方1的前述合计4,080万元的出资义务应自其收到甲方提供的1,980万元预付款之日起的两个工作日内完成，并向甲方提供出资凭证。

  5、乙方1收到甲方提供的预付款之日起的三个月内，丙方应将其转让项目业务整体转移至新公司。

  6、丙方应将其转让项目业务整体转移至新公司后5个工作日内，乙方1将标的股权转让给甲方并办理完毕工商变更登记手续，首期股权转让款为6,000万元，甲方已经支付给乙方1的2,080万元预付款全部抵作股权转让款，甲方还应在上述期限内向乙方1支付剩余股权转让款3,920万元（该3920万元为首期股权转让款6,000万元的剩余部分）。乙方1所得股权转让款全部用于向新公司履行出资义务。

  本次股权转让完成后，新公司的股权结构如下：

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  7、如果根据《收购协议书》的约定调整后的甲方受让标的股权的总体对价高于6,000万元的，甲方应在2020年6月30日以前将向乙方1一次性支付股权转让款的尾款（总体对价-6000万元）一次性支付给乙方1。

  8、如果根据《收购协议书》的约定调整后的甲方受让标的股权的总体对价低于6,000万元的，乙方1应以现金方式在2020年6月30日以前将向甲方退还款项（6000万元-总体对价）；为补偿该差额部分，经甲方同意，乙方1可以按照根据前述约定调整后的新公司估值向甲方转让部分新公司股权，转让的股权比例为（6000万元）/（平均净利润×5）-51%（转让的股权最多不超过乙方1所持新公司49%的股权）。如果根据前述约定调整后的甲方受让标的股权时新公司的总体估值低于6,000万元，则甲方有权放弃受让乙方1所持新公司股权，而由乙方1按照本条前述约定以现金方式退还差额部分。

  9、乙方1承诺，如果新公司在2017度、2018年度、2019年度中的任一年度经审计净利润为负或者平均净利润低于500万元的，甲方有权要求乙方1按照以甲方已经支付的股权转让款6,000万元作为本金加上按10%/年单利计算的利息之和作价回购甲方所持新公司的51%的股权，乙方1应在收到甲方书面回购通知之日起30日内履行股权回购义务。

  10、如果乙方1丙方并未按照《收购协议书》的约定将丙方全部无形资产转移至新公司或者丙方转移至新公司的无形资产存在法律瑕疵给新公司造成损失的，甲方有权要求乙方1按照以甲方已经支付的股权转让款6,000万元作为本金加上按10%/年单利计算的利息之和作价回购甲方所持新公司的51%的股权，乙方1应在收到甲方书面回购通知之日起30日内履行股权回购义务。

  补充协议与《收购协议书》约定不一致的内容以本补充协议为准。

  特此公告。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  2017年1月18日

  证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2017004

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  第六届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司第六届董事会第六次临时会议于2017年1月16日10:00，以现场结合通讯方式在公司及上海公司二楼会议室召开。

  会议通知已于2017年1月11日以专人送达、书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。

  会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，孟宪慧、韩俊峰、王继峰监事列席了会议；雷敏、高琦、夏冰、杨渊晰高管列席了会议；

  会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事审议通过了《关于对外投资设立控股子公司修改补充条款的议案》

  具体内容详见公司于2017年1月18日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于对外投资设立控股子公司的补充公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

  2017年1月18日