(上接B79版）

  6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及的相关内容进行修改；

  7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  9、设立募集资金专项账户；

  10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

  11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜；

  12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  （二）与优先股有关的其他授权

  提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长自本次发行完成之日起，在法律法规、《杭州银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以下事宜：

  1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；

  2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；

  3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准（或按届时适用的审批权限下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等与赎回相关的所有事宜；

  4、在优先股表决权恢复时，根据有关监管部门要求进行信息披露等相关事宜；

  5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；

  6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；

  7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事一致同意第十三项至第十八项议案及第二十项至二十三项议案，并发表了独立意见。

  就公司非公开发行优先股相关事宜，公司独立董事认为：本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形；本次发行交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股的专项意见》。

  就公司章程修订相关事宜，公司独立董事认为：公司章程本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于保护投资者的合法权益；同意将《关于修订杭州银行股份有限公司章程的议案》和《关于修订杭州银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》提交股东大会审议。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于修订公司章程的独立意见》。

  二十四、审议通过《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》

  具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》。

  表决结果：非关联董事同意4票，反对0票，弃权0票。

  Simon Robert Saunders Blair（白力恩）董事、王家华董事、章小华董事、王卫华董事、刘峰独立董事对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事在董事会召开前发表事前认可意见认为：公司根据经营需要，对公司2017年度与关联方发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司与关联方的关联交易为银行政策经营范围内发生的常规业务，符合公司经营发展的需要；独立董事同意将《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，关联董事应按规定予以回避。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事事前认可2017年度日常关联交易的书面意见》。

  董事会召开后公司独立董事又发表了独立意见认为：1、公司预计的2017年度日常关联交易属于银行政策经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。2、公司2017年度日常关联交易预计额度已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定，程序合法合规。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于公司2017年度日常关联交易的独立意见》。

  二十五、审议通过《关于修订<杭州银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

  具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法（2017年修订）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二十六、审议通过《关于设立交易银行部的议案》

  同意整合国际业务部职能及公司金融部的现金管理、国内贸易融资和供应链金融等管理职能，设立交易银行部，同时撤销国际业务部。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十七、审议通过《关于在杭州市购建总行新营业办公大楼的议案》

  同意公司在杭州市参与竞拍土地并规划建设总行新营业办公大楼，并将总预算控制额度上浮10%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二十八、审议通过《关于拟召开杭州银行股份有限公司2017年度第一次临时股东大会通知的议案》

  同意于2017年2月10日（周五）在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室召开公司2017年度第一次临时股东大会。具体详见公司披露的2017年度第一次临时股东大会通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件一、非独立董事候选人简历

  附件二、独立董事候选人简历

  杭州银行股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日

  附件一、非独立董事候选人简历

  陈震山先生，生于1970年，中国国籍

  陈震山先生毕业于中央党校，注册税务师。现任公司董事长、党委书记。曾任杭州市江干区委常委、组织部长、常务副区长兼杭州市钱江新城建设指挥部（管委会）党委委员、副总指挥、副主任，建德市委副书记，建德市人民政府党组书记、市长。

  宋剑斌先生，生于1971年，中国国籍

  宋剑斌先生毕业于中国社会科学院，博士学位，高级经济师。现任公司副董事长、行长、财务负责人。曾任公司副行长、首席风险官和首席信息官。

  Ian Park先生，生于1952年，新西兰国籍

  Ian Park先生毕业于三一综合学校。现任奥克兰储蓄银行（ASB）零售和中小企业银行部执行总经理。曾任奥克兰储蓄银行区域经理、个人银行部主管经理、个人银行部总经理、零售银行部首席执行官及奥克兰储蓄银行代理首席执行官等职务。

  王家华女士，生于1963年，中国国籍

  王家华女士毕业于杭州大学法律系，本科学历。现任公司第五届董事会董事，杭州市金融投资集团有限公司党委副书记、纪委书记。曾任杭州市法制局行政复议处副处长、处长、副局长，杭州市城市管理行政执法局副局长，杭州市城市管理委员会副主任，杭州市金融投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，杭州产权交易所有限责任公司董事长及杭州产权投资有限公司董事长。

  章小华先生，生于1968年，中国国籍

  章小华先生毕业于浙江大学，工商管理硕士，高级经济师、工程师。现任公司第五届董事会董事，红狮控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江红狮水泥股份有限公司董事长兼总经理，浙江省第十一届人大代表、兰溪市第十五届人大代表，中国水泥协会副会长、浙江省水泥协会副会长、中民投风险委员会副主席等职务。

  郑斌先生，生于1964年，中国国籍

  郑斌先生毕业于中央党校经济管理专业，本科学历。现任杭州汽轮动力集团有限公司副董事长、副总经理，杭州汽轮机股份有限公司董事长。曾任杭州东风船舶制造有限公司总经理、董事长，杭州汽轮机股份有限公司副董事长、总经理。

  王卫华先生，生于1967年，中国国籍

  王卫华先生毕业于北京大学，博士研究生，经济师、CFA。现任公司第五届董事会董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司投资总监，长江养老保险股份有限公司及上海农村商业银行股份有限公司董事，中保投资有限责任公司及中国铁路发展基金股份有限公司监事。曾任河南地矿厅第一地质调查大队助理地质师，招商银行深圳管理部新业务室副主任，全国社会保障基金理事会投资部委托投资处主任科员、副处长、处长、固定收益处处长、副巡视员等职务。

  附件二、独立董事候选人简历

  刘峰先生，生于1966年，中国国籍

  刘峰先生持有厦门大学会计学博士学位。现任公司第五届董事会独立董事，厦门大学管理学院教授，享受国务院政府特殊津贴，中远航运股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院副院长，厦门大学会计系讲师、副教授、教授，中山大学管理学院教授，中山大学现代会计与财务研究中心主任。

  邢承益先生，生于1950年，中国国籍

  邢承益先生毕业于杭州金融干部管理学院，大学本科学历，高级经济师。现任公司第五届监事会外部监事。曾任中国人民银行杭州市分行信贷科长，中国工商银行杭州分行信贷处长、解放路支行行长、杭州分行副行长、浙江省分行营业部副总经理、浙江省分行营业部总经理级巡视员。

  王洪卫先生，生于1968年，中国国籍

  王洪卫先生毕业于南京农业大学，博士学位。现为上海立信会计金融学院教授、联合国绿色智慧海绵城市国际咨询专家。曾任上海财经大学投资系主任、校长助理、副校长，上海金融学院院长，先后兼任世界华人不动产学会创办大会主席、第13届亚洲房地产学会主席等职务。

  范卿午先生，生于1963年，中国国籍

  范卿午先生毕业于中国人民大学研究生院经济系，硕士研究生学历。现任富阳有限公司总经理，南京银行第七届董事会独立董事。曾任国家科委政策研究中心助理研究员，华夏证券有限公司经理，中国证券市场研究设计中心经理，中国证券业培训中心常务副主任，中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理、总经济师，中国电子集团控股有限公司总经理。

  证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2017-005

  杭州银行股份有限公司

  关于非公开发行优先股预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行优先股方案已经2017年1月17日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准和中国证券监督管理委员会核准。

  非公开发行优先股预案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  杭州银行股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日

  证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2017-006

  杭州银行股份有限公司

  关于非公开发行优先股

  摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

  一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析

  本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下:

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

  1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、公司2015年归属于母公司股东的净利润为37.04亿元。公司2016年1-9月归属于母公司股东的净利润同比增长7.15%，假设公司2016年第四季度归属于母公司股东的净利润同比增速与前三季度一致，即假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润同比增速为7.15%，即归属于母公司股东的净利润为39.69亿元；假设2016年非经常性损益为0.2亿元，则2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39.49亿元。公司尚未完成2016年度财务报告和审计报告编制工作，上述数据仅为测算本次优先股发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设，不代表公司对全年业绩预测。

  3、假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2016年度）分别按照5%、8%和10%测算，即公司2017年归属于母公司股东的净利润分别为41.68亿元、42.87亿元和43.66亿元。同时假设公司2017年非经常性损益与2016年保持一致，即公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41.48亿元、42.67亿元和43.46亿元。

  4、假设本次非公开发行优先股数量为1亿股，募集资金总额为100亿元，且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响。

  6、假设本次优先股于2017年上半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2017年初即已存续，并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）。

  7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本26.17亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响如下：

  情形一：2017年归属于母公司股东的净利润为41.68亿元。

  ■

  情形二：2017年归属于母公司股东的净利润为42.87亿元。

  ■

  情形三：2017年归属于母公司股东的净利润为43.66亿元。

  ■

  注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

  注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

  注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司2016年10月完成首次发行股票并上市，新增人民币普通股2.62亿股，股本增加至26.17亿股。

  考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行优先股完成后，尽管普通股总股本未增加，但由于未考虑优先股带来的收益增加，而仅考虑优先股股息对可供普通股股东分配利润的减少因素，因此公司2017年度基本每股收益较2016年将可能有所下降。

  （三）关于本次测算的说明

  以上假设及关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2016年度和2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

  由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性

  （一）提升资本充足水平，持续优化资本结构

  在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银行业监督管理委员会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增加了资本补充的必要性。

  公司于2016年10月成功完成发行A股IPO，发行2.62亿股，募集资金净额为36.11亿元。以2016年9月30日数据静态测算，可提升公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率各一个百分点左右，在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在A股IPO之后，公司持续补充一级资本的压力依然明显。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。同时本次发行可以进一步提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升资本效率，提高股东回报。

  （二）未来的业务发展需要资本支持

  公司近年来业务规模持续增长，2013年、2014年和2015年公司的资产总额增速分别为4.7%、23.0%和30.3%，增速持续加快。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。

  （三）发行优先股是当前资本补充理想选择

  优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。

  四、本次募集资金用途与现有业务的关系

  本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司其他一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

  五、关于填补即期回报的具体措施

  （一）现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、现有业务板块运营状况、发展态势

  面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公司近年来积极把握市场机遇，聚焦六大业务发展战略，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至2016年9月30日，公司资产总额6,341.42亿元，归属于母公司股东权益总额347.13亿元，较2015年12月31日分别增长16.29%和9.04%；公司发放贷款和垫款净额为2,298.34亿元，较2015年12月31日增长9.67%。2016年1-9月，公司营业收入107.20亿元，归属于母公司股东的净利润33.57亿元，较2015年1-9月分别增长13.31%和7.15%。

  公司建立了“以客户为导向”的业务管理架构，通过公司金融、小微金融、零售金融、金融市场四大业务条线，分别为大中型公司客户、小微企业客户（包括小型公司客户和个人经营户）、零售客户和同业机构客户提供服务。

  公司通过开展“投融一站通”等特色公司金融业务，综合运用融资、公司理财、高管财富管理、投融资顾问、协助引进战略投资者等多种服务形式，为客户提供全面、专业、个性化的融资需求解决方案。同时，公司努力探索切合科技文创企业金融需求的服务模式，形成了良好的专业化品牌和口碑。

  公司作为较早专注于开展小微企业和零售金融业务的银行，依托经营区域内民营经济和小微企业经济发达的优势，以微贷业务、财富管理等一系列创新产品组合和营销计划赢得了小微企业客户和零售客户的高度认可。

  公司的金融市场业务，在有效防范经营风险的同时，始终保持着良好的经营业绩，是人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商，在国内金融市场中享有良好的品牌形象和较高的声誉。

  公司上述各项业务过去几年保持稳健良好增长。到2020年，公司的发展目标是成为投资价值领先的品质银行，定量目标是总资产收益率及净资产收益率均达到上市银行平均水平以上，定性目标是达到客户服务优、员工价值高、管理质量好、社会形象佳的品质银行标准。

  2、面临的主要风险及改进措施

  资产质量下降的风险。由于区域宏观经济增速放缓、客户风险暴露对商业银行整体资产质量带来不利影响，公司的不良贷款余额和不良贷款率近年来有所上升。公司持续严格控制信贷风险，不断完善风险管理体系并努力提高风险管理水平。针对重点风险领域，加强和完善风险监测、检查和评估，提升组合风险管理的前瞻性和有效性。

  利差收窄的风险。近年来，利率市场化改革步伐不断加快。贷款方面，公司根据借款人所处行业、借款人的内部评级、担保方式、借款人与公司的合作情况等因素实行差异化定价，并定期或不定期视市场情况对因素类别和权重做必要调整。存款方面，公司根据市场情况动态调整，以保证存款定价的合理性，同时公司加强电子产品开发，通过产品创新、结算手段优化、提升服务水平等带动存款规模增加，降低存款成本。

  银行业竞争加剧的风险。公司面临来自各类银行业机构的激烈竞争。公司通过深化转型发展，推动特色化经营和差异化发展，提高综合经营能力。加强公司金融、小微金融、零售金融、金融市场等业务联动，推进客户服务综合化，为客户提供贷款、投资、理财等一揽子服务方案，形成比较清晰的客户层次和差异化服务手段。

  （二）加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

  为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回报能力：

  1、强化资本管理，提高资本使用效率

  公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。

  2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

  公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。

  3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营

  公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。

  公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。

  4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平

  公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。

  5、规范募集资金的管理和使用

  商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

  6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

  严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事会已审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

  六、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

  3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

  特此公告。

  杭州银行股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十七日