证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2017-002

  东华工程科技股份有限公司

  五届二十三次董事会

  （现场结合通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称"公司"或"东华科技"）第五届董事会第二十三次会议通知于2017年1月6日以传真、电子邮件等形式发出，会议于2017年1月16日在公司A楼1906会议室以现场结合通讯方式召开。会议由吴光美董事长主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式表决3人，无委托出席情况。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经书面投票表决，会议形成决议如下：

  1、审议通过《关于投资参股励源海博斯环保科技（合肥）有限公司的议案》。

  有效表决票9票，其中9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见发布于2017年1月18日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2017-004号《关于投资参股励源海博斯环保科技（合肥）有限公司的公告》。

  2、审议通过《关于投资设立瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目项目公司的议案》。

  有效表决票9票，其中9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见发布于2017年1月18日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2017-005号《关于投资设立瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目项目公司的公告》。公司独立董事对该事项发表的独立意见发布于2017年1月18日的巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议；公司将适时召开股东大会予以审议。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司五届二十三次董事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一七年一月十七日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2017-003

  东华工程科技股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称"公司"或"东华科技"）第五届监事会第十八次会议通知于2017年1月6日以传真、电子邮件等形式发出，会议于2017年1月16日在公司A楼1906会议室现场召开。会议由监事会主席袁经勇主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，无委托出席情况。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于投资设立瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目项目公司的议案》。

  经审核，监事会认为：设立项目公司是公司投资、建设和运营瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目的需要，并符合该PPP项目合同的要求和国家关于PPP项目运作模式的规定。本次投资事项未损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司投资设立瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目的项目公司。

  有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

  详见发布于2017年1月18日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2017-005号《关于投资设立瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目项目公司的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的五届十八次监事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一七年一月十七日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2017-004

  东华工程科技股份有限公司

  关于投资参股励源海博斯环保科技

  （合肥）有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为拓展环境市政业务领域，专业提供土壤污染治理等一体化服务，东华工程科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟投资52.5万美元，联合励源生态循环控股有限公司（以下简称"励源生态"）共同投资设立"励源海博斯环保科技（合肥）有限公司"（以下简称"励源海博斯"），占励源海博斯注册资本的35%。本公司与于励源生态已就《合资协议书》所涉及重大事项达成一致。

  2、对外投资审议情况

  2017年1月16日，本公司五届二十三次董事会议以"9票同意、0票反对、0票弃权"的表决结果审议通过了《关于投资参股励源海博斯环保科技（合肥）有限公司的议案》，同意投资参股励源海博斯。

  根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资参股励源海博斯无需提交股东大会审议。

  3、其他风险提示

  本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。

  二、投资其他主体介绍

  本次本公司系联合励源生态投资设立励源海博斯。励源生态情况如下：

  励源生态成立于2015年9月，企业类型为有限责任公司，住所地在香港北角宝马山道2号豪景17楼E室，法定代表人为谢嘉康先生，注册资本壹佰万元港币，主要从事环保研发、土地检测修复、水源、河道整治方案研究及工程等相关领域业务。

  励源生态系香港谢氏家族集团公司新利集团设立的全资子公司。新利集团主要从事旅游酒店、室内设计装修、汽车工业、国际贸易等业务。为引进环保新概念、新技术，促进国内新型环保产业的发展，新利集团成立励源生态，与德国HPC AG（海博斯环保公司，以下简称"HPC AG公司"）开展技术战略合作，在中国国内开展以土壤修复、水资源管理为主的各类环保业务。

  HPC AG公司是德国最大的环境工程公司之一，具有65年环境保护与新能源开发的专业经验，在世界各地都拥有丰富的土壤修复业绩。其拥有的一批具有丰富理论和实践经验的土壤污染治理专家，是我国制定"土十条"法律所特邀的德国咨询专家团队。

  本公司与励源生态、HPC AG公司均不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式

  本公司、励源生态均以美元现汇（以出资当日国家外汇汇率折算成人民币入账）。本公司资金来源为自有资金。

  2、标的公司情况

  公司名称：励源海博斯环保科技（合肥）有限公司

  企业类型：中外合资经营

  注册地址：安徽省合肥市高新区

  注册资本：150万美元，其中：本公司出资52.5万美元，占总股本的35%；励源生态出资97.5万美元，占65%。

  经营范围：环境保护技术服务，土壤污染修复与维护，污水处理与循环利用，废弃物处理。

  分配方式：从纯利润中提取经董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后，所余下的净利润按各方出资比例进行分配；如发生亏损，亦按合同规定的各方出资比例分担。

  四、《合资协议书》的主要内容

  投资金额及支付方式：本公司出资52.5万美元，励源生态出资97.5万美元，双方将按约定的比例及时间进行出资。

  组织机构：励源海博斯设立董事会，由5名董事组成，其中：本公司派出2名，励源生态派出3名。励源海博斯不设监事会，由本公司、励源生态各推荐1名监事开展工作。本公司委派董事长、常务副总经理；励源生态委派副董事长、总经理、财务最高负责人。

  其他方面：本公司、励源生态各自优势突出并互补，组建的励源海博斯可快速建立规范、完善的公司管理体系，形成规模并产出效益。励源生态借助HPC AG公司提供的土壤治理及环境评价修复技术，将奠定良好的技术基础；本公司作为央企控股的上市公司，将发挥自身已经夯实的品牌基础、技术管理团队和筹融资能力，为励源海博斯的经营和发展提供持续的支撑。励源海博斯成立后，涉及与励源海博斯业务相同的合作具有排他性，未经股东会同意，各方不能单独或联合与其他方合作。

  五、本次投资励源海博斯的目的、风险及影响

  随着环保立法的日益健全，国家环保措施日臻完善，催生了新型环保产业的发展。近年来，土壤污染的防治问题已提升至一个新的认识高度。本公司所在的安徽省合肥市便存在历史遗留的化工、钢铁等企业拆迁后的土壤处置问题，为适应城区发展需要，上述企业原址土壤的修复和治理问题已提上了日程。

  "十三五"期间，本公司将重点发展环保、市政等领域的投资运营业务。鉴于土壤修复和治理具有巨大的社会效益和经济效益，本公司将以励源海博斯为主体，为客户提供一体化的土壤污染治理服务，推动环保市政业务的快速发展。

  （一）投资效益测算

  在后续经营中，励源海博斯将主要提供咨询服务和技术服务，本公司将承担土壤修复工程总承包等业务。依托励源海博斯的业务平台，预计本公司年均可新增土壤修复工程总承包收入1亿～3亿元，新增利润1000万～3000万元。

  （二）投资风险分析

  由于我国国内对于土壤修复行业尚未有明确的资质审核标准，因此对于资质和拟采取技术的准入门槛尚不明确，存在着一定的资质等风险。

  励源海博斯拟先期开发合肥市及周边市场，但目前跟踪的合肥市几个项目均在洽谈之中，存在着一定的项目承接风险。

  本公司系励源海博斯的参股股东，存在一定的管理风险。

  （三）投资影响分析

  本次投资参股励源海博斯可有效拓展公司环保业务领域，为做强做优本公司环保产业提供有力支撑。

  本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  励源海博斯经营工作的顺利开展，将对公司后续年度的财务状况和经营成果将构成一定影响。

  六、其他

  本公司将依据《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一七年一月十七日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2017-005

  东华工程科技股份有限公司

  关于投资设立贵州省瓮安县草塘

  "十二塘"景观工程（一期）

  PPP项目项目公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  2016年11月，东华工程科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"东华科技"）联合星景生态建设投资（苏州）有限公司（以下简称"星景生态"）组成的联合体中标 "瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目"（以下简称"该PPP项目"，详见发布于2016年11月23日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2016-061号《关于瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目的中标（成交）公告》）。同时，瓮安县政府、县文化和旅游局（以下简称"政府方"）授权瓮安县草塘古邑区文化旅游开发有限责任公司（以下简称"开发公司"）作为政府方代表，参与该PPP项目的投资和建设事宜。

  根据本公司与开发公司、星景生态初步达成的《合资协议》，三方将共同组建瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目的项目公司（以下简称"项目公司"）。项目公司注册资本为20000万元人民币，其中：本公司出资19400万元，占注册资本的97%；开发公司出资500万元，占2.5%；星景生态出资100万元，占0.5%。

  2、对外投资审议情况

  2017年1月16日，本公司五届二十三次董事会议以"9票同意、0票反对、0票弃权"的表决结果、五届十八次监事会以"3票同意、0票反对、0票弃权"的表决结果，审议通过了《投资设立贵州省瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目项目公司的议案》，同意投资设立PPP项目的项目公司。详见发布于2017年1月18日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2017-002号《五届二十三次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》、2017-003号《第五届监事会第十八次会议决议公告》。

  根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资设立项目公司需提交公司股东大会审议。本公司将适时召开股东大会予以审议。

  3、其他风险提示

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。

  二、该PPP项目情况

  1、项目名称：瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目。

  2、中标价：10亿元人民币，其中：建设投资7.94亿元，工程建设其他费用1.63亿元（含征地拆迁费用1亿元），基本预备费0.43亿元。

  3、建设范围：瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）总规划面积3176511平方米，建设范围包括古草塘、龙见塘、马露塘、普安塘、樱花山、天心塘景观工程。

  4、运营维护：基础设施的日常养护、园林绿化的养护等。

  5、项目运作方式：采用"DBFO"（设计-建设-融资-运营维护）的方式；在"DBFO"运作模式下，由项目公司负责该PPP项目的设计、融资、建设及基础设施、生态景观工程的日常管理及维护建设服务及运营维护服务。

  6、项目回报机制：该PPP项目采用政府付费机制。政府方通过支付建设服务费来购买项目公司提供的"投融资、建设"旅游景区基础设施及生态景观的建设服务，以及由政府方向项目公司支付景区基础设施生态景观的运营维护费来购买项目公司提供的"运营、维护"服务。支付服务费用的资金来源于瓮安县政府的财政预算。

  7、建设或服务时间：该PPP项目合作期限为10年，其中：建设期2年，保修期1年，运营维护期7年。

  PPP项目具体情况详见发布于2016年11月23日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2016-061号《关于瓮安县草塘"十二塘"景观工程（一期）PPP项目的中标（成交）公告》。

  三、投资主体介绍

  项目公司由本公司、开发公司和星景生态共同出资设立，其他投资方基本情况如下：

  1、开发公司：成立于2012年9月，法定代表人为宋鹏先生，注册资本为10000万元人民币，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资），住所地在贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县猴场镇下司社区，经营范围为旅游资源开发、旅游产业相关配套服务、对政府或出资人授权的实施建设以及文化旅游资源、酒店、旅行社、交通、餐饮、旅游地产行业进行投资、建设、古邑区范围内相关资源的经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动，法律法规禁止经营的严禁经营。）

  开发公司系贵州花竹山置业有限公司的全资子公司。贵州花竹山置业有限公司系瓮安县人民政府出资建立的县属国有独资公司，代表瓮安县人民政府对所辖公司行使管理职责。本公司与开发公司、贵州花竹山置业有限公司均不存在关联关系。

  2、星景生态：成立于1996年11月，法定代表人为陈祥华先生，注册资本为3512万元，企业类型为有限责任公司，注册地在苏州高新区何山路银枫大厦，主要从事投资与资产管理、项目管理与咨询、生态湿地修复与保护、水生态治理与保护、城市景观、园林绿化及养护、风景园林规划设计、城市绿地及生态湿地的运营养护等。

  星景生态系上海复星集团旗下的专业PPP投资平台。上海复星集团创建于1992年，于2007年在香港联交所主板上市，是中国最大的综合类民营企业集团之一。本公司与上海复星集团、星景公司均不存在关联关系。

  四、投资标的基本情况

  1、出资方式

  本次投资各方均以现金方式出资。

  2、标的公司情况

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：贵州省瓮安县

  注册资本：20000万元人民币

  经营范围：景观生态建设与基础设施的开发建设设计施工；公园、湿地、水生态养护运营及工程管理等，经批准可以从事旅游、广告和商业物业经营等业务，最终以工商部门登记注册的为准。

  五、《合资协议》及《PPP项目合同》的主要内容

  投资金额及出资时间：各方在项目公司成立后30日内一次性出资到位。本公司出资19400万元，占注册资本的97%；开发公司出资500万元，占2.5%；星景生态出资100万元，占0.5%。

  组织机构：项目公司设董事会，由5名董事组成，其中：本公司委派3名（含职工董事1名），开发公司委派1名，星景生态委派1名。董事会设董事长1名，由本公司提名；设副董事长1名，由开发公司提名。项目公司不设监事会，由开发公司委派1名，职代会选举1名。

  政府付费：整个费用由四个部分组成，一是项目总投资费用，由政府方于第4-10年连续7年偿还；二是资金成本（为中标通知书确认的资金成本，即年化利率7.9%），为项目建设所投入资金而发生的资金成本，按照等额本金进行核算，由政府方自合作期第一年开始支付，主要用于项目公司支付融资方的利息；三是各项税费及其他费用，在合作期内由政府方每半年支付一次；四是运营维护费用，在运营维护期内每半年支付一次。

  利润分配：项目公司达到法定及约定的利润分配条件时，各方股东按照实缴的注册资本比例进行利润和其它剩余权益分配。

  六、本次投资的目的、风险及影响

  该PPP项目已纳入全国PPP综合信息平台项目库，具有一定的社会效益和经济效益。

  （一）投资效益测算

  本项目中标的资金成本年化利率为7.9%。

  本公司的投资效益主要包括：一是对项目公司的投资收益；二是对该PPP项目实施总承包的工程收益。

  （二）投资风险分析

  该PPP项目面临诸如政策风险、融资风险、政府财政支付风险等，其中重点是政府财政支付风险。

  根据瓮安县财政支出能力评估可知，作为其第一个PPP项目，本项目占瓮安县财政一般公共预算支出最高年份比例为5.21%（低于10%），不构成财政支付压力。

  本公司将切实做好事前风险防范工作，加快和完善项目运作报批手续；优化融资筹划，拓展融资渠道，尽量以优惠利率签订融资协议；加强与政府沟通，做好合同管理和法律方面的安排。

  （三）投资影响分析

  本公司投资该PPP项目拓展了公司的业务领域，并带动了工程业务。

  本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  该PPP项目合作期限为10年，若项目顺利履行，预计对本公司未来10年内的经营业绩有所影响。

  七、其他

  本公司独立董事对投资设立该PPP项目的项目公司发表了独立意见。独立意见全文发布于2017年1月18日的巨潮资汛网。

  本公司将依据《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一七年一月十七日