证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2017-004

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第七次会议通知于2017年1月7日以电子邮件方式发出，本次会议于2017年1月17日在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦1201公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，表决7人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长丁立红先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意参与设立并购基金。

  具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年1月18日公告（编号：2017-005）。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  二、同意召开2017年第一次临时股东大会。

  具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年1月18日公告（编号：2017-006）。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一七年一月十七日

  证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2017-005

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  关于参与设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月17日与深圳深国融前海金融管理股份公司（以下简称“深国融前海”）和深圳深国融金融管理股份公司（以下简称“深国融金融”）在深圳签署了《深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟用自有资金人民币1.2亿元参与深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。

  （二）公司于2017年1月17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立并购基金的议案》。（董事会决议公告具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017-004之公告。）

  根据深圳证券交易所的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）本次交易不构成关联交易。

  （四）该并购基金尚未完成备案登记程序。

  二、交易对手方介绍

  （一）深圳深国融前海金融管理股份公司

  深国融前海成立于2013年9月16日，注册资本人民币壹亿元整，法定代表人曾波，统一社会信用代码为91440300080114998B，为非上市股份公司，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营场所为深圳市福田区彩田路福华路交叉路口西南角兆邦基大厦8楼804-806，主要业务为私募基金管理。深国融前海依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会的备案证书编号P1004194。

  股权结构：

  ■

  （二）深圳深国融金融管理股份公司

  深国融金融成立于2015年11月02日，注册资本人民币叁亿元，法定代表人黎家合，统一社会信用代码91440300359229768Y，为非上市股份公司，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营场所为深圳市福田区彩田路福华路交叉路口西南角兆邦基大厦8楼804-806，主要业务为契约投资集合计划权益代持机构。

  股权结构：

  ■

  （三）关联关系或其他利益关系说明，

  公司除与曾波、邹鸿湘分别持有深圳深国融融资担保有限公司股权外，与公司不存在其他关联关系、不存在利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除深国融前海和深国融金融为关联关系外，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；没有以直接或间接形式持有公司股份。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资标的名称

  深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）成立于2016年3月1日，认缴出资额43,000万元，统一社会信用代码91440300360111396B,经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限司）；执行合伙人深国融金融，委托代表黎家合，经营项目为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）参与设立情况：

  公司拟使用自有资金人民币1.2亿元入伙深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）。（主要内容详见本公告之“协议的主要内容”）

  1、入伙前深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）的合伙人为：

  ■

  2、入伙后深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）的合伙人为：

  ■

  （三）深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）的主要财务指标(截至2016年12月31日)：

  ■

  (四)交易架构

  ■

  (五)并购基金的具体情况和管理模式详见本公告之“协议主要内容”。

  （六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

  （七）公司承诺不存在其他未披露的协议。

  （八）公司承诺在参与并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  四、协议主要内容

  （一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  1、深国融前海（普通合伙人）以货币认缴人民币3,000万元。

  2、公司（有限合伙人）以货币认缴人民币12,000万元。

  3、深国融金融（有限合伙人）以货币认缴人民币40,000万元。

  深国融金融认缴出资乃系其代持的契约型基金所出资，该契约型基金尚需依法向其他合格投资者募集资金。

  根据相关规定，即如果出现超募情况，则深国融金融代持的契约型基金最高募集金额不得超过人民币46,000万元。

  认缴出资在领取营业执照之日起4年内缴纳完毕，该合伙人可以一次性出资，也可以分期出资，但每期出资不低于人民币5,000万元。

  （二）合伙企业的利润分配、亏损分担方式

  1、合伙企业的利润分配方式：

  本合伙企业可分配利润的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的可分配利润按如下顺序分配：

  （1）深国融金融分配不超过20%的可分配利润；

  （2）公司和深国融前海合计分配不超过42%的可分配利润。深国融前海：公司按5：2的比例分配。

  （3）剩余可分配利润由基金管理人决定分配。

  2、合伙企业的亏损分担方式：

  （1）本合伙企业产生债务的，应先以合伙财产偿还。深国融金融承担的风险比例不超过20%。公司和深国融前海承担风险比例不超过42%，其中深国融前海：公司按5：2的比例承担该部分风险。剩余风险比例由基金管理人决定分配。

  （2）当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

  （三）合伙事务的执行

  1、深国融金融为执行事务合伙人，执行合伙人委派代表系黎家合。

  2、合伙企业设立投资决策委员会，公司的所有对外投资和管理，不论金额大小，均需经过投资决策委员会全体成员2/3以上同意后方可实施。

  投资决策委员会成员共5人，其中深国融前海委派2人，公司委派2人，深国融金融委派1人。

  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。公司具有一票否决权。

  3、合伙企业投资的项目在退出时，公司具有优先购买权。

  4、未来产业发展基金成立之日起，基金产生的一切费用由基金财产支付。且未来产业发展基金每年向基金管理人按照基金规模的2%向基金管理人支付管理费，管理费属于基金费用。故未来产业发展基金成立后，各合伙人应依约缴纳出资，且各合伙人保证每年至少出资其认缴出资比例的2%作为基金运作费用，以确保未来产业发展基金正常运作，不足部分由各合伙人按照认缴比例补足。

  （四）协议由全体合伙人盖章并取得各自有权机构批准后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  1、公司自2015年出售房地产业务转型黄金珠宝行业后，尽管当时增资的深圳中金一品珠宝有限公司业务发展良好，但由于受宏观经济形势的影响，黄金珠宝行业消费相对疲软，深圳中金一品珠宝有限公司的业务规模和盈利水平短时间难以再上一个台阶。公司目前迫切需要进入新的行业，实现适度的多元化，以增加公司的盈利能力。

  2、公司本身并非资本运作专业机构，亦没有储备专业资本运作人员，在并购过程中，还需依赖专业投行人士或财务顾问。因此，公司希望借助合作方的丰富资本运作经验和运营能力，包括标的遴选能力、募资能力、投后管理能力等，与公司的自身特点优势形成合力，实现各方的共赢。

  （二）风险

  1、深国融金融认缴出资乃系其代持的契约型基金所出资，该契约型基金尚需依法向其他合格投资者募集资金，如募集失败，则该并购基金将面临清盘的风险。

  2、尽管并购基金的运营依托专业的团队，但依然有可能因宏观环境、政策变化、技术升级、尽调不充分等多种原因导致投资的项目无法达到预期，从而实现损失。

  3、并购基金在持有标的企业阶段，应当充分履行好公司收购前企业价值挖掘、财务规范、业务资源对接、管理提升、法律合规规范等工作，但也存在由于管理理念、文化差异等因素，导致标的企业在投后阶段不再符合预期目标的情况，从而导致退出受限，进而造成损失。

  （三）影响

  本次投资为公司自有资金，不涉及募集资金使用，因并购基金投资周期较长，项目选择较为复杂，短期内对公司的生产经营不会造成实质性影响。但随着并购基金业务的开展，未来将会为公司提供符合公司需求的优质项目，公司通过并购能尽快的实现主业的做强做大，从而解决可持续性发展的问题，对公司长远发展产生积极的作用。

  (四)公司将根据并购基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作。

  六、独立董事意见

  (一)公司以自有资金参与设立并购基金，是符合公司的发展战略和规划的，有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于借助专业团队及其管理经验为公司的业务转型提供良好的标的资产，有利于公司较快的完成业务转型，有利于增加公司新的利润增长点，有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用。

  （二）本次设立并购基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

  （三）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  （四）原则上一致同意公司设立该并购基金。

  七、其他

  1、第七届董事会第七次会议决议

  2、深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）合伙协议

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  二O一七年一月十七日

  证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2017-006

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：第七届董事会

  公司2017年1月17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了关于召开2017年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2017年2月6日（星期一）14:30

  2、网络投票时间：2017年2月5日-2017年2月6日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过互联网系统投票的具体时间为2017年2月5日下午15：00至2017年2月6日下午15：00的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。

  （六）会议出席对象：

  1、截至2017年1月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦1201公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、法规和公司章程的规定，内容及会议文件、备查资料准确完整。

  （二）提交本次会议审议的议案如下：

  1、审议关于设立并购基金的议案。

  （三）本次议案的具体内容，详见2017年1月18日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（编号：2017-005）。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：出席会议的法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2017年2月3日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:30）

  3、登记地点：董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）网络投票的程序：

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360168”，投票简称为“舜喆投票”。

  2、议案设置及意见表决：

  （1）议案设置：

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

  1、投票时间：2017年2月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序：

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系电话：0755-82250045 传真：0755-82251182

  联 系 人：徐巍 邮箱：xw@200168.com

  （二）与会股东食宿和交通等费用自理。

  六、备查文件

  （一）第七届董事会第七次会议决议。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一七年一月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广东舜喆（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人姓名： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

  委托日期： 委托人签字（盖章）：

  证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2017-007

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：舜喆B，证券代码：200168）于2017年1月18日开市起继续停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

  目前公司正积极与相关各方就拟筹划的重大事项进行商谈，相关事项仍在积极筹划中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一七年一月十七日