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证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-007
恒逸石化股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：根据第九届董事会第三十二次会议决议，董事会决定于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第九届董事会第三十二次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2017年2月13日（星期一）下午14:30。
（2）互联网投票系统投票时间：2017年2月12日15:00－2017年2月13日15:00。
（3）交易系统投票时间：2017年2月13日9:30－11:30、13:00－15:00。
5．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）截至2017年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
股权登记日：2017年2月7日
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员。
（4）董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
7．现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。
二、会议审议事项：
1．议案名称：
议案1 《关于2017年度日常关联交易金额预计的议案》
1.1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
1.2《与海南逸盛石化有限公司签订PTA及瓶片产品购销合同的议案》
1.3《与海南逸盛石化有限公司签订PX及MEG产品购销合同的议案》
1.4《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》
1.5《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所、采购蒸汽及氨水的议案》
1.6《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》
1.7《与浙江恒逸锦纶有限公司签订产品购销合同的议案》
1.8《与浙江恒逸物流有限公司及宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》
议案2 《关于开展2017年外汇衍生品交易业务的议案》
议案3 《关于确定2017年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》
议案4 《关于修订商品衍生品交易管理制度的议案》
议案5 《关于开展2017年商品衍生品交易业务的议案》
2．特别强调事项：
（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（2）上述议案1至议案5属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1、议案2、议案4和议案5为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过；公司此次召开的临时股东大会审议的议案3为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。
3．相关议案披露情况：
上述议案的具体内容，详见2017年1月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第九届董事会第三十二次会议决议公告和相关公告。
三、会议登记方法：
1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。
2．登记时间：2017年2月10日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。
3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。
4．登记要求：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。
五、投票注意事项：
1．网络投票不能撤单；
2．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
六、其他事项：
1．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理；
2．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；
联系人：陈莎莎、钟菲；
联系电话：0571-83871991；
联系传真：0571-83871992；
电子邮箱：hysh@hengyi.com；
邮政编码：311215。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1．恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议及公告；
2．恒逸石化股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：360703
2．投票简称：恒逸投票
3．议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，“同意”、“反对”或“弃权”。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年2月13日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________
委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________
委托人股东帐号：______________________________________________
委托人持股数量：______________________________________________
受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________
受托人（代理人）身份证号码：__________________________________
委托权限：____________________________________________________
委托书有效期限：2017年 月 日——2017年 月 日
委托日期：2017年 月 日
■
说明：
1．如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。
备注：授权委托书复印、自制均有效
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-006
恒逸石化股份有限公司关于
开展2017年商品衍生品交易业务的
公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审批程序
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2017年1月17日召开第九届董事会第三十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2017年商品衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属子公司2017年度开展衍生品交易业务。
本项衍生品投资尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
二、商品衍生品投资情况
公司及下属子公司的衍生品投资模式是套期保值业务。套期保值是指公司为规避原材料和产品行情的变化风险而干扰公司效益，针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。公司通过套期保值积极主动地对公司面临的商品价格风险进行动态管理，有效地对冲了原材料和产品价格波动对公司效益的影响。
公司商品衍生品投资主要交易品种：对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）、精对苯二甲酸（PTA），聚酯商品和螺纹钢等基建原材料的期货及远期合约等。通过资质较好的期货经纪公司进行相关操作。
三、公司开展商品衍生品交易业务的必要性
公司是国内生产精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维的龙头企业。截至 2016年12月31日，公司 PTA 和聚酯纤维业务收入占公司营业总收入比例接近100%。该类产品受宏观经济、市场供求、原油价格、原料价格、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。公司作为大宗商品的采购商，在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位是非常有必要的。
根据2016年市场和公司经营情况，公司预计2017年生产经营所需的对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）等原料价格以及公司精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维产品价格仍有发生大幅波动的可能，为规避上述商品价格发生剧烈波动的风险，同时，有效锁定公司产品-原料价差，稳定公司经营利润，公司需要开展商品衍生品套期保值业务。
此外，公司重点项目文莱PMB石油化工项目正在按照计划全面推进，预计2017年将开始大量土建施工。目前对于部分标段采用设计和施工分别招标，建设原料采购由公司自有采购团队管理的模式。在各类基建原料中，螺纹钢的用量较大，而且是能够使用商品衍生品管理价格风险的工程品。因此，公司在2017年商品衍生品交易业务中增加对螺纹钢等基建原材料的套期保值业务。
四、公司开展商品衍生品交易业务的前期准备
公司已于2011年制定了《期货业务管理制度》，同时于2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会上审议通过了《商品衍生品交易管理制度》，要求参与商品衍生品交易业务的人员严格相关规定及流程进行操作。
根据2017年拟开展的业务品种情况，对该制度进行了全面修订，修订后的制度变更为《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》，同时要求参与商品衍生品交易业务的人员严格按照相关规定及流程进行操作。公司参与商品衍生品交易业务的人员已经过专项培训并充分理解所涉及商品衍生品交易业务品种的特点与风险。
随着公司的业务模式和内控体系逐步完善，公司将加强套期保值业务的监督和风险管控。
五、公司开展商品衍生品交易业务控制规模
根据公司2017年产能和近期原料及聚酯商品价格估算，以及基建原材料需求的估算，公司为了稳妥开展套期保值业务，结合公司实际经营需求，公司2017年开展商品衍生品交易业务合计投资的保证金金额为不超过人民币80,000万元（实物交割金额不计入在内），授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。如拟投入资金有必要超过人民币80,000万元的，应按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》等规定，将关于期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会、股东大会审议通过后，方可执行。
六、公司开展商品衍生品交易业务的可行性分析
由于公司生产运营所需的PX、MEG 等原料价格、螺纹钢等基建原材料以及公司PTA、聚酯纤维产品价格受市场波动比较大，与期货品种具有高度相关性，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品衍生品交易业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。
七、开展期货业务的风险分析
1、市场风险：在行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。
2、流动性风险：商品衍生品交易在公司《商品衍生品交易管理制度》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。
3、操作风险：由于期货及远期交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
八、公司拟采取的风险控制措施
1、公司商品衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《商品衍生品交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。
2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。
3、公司规定了套保方案的设计原则，并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。
4、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核部门或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。
5、以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
九、公允价值分析
公司从事商品衍生品投资选择的交易所和交易品种市场公开透明度大，成交积极活跃，流动性较强，成交价格和当日结算单价能充分反映商品衍生品的公允价值。
十、会计政策及核算原则
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。
十一、独立董事意见
公司独立董事就公司开展商品衍生品交易发表以下独立意见：
1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
3、公司商品衍生品交易主要是规避原料及产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。
综上，认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，具有必要性。公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构及《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。
因此，国信证券股份有限公司对公司在批准额度范围内开展2017年开展商品衍生品交易业务无异议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-005
恒逸石化股份有限公司关于
开展2017年外汇衍生品交易业务的
公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审批程序
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2017年1月17日召开第九届董事会第三十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2017年外汇衍生品交易业务的议案》。
根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
二、开展外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司开展的2017年外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。
（一）拟开展的外汇衍生品交易业务品种
本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期。
（二）拟开展的外汇衍生品交易业务规模
截至本公告披露日，公司（包括控股子公司）相关远期外汇交易业务余额为19.5亿美元，未超过原批准的不超过20亿美元的额度。
根据公司2017年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，预计2017年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过25亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2015年度经审计净资产的208%，授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。
三、开展外汇衍生品交易业务的必要性
随着人民币国际化进程的推进，人民币汇率迈入双向波动的走势区间，而公司预计2017年经营所需大宗原材料采购进口比例有30%，由此会产生大量的经营性外币负债，加上公司前期延续的存量外币贷款，预计2017年公司将继续面临汇率或利率波动的风险。为保持公司目标利润的实现和可持续发展，有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。
四、开展外汇衍生品交易业务的前期准备
鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权总经理批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，营销采购中心负责方案申请与执行，审计稽核部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。
五、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
4、回款预测风险：公司营销采购中心通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司及控股子公司预计的2017年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
3、公司财务管理部、审计稽核部及营销采购中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并成立了专门的外汇管理小组，实时监控外汇波动情况；并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
七、公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展2017年外汇衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，恒逸石化开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。
保荐机构国信证券股份有限公司对公司开展2017年度外汇衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-004
恒逸石化股份有限公司关于
确定2017年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司
国开发展基金指国开发展基金有限公司
恒逸有限指浙江恒逸石化有限公司
浙江逸盛指浙江逸盛石化有限公司
恒逸聚合物指浙江恒逸聚合物有限公司
恒逸高新指浙江恒逸高新材料有限公司
香港天逸指香港天逸国际控股有限公司
香港逸盛石化投资指香港逸盛石化投资有限公司
宁波恒逸贸易指宁波恒逸贸易有限公司
恒逸国际指 HENGYI PETROCHEMICAL
INTERNATIONAL PTE. LTD
（中文名称：恒逸石化国际有限公司）
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。为了保证恒逸石化各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据公司2017年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度公司对外担保的实际使用情况，在公司生产经营过程中，为充分利用银行授信额度，支持公司全资和控股子公司的业务发展，在审核各控股子公司2017年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司对纳入合并报表范围内的子公司担保及纳入合并报表范围内的子公司间互保额度为人民币1,370,000万元，占公司2015年度经审计净资产的164.51%。
2017年度拟确定的担保资源具体配置如下：
单位：人民币万元
■
（二）担保期限及相关授权
本次确定的公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度，授权期限自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止，预计的互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及更新互保、公司对控股子公司的担保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
公司于2017年1月17日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确定2017年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，持续督导国信证券对该议案发表了核查意见。根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、主要被担保人基本情况
（一）浙江恒逸石化有限公司
1、成立时间：2004年7月26日
2、统一社会信用代码：91330000765215943G
3、注册资本：280,000万元
4、住所：杭州市萧山区衙前镇
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。
7、与公司的关联关系：本公司直接持有其99.70%股权，本公司享有其100%权益比例。
8、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（二）浙江逸盛石化有限公司
1、成立时间：2003年3月3日
2、统一社会信用代码：91330200744973411W
3、注册资本：50,042.48万美元
4、住所：宁波市北仑区港口路8号
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务：精对苯二甲酸（PTA)的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；第3类易燃液体（1,4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）的国内批发；普通货物仓储服务。
7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限及佳栢国际间接持有其70%的股权。
8、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（三）浙江恒逸聚合物有限公司
1、成立时间：2000年9月5日
2、统一社会信用代码：913301097245283880
3、注册资本：28,074万元
4、住所：萧山区衙前镇项漾村（优胜村）
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务：生产、加工、销售：聚酯切片，POY丝，化纤原料，纺织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储管理；经营进料加工和“三来一补”业务。
7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其53.43%的股权，本公司享有其60%权益比例。
8、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（四）浙江恒逸高新材料有限公司
1、成立时间：2007年10月16日
2、统一社会信用代码：913301006680033406
3、注册资本：250,000万元
4、住所：萧山区临江工业园围垦十五工段
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务：生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；仓储管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其100%的股权。
8、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（五）宁波恒逸贸易有限公司
1、成立时间：2011年5月24日
2、统一社会信用代码：91330206573681720D
3、注册资本：2,000万元
4、住所：北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号1616-1室
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务: 乙酸[含量>80%]、1,4-二甲苯的批发、零售；化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其70%的股权。
8、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（六）香港天逸国际控股有限公司
1、成立时间：2007年9月18日
2、注册号：1168111
3、注册资本：17,850万美元
4、住所：UNITA 18/F TRUST TOWER 68 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK
5、主营业务：贸易、投资。
6、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其100%的股权。
7、基本财务状况：
单位：万美元
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（七）HENGYI PETROCHEMICAL INTERNATIONAL PTE. LTD（中文名称：恒逸石化国际有限公司）
1、成立时间：2014年6月16日
2、注册号：201417456W
3、注册资本：200万美元
4、住所：883 NORTH BRIDGE ROAD#02-03SOUTHBANKSINGAPORE
5、主营业务：贸易。
6、与公司的关联关系：本公司通过香港天逸间接持有其100%的股权。
7、基本财务状况：
单位：万美元
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（八）香港逸盛石化投资有限公司
1、成立时间：2015年4月8日
2、统一社会信用代码/注册号：2220344
3、注册资本：500万美元
4、住所：UNITA 18/F TRUST TOWER 68 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK
5、主营业务：精对苯二甲酸原材料及化工产品贸易，货物、技术进出口，商务咨询、投资咨询、技术开发、技术咨询以及技术服务等。
6、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限间接持有其70%的股权。
7、基本财务状况：
单位：万美元
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三、被担保人相关的产权及控制关系情况
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备注：上述股权比例为公司章程约定的股权比例。公司控股子公司恒逸有限及恒逸聚合物与国开发展基金签署了《投资合同》，约定投资期内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%；在投资期限到期后，其股东对国开发展基金持有股权予以回购，以实现国开发展基金收回投资本金。所以在国开发展基金投资期限内，国开发展基金并不实质享有少数股东权益。本公司对恒逸有限及聚合物享有的权益比例应分别为100%及60%。
四、担保协议的主要内容
本次审议的担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及上述控股子公司与银行共同协商确定，主要明确担保主体和被担保主体，以及担保的范围和金额，具体内容和时间以公司及上述控股子公司与银行签订的担保合同为准。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为44,778.21万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的5.38%。公司对控股子公司累计提供担保98,532.5万元，占公司2015年经审计归属于母公司的股东权益625,236.75万元的15.76%。公司实际担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为143,310.71万元人民币，无逾期、无违约情形。
六、董事会意见
1、董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，根据控股子公司业务发展的需要，确定公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行担保的控股子公司均为纳入合并报表范围内的子公司，公司对各控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司审计稽核部定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，检查和监督其经营状况。公司能充分了解各控股子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，从而可以防范和控制好风险。上述担保符合恒逸石化整体利益。
2、上述子公司中，恒逸有限为恒逸石化持股99.70%的子公司，国开发展基金持有其0.30%股权。国开发展基金不实质享有少数股东权益，故国开发展基金未对恒逸有限提供担保。
3、上述子公司中，恒逸有限持有恒逸聚合物53.43%、兴惠集团持有恒逸聚合物35.62%的股权、国开发展基金持有恒逸聚合物10.95%的股权。截止2016年12月31日，兴惠集团对恒逸聚合物提供20,500万元担保。国开发展基金不实质享有少数股东权益，故国开发展基金未对恒逸聚合物提供担保。
4、上述子公司中，恒逸有限持有浙江逸盛70%的股权，持有宁波恒逸贸易70%的股权，香港逸盛石化投资为浙江逸盛的全资子公司。荣盛石化持有浙江逸盛30%的股权、持有宁波恒逸贸易30%的股权。截止2016年12月31日，少数股东荣盛石化未对浙江逸盛、宁波恒逸贸易及香港逸盛石化投资提供担保。但是恒逸有限同时持有大连逸盛投资和逸盛大化的少数股东权益，恒逸有限未对其融资提供担保，荣盛石化对大连逸盛投资和逸盛大化的融资提供担保。
5、各子公司的少数股东未向恒逸石化提供反担保。
七、独立董事意见
公司确定2017年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。各控股子公司均经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，同时公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。
综上，独立董事认为董事会所审议的担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《主板上市公司监管规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司确定2017年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的有关规定以及《公司章程》中对于对外担保的相关规定。同时，保荐机构认为公司确定2017年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度是根据公司及控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司及控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。
保荐机构国信证券股份有限公司对公司确定2017年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的相关事项无异议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-003
恒逸石化股份有限公司关于
2017年度日常关联交易金额预计的
公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司
逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司
海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司
合和纺织 指 杭州萧山合和纺织有限公司
巴陵恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
恒逸锦纶 指 浙江恒逸锦纶有限公司
浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司
DTY 指 涤纶加弹丝
PX 指 对二甲苯
PTA 指 精对苯二甲酸
MEG 指 乙二醇
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
恒逸石化股份有限公司及其子公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度日常关联交易情况进行合理预计。
2016年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为124,198万元（不含税，未经审计）。2016年2月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易金额预计的议案》，关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士、王松林先生、朱军民先生、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
2017年公司子公司浙江恒逸及其子公司拟分别与逸盛大化、海南逸盛、恒逸锦纶、合和纺织、浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订2017年度PTA产品采购协议、PTA及瓶片产品采购协议、PX及MEG产品销售协议、PTA产品销售协议、DTY产品销售协议、物流运输服务协议，浙江恒逸及恒逸高新拟分别与巴陵恒逸己内酰胺签订了2017年度苯销售协议和共用变电所协议、采购蒸汽及氨水协议。因逸盛大化、海南逸盛、合和纺织、巴陵恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、浙江恒逸物流和宁波恒逸物流均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1.公司2017年1月17日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了上述事项。
2.关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士、王松林先生、朱军民先生、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
3.根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2017年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
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注：2016年由于公司业务调整，公司及子公司向关联方恒逸锦纶销售62万元（不含税，未经审计，金额未达到披露标准）的PTA产品。随着恒逸锦纶的生产经营日趋稳定，预计2017年度日常关联交易中增加公司及子公司对恒逸锦纶销售PTA的交易事项。
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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备注：以上实际发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）逸盛大化石化有限公司
1、成立时间：2006年4月29日
2、统一社会信用代码：912102137873094570
3、注册资本：245,645万元
4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：李水荣
7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）。
8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（二）海南逸盛石化有限公司
1、成立时间：2010年05月31日
2、统一社会信用代码：914603005527989627
3、注册资本：258,000万元
4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：方贤水
7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。
8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司、大连逸盛投资有限公司、杭州英良贸易有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
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（三）杭州萧山合和纺织有限公司
1、成立时间：1996年09月23日
2、统一社会信用代码：91330109255705790J
3、注册资本：4,100万元
4、住所：萧山区衙前镇四翔村（翔凤）
5、企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
6、法定代表人：何张水
7、主营业务：化纤布织造；化纤原料经销；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
8、主要股东：何张水、朱丹凤、朱夏田、朱幼凤
（下转B22版）
- 恒逸石化股份有限公司公告（系列） 2017-01-18
