本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次限售股份可解除限售数量为75,236,218股，占总股份比例为4.8910% 。

  本次限售股份可上市日为2017年1月20日。

  一、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）非公开发行情况及股本情况

  1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张玉祥发行205,964,891股股份、向朱雪莲发行22,535,649股股份、向胡美珍发行11,529,867股股份、向上海丰南投资中心（有限合伙）发行25,039,610股股份、向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行26,088,242股股份购买相关资产；同时公司非公开发行31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  上述股份已于2016年1月20日在深圳证券交易所上市，公司总股本由446,458,902股增加至769,129,766股。

  2、公司第五届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转赠前公司总股本为769,129,766股，转赠后总股本增至1,538,259,532股。

  截止目前，公司总股本为 1,538,259,532股，有限售条件流通股为 645,341,728股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为 570,105,510股。

  二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

  1、本次发行股份购买资产交易对方胡美珍和江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）均承诺本次认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

  2、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

  3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

  4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。

  三、本次解除限售股份的上市安排

  1、本次解除限售股份的上市日期：2017 年1月20日。

  2、本次限售股份实际可解除限售数量为75,236,218股，占总股份比例为4.8910% 。

  3、本次申请解除股份限售的股东数量为2家。

  4、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：

  单位：股

  ■

  胡美珍持有限售股份总数为23,059,734股，其中22,977,712股股份被质押。

  四、本次限售股份解禁解除限售后，公司股本结构变动如下：

  单位：股

  ■

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，东海证券股份有限公司认为：本次限售股份解禁符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份解除限售申请书；

  2、限售股份解除限售申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问的核查意见。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一七年一月十七日