证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-008

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第七十一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年1月17日，会议通知和会议文件于2017年1月14日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

  二、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  三、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

  四、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述议案一至议案四涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）认购本次发行股票事项，构成关联交易。

  公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、邱晓华、齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏等12名董事因在中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。

  根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》对公司董事会的授权，上述议案一至议案四无需提交公司股东大会审议。

  五、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向星展银行有限公司申请的不超过2亿美元融资提供保证金质押，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事签署相关协议和文件。

  六、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇丰银行有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团向香港上海汇丰银行有限公司申请的不超过1亿美元融资提供保证金质押，并同意公司代表公司或中泛集团向汇丰银行（中国）有限公司申请开立保函/备用信用证，授权公司董事长或其授权代表以境内银行开户预留印鉴签署境内相关协议和文件、中泛集团董事签署境外相关协议和文件。

  上述议案五、议案六的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

  上述议案五、议案六尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-009

  泛海控股股份有限公司

  第八届监事会第五十次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年1月17日，会议通知和会议文件于2017年1月14日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

  二、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  三、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

  四、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有限公司申请的不超过2亿美元融资提供保证金质押。

  五、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇丰银行有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇丰银行有限公司申请的不超过1亿美元融资提供保证金质押。

  上述议案四、议案五的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

  上述议案四、议案五尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二○一七年一月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-010

  泛海控股股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票方案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开了第八届董事会第五十七次临时会议、于2016年3月31日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于9.36元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过1,602,564,102股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。

  公司本次非公开发行A股股票事项已于2016年7月13日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核。

  根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，决定对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况如下：

  一、关于发行股票数量的调整

  （一）调整前

  “本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,500,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过1,602,564,102股。本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,602,564,102股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于320,512,821股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

  （二）调整后

  “本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于254,273,505股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

  二、关于募集资金总额和用途的调整

  （一）调整前

  “本次非公开发行募集资金总额不超过1,500,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

  （二）调整后

  “本次非公开发行募集资金总额为不超过1,190,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于增资控股子公司亚太财险和泛海时代中心、世贸中心B地块、泛海国际中心和武汉中心这四个房地产项目建设。这四个房地产项目均为公司武汉中央商务区项目（又称“武汉CBD项目”）旗下的非住宅类商业地产项目。募集资金不用于商品住宅业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-011

  泛海控股股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票预案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开了第八届董事会第五十七次临时会议、于2016年3月31日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于9.36元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过1,602,564,102股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。

  公司本次非公开发行A股股票事项已于2016年7月13日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核。

  根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，预案调整具体情况如下：

  一、修订了本次非公开发行股票的数量

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量调整为合计不超过1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于254,273,505股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  二、修订了本次非公开发行的募集资金总额和用途

  本次非公开发行募集资金总额调整为不超过1,190,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于增资控股子公司亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）和泛海时代中心、世贸中心B地块、泛海国际中心和武汉中心这四个房地产项目建设。这四个房地产项目均为公司武汉中央商务区项目（又称“武汉CBD项目”）旗下的非住宅类商业地产项目。募集资金不用于商品住宅业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  三、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况

  截至目前，卢志强先生除直接持有公司0.03%的股份外，还通过中国泛海及泛海能源控股股份有限公司间接持有公司68.98%的股份，即卢志强先生实际控制的股份占公司股本总额的比例为69.01%，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于254,273,505股。

  按照本次非公开发行1,271,367,521股、中国泛海认购股票数量不低于本次非公开发行数量的20%进行测算，本次非公开发行完成后，卢志强先生实际控制的股份占公司股本总额的比例不低于59.37%。因此，本次非公开发行后，卢志强先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

  四、补充了本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  （一）公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第五十七次临时会议和2016年第四次临时股东大会审议通过。

  （二）2016年7月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

  （三）根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，2017年1月17日公司召开第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。

  （四）本次非公开发行的方案尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。

  （五）本次非公开发行募集资金投向涉及对亚太财险增资事项，尚需中国保监会批准。

  五、补充了公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  单位：万元

  ■

  注：上述表格中，公司归属于母公司所有者的净利润均来自于2013年度、2014年度和2015年度历史审计报告。上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司最近三年累计现金分红额为214,662.37万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为158,668.96万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为135.29%，公司现金分红比例较高。

  公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

  六、更新了本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

  根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司根据调整后的方案对本次发行是否摊薄即期回报的分析进行了调整。

  修订后的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）另行发布的有关资料。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十八日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-013

  泛海控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  为更好地发挥泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）海外平台优势，做大做强公司海外业务，公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟向星展银行有限公司（以下简称“星展银行（新加坡）”）、香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行（香港）”）分别申请不超过2亿美元、不超过1亿美元的融资，公司将为上述两笔融资提供保证金质押。上述融资具体内容如下：

  1. 中泛集团向星展银行（新加坡）申请融资事项

  （1）融资主体：中泛集团有限公司；

  （2）融资用途：用于满足海外营运资金需求；

  （3）融资规模：不超过2亿美元；

  （4）融资期限：12个月，可提前还款；

  （5）风险保障措施：星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“星展银行（北京）”）向星展银行（新加坡）开具总额不超过2.11亿美元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以不超过2.11亿美元等值人民币作为保证金设立质押，向星展银行（北京）提供反担保。

  2. 中泛集团向汇丰银行（香港）申请融资事项

  （1）融资主体：中泛集团有限公司；

  （2）融资用途：用于投资/收购海外项目（不包括采矿和能源资产）；支付中泛集团及其子公司于2016年到期的债券票息/支付利息；满足中泛集团营运资金需求；

  （3）融资规模：不超过1亿美元；

  （4）融资期限：12个月，可提前还款；

  （5）风险保障措施：汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行（北京）”）向汇丰银行（香港）开具总额不超过1亿美元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以不超过1亿美元等值人民币作为保证金设立质押，向汇丰银行（北京）提供反担保。

  （二）董事会的表决情况

  上述担保事项均经2017年1月17日召开的公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

  上述担保事项均未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：中泛集团有限公司

  成立日期：2013年8月30日

  注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦64楼

  注册资本：2亿美元

  董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑 东

  赵英伟、石悦宏

  主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资

  与公司的关联关系：为公司境外全资子公司

  主要财务状况：

  单位：港币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

  四、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，且均已完成交割，陆续进入开发期，同时中泛集团自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次融资符合其经营发展需要。公司董事会认为，本次公司为中泛集团向星展银行（新加坡）、汇丰银行（香港）融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,405,565.66万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的914.19%；对外担保实际余额为6,972,971.91万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的677.75%。

  上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、其他

  公司第八届董事会第七十一次临时会议决议

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十八日