证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-2

  酒鬼酒股份有限公司

  关于将节余募集资金永久补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1 月 17 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金整体情况

  1、募集资金基本情况

  根据本公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504 号文《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司此次非公开发行股票不超过 3,838 万股新股，本公司于 2011 年 10月实际发行 21,878,980.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 20.10元，共募集资金总额为人民币 439,767,498.00 元，扣除本次发行费用人民币 16,611,100.98 元，实际募集资金净额为人民币 423,156,397.02元。该项募集资金已于 2011 年 10 月 21 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164 号验资报告。公司对募集资金进行专户存储管理。

  2、募集资金使用调整情况

  （1）公司于 2014 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金。此项议案已经 2014 年 9 月 16 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过后实施。详见 2014 年 8 月 29 日公司刊载在指定披露报刊及巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。

  （2）公司于 2015 年 4 月 22 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划。此项议案已经 2015年 5 月 28 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过后实施。详见公司 2015 年 4 月 24 日公司刊载在指定披露报刊及巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  二、募集资金使用及节余情况

  截至 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金累计已经使用41,206.76万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金整体使用及节余情况为：

  单位：万元

  ■

  注：“馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目募集资金银行专户期末存放余额为4元，四舍五入后未在表格中列示。

  三、募集资金产生节余的原因

  截至2016年 12 月 31日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金专户余额1,870.36万元为酒鬼酒配套仓储物流区项目和“馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目节余资金。该项目产生节余资金主要原因为：

  （一）募集资金存放期间产生利息收入；

  （二）公司从项目实际情况出发，通过加强施工管理，优化项目建设方案，节约了投资成本。

  四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金。

  募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

  五、 专项意见说明

  1、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次将非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会的召开程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。独立董事一致同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金。

  2、监事会意见

  公司第六届监事会第十一次会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

  公司监事会同意将节余募集资金 1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议

  3、公司独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

  4、保荐机构红塔证券出具的专项核查意见

  酒鬼酒股份有限公司董事会

  2017年1月 17日

  证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-3

  酒鬼酒股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2017年1月17日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。出席会议的董事为江国金先生、董顺钢先生、逯晓辉先生、郑应南先生、夏心国先生、黄镇茂先生、王茹芹女士（独立董事）、姚小义先生（独立董事）、付磊先生（独立董事）。

  一、会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

  详见公司董事会同时刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  二、公司独立董事对上述将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了独立意见。认为公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会的召开程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。独立董事一致同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金。

  酒鬼酒股份有限公司董事会

  2017年1月17日

  证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2017-4

  酒鬼酒股份公司

  第六届监事会第十一次会议决议

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年1月17日，本公司以通讯表决方式召开了第六届监事会第十一次会议，滕建新先生、李小平先生、郑达财先生、刘龙先生、刘晓光先生出席会议。会议应到监事5人、实到5人。经表决，审议通过了以下议案：

  审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过。

  监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。公司监事会同意将节余募集资金 1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金。

  酒鬼酒股份有限公司监事会

  2017年1月17日

  红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）募集资金的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对酒鬼酒将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

  一、募集资金整体情况

  （一）募集资金基本情况

  根据公司2010年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1504号文《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司此次非公开发行股票不超过3,838万股新股，公司于2011年10月实际发行21,878,980.00股，每股面值1.00元，每股发行价20.10元，共募集资金总额为人民币439,767,498.00元，扣除本次发行费用人民币16,611,100.98元,实际募集资金净额为人民币423,156,397.02元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164号验资报告。

  （二）募集资金使用调整情况

  1、公司于2014年8月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金。此项议案已经2014年9月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

  2、公司于2015年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划。此项议案已经2015年5月28日召开的公司2014年度股东大会审议通过后实施。

  二、募集资金使用及节余情况

  截至2016年12月31日，本次募集资金累计已经使用41,206.76万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2016年12月31日，募集资金整体使用及节余情况为：

  单位：万元

  ■

  注：“馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目募集资金银行专户期末存放余额为4元，四舍五入后未在表格中列示。

  三、募集资金产生节余的原因

  截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金专户余额1,870.36万元为酒鬼酒配套仓储物流区项目和“馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目节余资金。该项目产生节余资金主要原因为：

  （一）募集资金存放期间产生利息收入；

  （二）公司从项目实际情况出发，通过加强施工管理，优化项目建设方案，节约了投资成本。

  四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金。募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托相关人员办理本次专户注销事项。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  五、相关审核和批准程序

  （一）董事会决议及独立董事意见

  公司第六届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会的召开程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

  独立董事一致同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金。

  （二）监事会意见

  公司第六届监事会第十一次会议审议通过了公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

  公司监事会同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  保荐代表人：欧阳凯 曹晋闻

  红塔证券股份有限公司

  2017年1月17日

  酒鬼酒股份有限公司独立董事

  关于将节余募集资金永久补充流动

  资金的独立意见

  作为酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，现根据相关法律、法规的有关规定，对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审查并发表独立意见如下：

  我们认为公司将节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会的召开程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。

  我们同意将节余募集资金1,870.36万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金。

  酒鬼酒股份有限公司独立董事

  签名：付磊、王茹芹、姚小义

  2017年1月17日