股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-05

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第一期股票期权激励计划（草案）摘要

  二零一七年一月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为新纶科技向激励对象定向发行新股。本次计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,321.65万股的1.99%，全部一次性授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  3、本激励计划授予的股票期权行权价格为人民币20.5元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的数量、所涉及的标的股票数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  4、新纶科技本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过5年。

  5、本激励计划授予的激励对象合计209人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。

  6、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中不含有公司独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  7、本激励计划激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

  9、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  释 义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  第一章 实施激励计划的目的与原则

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者及员工个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，制定本激励计划。

  第二章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司股东大会可以在其权限范围内，将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司独立董事和监事会未对本次股票期权激励计划提出聘请独立财务顾问的建议。如公司在股东大会审议通过该股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、股权激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象包括公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事和监事）。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

  （三）激励对象确定的原则

  1、激励对象原则上限于在职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；

  2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

  3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

  4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  二、股权激励对象的范围

  （一）首次授予的激励对象的范围

  本计划首次授予的激励对象共209人，激励对象人员包括：

  1、公司高级管理人员共9人，约占激励对象总人数的5%；

  2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共200人，约占激励对象总人数的95%。

  （二）激励对象范围的说明

  本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和长远发展有直接影响的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司未来战略发展的核心力量。公司对这些人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感与使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划实施。

  三、激励对象的核实

  1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

  3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  第四章 本激励计划的具体内容

  一、股票期权激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  二、股票期权激励计划标的股票数量

  公司拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,321.65万股的1.99%，全部一次性授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  三、股票期权激励计划的分配

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司任职，已与本公司或本公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

  四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售规定

  （一）股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  （二）授予日

  本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。

  （三）等待期

  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。

  （四）可行权日

  在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

  本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （五）相关限售规定

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、如激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

  2、如激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  （一）股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为20.5元。

  （二）股票期权的行权价格的确定方法

  股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、本计划草案公告（2017年1月18日，即第四届董事会第六次会议决议公告日）前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.17元；

  2、本计划草案公告（2017年1月18日，即第四届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股20.15元；

  六、激励对象获授期权、行权的条件

  （一）股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3、公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

  4、业绩考核指标设立的科学性与合理性

  本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、相关行业发展状况、同行业上市公司利润水平，同时结合公司未来既定的向新材料业务转型规划确定的。本次激励计划的考核指标体系以公司年度净利润增长率为核心，该指标能反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以2016年净利润为基数，2017-2020年净利润增长率分别不低于130%、330%、590%、990%。

  七、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  4、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

  （二）行权价格的调整方法

  若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第五章 股权激励计划的实施程序

  一、股票期权授予的程序

  （一）本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。

  （二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  （三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  （四）上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  （五）上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。

  （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  （七）上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

  （八）上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  （九）股票期权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记；有获授条件的，应当在条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。

  （十）本次激励计划安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则，决定授出股票期权的行权价格、行权安排等。当次授予股票期权条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予股票期权也不得递延至下次授予。

  （十一）上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

  二、股票期权行权的程序

  （一）激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

  （二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，并由登记结算公司办理登记结算事宜。

  第六章 激励计划变更、终止

  一、公司发生实际控制权变更

  公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

  二、公司分立、合并

  公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划。

  三、激励对象个人情况发生变化

  （一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

  1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。

  2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

  3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  （二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。

  2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。

  3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订。

  4、因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的。

  5、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）。

  6、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。

  7、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  9、因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的。

  10、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  （三）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。

  1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的。

  2、因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的。

  3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的。

  4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。

  5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  （四）激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

  （五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  四、其他需终止的情形

  公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  第七章 激励计划实施情况的披露

  公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：

  1、报告期内激励对象的范围。

  2、报告期内授出、行使和失效的权益总额。

  3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额。

  4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量。

  5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量。

  6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况。

  7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。

  8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明。

  9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

  第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第九章 附则

  （一） 本计划在新纶科技股东大会审议通过后生效。

  （二） 本计划由公司董事会负责解释。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二零一七年一月十七日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-03

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知已于2017年1月11日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2017年1月17日下午15:00在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）14楼会议室以现场记名投票方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长侯毅先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议经表决形成如下决议：

  一、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》；

  公司常务副董事长傅博先生、董事傅加林先生为本次股权激励对象，两人均已回避此议案的表决，其余5名非关联董事参与表决并审议通过。

  公司尚需将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事出具了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  公司常务副董事长傅博先生、董事傅加林先生为本次股权激励对象，两人均已回避此议案的表决，其余5名非关联董事参与表决并审议通过。

  公司尚需将该议案提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》的独立意见。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年一月十八日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-04

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2017年1月17日下午15:30在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）14楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2017年1月11日以电话通知、直接送达方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席曾继缨女士主持，经全体监事充分讨论，审议通过以下事项：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司核心管理人员激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事出具了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  经审核，监事会认为《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一七年一月十八日