证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2017-006
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）因2015 年度财务会计报告于 2016 年 4 月 28 日被瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字【2016】 61010033 号），且该保留意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定；本公司关联方陕西星王企业集团有限公司违反规定程序占用本公司资金；经本公司自查，截至2015 年 12 月31 日的余额为 1,497,483,402.60 元，该占用未履行内部审批程序也未履行信息披露义务。2016年4月30日公司披露了《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2016-049）。
2016年4月30日公司披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》（公告编号2016-045号），2016年5月5日、5月12日、5月19日公司披露了《重大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告》（公告编号：2016-052，2016-056，2016-068）。公司于2016年5月26日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月13日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月21日、2016年9月28日、2016年10月12日、2016年10月19日、2016年10月26日、2016年11月2日、2016年11月9日、2016年11月16日、2016年11月23日、2016年11月30日、2016年12月7日、2016年12月14日、2016年12月21日、2016年12月28日、2017年1月4日、2017年1月11日披露了《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》（公告编号：2016-076，2016-088，2016-096，2016-104，2016-114，2016-118，2016-124，2016-127，2016-128，2016-130，2016-131，2016-133，2016-135，2016-140，2016-144，2016-145，2016-148，2016-154，2016-158，2016-162，2016-165，2016-169，2016-173，2016-177，2016-179，2016-180，2016-182，2016-183，2016-184，2016-186，2017-001，2017-003）。
截止本公告日，完成了王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股权质押为关联方资金占用还款提供担保。公司控股股东表示，其正在就上述资产与相关方拟定资产出售、土地出让等框架协议及后续谈判工作。
2016年5月27日，公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公司致王辉女士、王涛先生的《通知函》，具体内容详见公司于2016年5月28日披露的《关于收到公司控股股东递交的<通知函>的公告》。
2016年6月8日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导解决ST华泽有关问题的函》，具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。
2016年6月20日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划》，具体内容详见公司于2016年6月22日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司<关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划>的公告》。
2016年6月28日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛签署的《合作协议》，具体内容详见公司于2016年6月29日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛<合作协议>的公告》。
2016年7月20日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）收到陕西星王企业集团有限公司网银转款，金额465.5万元。此款项专项用于支持公司孙公司平安鑫海资源开发有限公司生产运营，确保生产平稳运行。待大股东占用上市公司资金数额最终确定后，该款项作为日后冲抵大股东归还占用资金的备抵款项。此外，近日经核查相关记账凭证、原始凭证，自2016 年4月起至2016年6月，陕西华泽陆续收到陕西星王企业集团有限公司汇款合计金额555.89万元。因此，截至本公告日，公司总计收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元。公司将继续做好大股东资金占用事项的督促工作和披露工作。
2016年12月30日，公司收到陕西星王企业集团有限公司《关于请求上市公司资金占用展期偿还的报告》，具体内容详见公司于2016年12月31日披露的《关于收到陕西星王企业集团有限公司<关于请求上市公司资金占用展期偿还>的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2017-008
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所三季报问询函1号
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST华泽”）于2016年10月27日收到深圳证券交易所公司管理部三季报问询函【2016】第1号（以下简称 “问询函”）。问询函称“你公司董事夏清海、陈建兵、独立董事张莹和监事杨源新无法保证你公司三季报内容的真实、准确、完整，并对你公司三季报的内容提出了质疑。”现将问询函主要问题回复如下：
问题一、报告期内，公司实现营业收入6.62亿元，同比减少-79.99%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.37亿元。公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润-1.55亿元，2016年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-0.91亿元。
（1）请你公司结合行业、公司生产经营情况、利润表主要项目变动情况，说明本年出现亏损的原因。
公司回复：
2016年,受世界经济复苏不及预期和国内经济下行压力加大影响，有色行业需求未见明显提升。公司外部经营环境面临主要问题：
1、近年镍产品价格大幅下行，至2016年年初镍价为67000元/吨，价格小幅波动，至2016年6月30日，镍价达到72000元/吨，上半年镍价整体仍在历史低位运行，今年三季度镍价有所回升，逐步止跌企稳走出上半年的价格底谷，上半年的整体镍价对有色行业的生产经营造成巨大压力；
2、镍下游不锈钢行业发展增速放缓，大幅压缩了对镍产品的需求量，同时钢厂对镍产品的供应品质要求大幅提高，上下游的挤压使得镍行业经营困难,公司受内外部经营环境影响本期亏损加大。
此外，由于大股东资金占用问题尚未解决，公司偿债能力显著降低，财务费用同比大幅增加，甚至出现银行贷款逾期罚息情况；此外，受美元加息及人民币快速贬值等汇率变动影响，公司汇兑损失增加。
利润表主要项目变动情况：
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财务顾问回复：
ST华泽2016年前三季度利润表主要项目变动情况如下：
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结合上述利润表主要项目变动情况，财务顾问认为，上市公司本年出现亏损的原因主要如下：
1、2016年，受世界经济复苏不及预期和国内经济下行压力加大影响，有色行业需求未见明显提升。近年镍产品价格大幅下行，至2016年6月30日，镍价达到7.20万元/吨，相比2013年初的13.08万元/吨已经跌幅近45%，产品售价格大幅下降，导致产品毛利率降低，镍同行业企业均显示亏损。
2、下游不锈钢行业发展增速放缓，对镍产品的需求量显著下滑，上市公司也同步调整了业务结构，压缩了业务量，导致收入同比大幅降低；同时钢厂对镍产品的供应品质要求大幅提高，上市公司主要产品质量还未达到同行业领先水平，产品附加值不高，利润空间有限。
3、由于大股东资金占用问题尚未解决，上市公司偿债能力显著降低，财务费用同比大幅增加，甚至出现银行贷款逾期罚息情况；此外，受美元加息及人民币快速贬值等汇率变动影响，公司汇兑损失增加。
（2）请说明公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对银行贷款（如适用）等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。
公司回复：
公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度不高，业绩主要来源于主营业务。2016年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润-90,747,747.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-91,206,241.40元，非经常性损益金额为458,493.79元，对当期公司业绩影响不大。
但是，今年由于有色行业整体不景气，加上公司存在大股东资金占用问题未能及时解决，目前公司经营环境比较严峻，现金流量状况不佳。公司的经营资金无法满足银行贷款的偿还，后期偿债资金来源主要依赖大股东还款。因此，对银行贷款等负债的偿债能力和正常运营能力造成很大影响。
为了有效改善公司经营形状，公司通过多种渠道积极督促大股东占用资金及早归还问题，从根本上解决公司资金问题。同时，公司正在努力取得金融机构的支持和理解，通过展期、续贷等方式来降低债务巨大压力。
目前，公司积极沟通督促大股东尽快采取有效措施解决关联方资金占用问题，全力以赴配合立案调查工作，并督促落实专项审计的完成，努力使上市公司尽早回归到健康稳定的运营状态。
财务顾问回复：
1、上市公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度不高，业绩主要来源于主营业务。2016年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润-90,747,747.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-91,206,241.40元，非经常性损益金额为458,493.79元，对当期公司业绩影响较小。
2、由于有色行业整体不景气，同时大股东资金占用问题尚未解决，目前上市公司经营环境十分严峻。此外，由于2015年下半年上市公司开具的应付票据大量到期承兑，导致公司现金流量净额为负，无法覆盖公司的财务费用，公司偿债能力大幅降低。因此，大股东是否能及时偿还占用资金对上市公司的偿债能力和持续经营能力造成重大影响。
3、为了有效改善上市公司经营现状，上市公司在推动大股东解决资金占用问题的过程中，通过督促大股东出具还款承诺函、制定还款措施、提供担保、决定进行专项审计、就整改进展履行信息义务等方式推动关联方占款清欠的工作。同时，上市公司也就公司面临的困境与银行等债权人保持积极沟通，通过展期、续贷等方式来降低债务到期还本压力。
经核查，财务顾问认为：鉴于上市公司偿债能力急剧下降，同时面临大量银行债务逾期等不利情形，若资金占用清欠事宜若在约定时限内仍无实质进展，公司董事会应采取司法手段对资金占用事宜进行解决，保护上市公司及其他股东的利益。同时，由于目前已接近公司实际控制人承诺的资金占用还款期限，财务顾问再次督促，上市公司应全力配合审计机构，尽快完成资金占用专项审计，确认关联方资金占用款项；此外，就关联方资金占用清欠义务可能存在到期未履行的风险，上市公司应立即制定可行、有效的应急预案，准备采取法律手段保护上市公司及其他股东的利益。
问题二、你公司监事杨源新对“公司财务费用增加4601万元”提出质疑，称“财务费用增加的根本原因是控股股东及关联方违规占用公司资金造成的”，而非公告中披露的“变动原因系本期罚金支出增加”。请详细说明财务费用的具体构成、增加的原因、本期罚金支出具体的性质等，并说明上述会计处理的依据和合理性。
公司回复：
1、公司2016年三季报财务费用 68,267,717.85 元，去年同期财务费用 22,255,769.15 元，明细如下：
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2、本期财务费用中利息支出24,623,279.22 元为罚息支出，具体明细如下：
单位：人民币元
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3. 本期罚金支出增加是公司财务费用增加的直接原因。公司于2016年4月21日收到“陕西星王集团、王涛关于资金占用情况的说明”及“陕西星王集团、王涛及其一致行动人对相关事项的承诺”，承诺按照相关法律法规的要求，归还大股东占用资金及由此所产生的所有财务费用。由于目前大股东资金占用尚未归还，所涉及财务费用未能确定，公司财务部门依据从银行机构取得有效凭据进行会计处理，上述账务处理的依据充分和合理性，待收到大股东归还占用资金，并确定财务费用，公司财务根据取得相关依据予以相应会计处理。
财务顾问回复：
经财务顾问核查：
1、公司财务费用的具体构成及增加的原因
上市公司2016年前三季度的财务费用发生额及同比增加原因如下：
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2、本期罚金支出具体性质
上市公司2016年前三季度罚息支出为24,623,279.22 元，具体明细如下：
单位：元
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3. 上市公司就罚金支出会计处理的依据及合理性
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司将债权银行对公司的罚息列入“利息支出”科目，有对应的罚息凭证作为依据，会计处理合理。
（2）虽然大股东资金占用尚未解决的情况导致上市公司偿债能力大幅降低，但上市公司三季报中将财务费用增加的主要原因归结为“本期罚金支出增加”未违反信息披露的基本原则。
（3）上市公司于2016年4月21日收到《陕西星王集团、王涛关于资金占用情况的说明》及《陕西星王集团、王涛及其一致行动人对相关事项的承诺》，公司大股东已承诺按照相关法律法规的要求，归还占用资金及由此所产生的所有财务费用。财务顾问督促上市公司尽快履行专项审计程序，确认大股东占款具体数额及由占用而产生的财务费用，待公司收到大股东归还占用资金后，依据真实情况将大股东占用所涉财务费用进行合理的会计处理。
问题三、2015年7月18日，你公司董事会审议通过《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》；2015年8月5日，你公司董事会审议通过《关于关联方陕西星王投资控股有限公司向青海鑫泽新材料有限公司增资的议案》，之后披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》，上述事项已经通过股东大会审议。监事杨源新质疑，“截止本报告期末，青海鑫泽新材料有限公司尚未收到陕西星王任何出资。一年多的未执行项目，该项目应该终止了。”请说明上述事项的基本情况、项目进展情况、资金投入情况等。
公司回复：
1、项目审议和信息披露情况
公司于2014年4月21日召开八届三次董事会，审议通过了《关于同意平安鑫海资源开发有限公司启动红土镍矿综合利用年产10万吨镍基新材料工程项目的议案》，截止2014年12月31日，平安鑫海累计投入851万元用于技术研发。
2015年6月24日，公司召开八届二十一次董事会，审议通过了《关于陕西华泽镍钴金属有限公司设立青海镍镁基地建设项目全资子公司的议案》，陕西华泽全资子公司青海鑫泽已于2015年7月16日完成注册登记。
2015年7月18日，公司召开第八届董事会第二十二次董事会审议通过《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》；2015年7月22日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056 ），由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟由青海鑫泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王控股签署《委托建设协议书》，委托星王控股筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目。项目建成完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由本公司以现金或发行股份方式收购。
2015年8月5日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于关联方陕西星王投资控股有限公司向青海鑫泽新材料有限公司增资的议案》，协议约定由陕西星王以现金方式对青海鑫泽增资，增资额为人民币4000万元，增资完成后，青海鑫泽的注册资本由1000万元增加到5000万元。协议双方一致同意，根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币13亿元，由陕西星王负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对青海鑫泽进行投资。待项目建成达产后，公司拥有优先收购项目股权或资产的权利。2015年8月6日，公司披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。
2015年8月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案 》。
2、项目基本情况及投资估算
2015年7月22日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056 ）。公告显示，本项目建设规模为金属镁及镁合金制品8万吨/年，200系镍铬不锈钢基料11万吨/年，水泥混合材60万吨/年。项目总投资预算12.9亿元，其中：建筑费3.91亿元，设备费5.43亿元，安装费9876万元，其他费5160万元，预备费6502万元，建设期利息支出5370万元，流动资金8800万元。
拟建项目包括：原料破碎、镁镍矿回转窑预还原、金属镁制备车间、镁精炼及合金化车间、2333000KVA不锈钢基料车间、4333000KVA硅铁矿热炉车间和为上述车间配置的回转式烘干机、石灰制备以及相应的公辅设施。
配套建设330KV变电站、水处理系统、化验分析、研究工程中心等辅助系统；
3、投资效益预测
2015年7月22日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056 ）。公告显示，按现行价格计算，项目达产后年营业收入22.42亿元，利税总额4.66亿元，净利润2.21亿元，投资回收期6.16年（含建设期），投资利润率22.47%，盈亏平衡点59.35%。
4、项目进展
2015年初，依据中科院的项目策划书，经过充分调研完成选址确定在海东工业园区。
2015年上半年委托中冶东方设计院7月份完成项目可行性研究报告的评审；
2015年7月，注册成立青海鑫泽新材料有限公司；
2015年8月，与青海省海东市工业园民和工业园签订入园协议；
2015年9月，项目经青海省经济和信息化委员会备案，取得项目备案通知书；
2015年11月，签订青海省环境科学研究院进行项目环境影响预评价合同，确定了环境监测方案。
2015年11月，与项目的研发单位（西安有色冶金设计研究院）签订扩大试验技术合同，确定工业试验方案及试验地点。
2015年12月，与青海君正安全技术有限公司签订安全预评价编制合同。
2016年上半年一季度，青海省环科院对项目区域环境做了充分调研，结合环境工程分析确定了环境现状检测方案。经与青海省环保厅环评处和监察处多次沟通，确定与青海省环境监测总站签订相关合同。
2016年4月，在工业园区的协调下，项目建设临时用电方案已经获得海东电力中心批复。项目生产用电初步方案已上报省电力中心。
2016年6月，因环评工作需要确定甘肃水文地质工程勘察院为项目地下水水文地质调查合作单位。
5、资金投入
自青海鑫泽注册成立后，该项目截至目前投入少量前期筹办费用支出，合计约13.2万元。
2016年12月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止公司孙公司青海鑫泽新材料有限公司相关关联交易事项的议案》（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）。
财务顾问回复：
1、上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况
2014年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意平安鑫海资源开发有限公司启动红土镍矿综合利用年产10万吨镍基新材料工程项目的议案》，截止2014年12月31日，平安鑫海累计投入851万元用于技术研发。
2015年6月24日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于陕西华泽镍钴金属有限公司设立青海镍镁基地建设项目全资子公司的议案》，陕西华泽全资子公司青海鑫泽新材料有限公司（以下简称“青海鑫泽”）已于2015年7月16日完成工商注册登记。
2015年7月18日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》；2015年7月22日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056），公告披露“由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟由青海鑫泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王控股签署《委托建设协议书》，委托星王控股筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目。项目建成完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由本公司以现金或发行股份方式收购。”
2015年8月5日，上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于关联方陕西星王投资控股有限公司向青海鑫泽新材料有限公司增资的议案》，协议约定由陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”）以现金方式对青海鑫泽增资，增资额为人民币4,000万元，增资完成后，青海鑫泽的注册资本由1,000万元增加到5,000万元。协议双方一致同意，根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币13亿元，由星王控股负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对青海鑫泽进行投资。待项目建成达产后，上市公司拥有优先收购项目股权或资产的权利。2015年8月6日，上市公司披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。
2015年8月11日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案 》。
2、项目基本情况及投资估算
2015年7月21日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056），公告披露了项目的基本情况及投资估算如下：
“本项目建设规模为金属镁及镁合金制品8万吨/年，200系镍铬不锈钢基料11万吨/年，水泥混合材60万吨/年。项目总投资预算12.9亿元，其中：建筑费3.91亿元，设备费5.43亿元，安装费9876万元，其他费5160万元，预备费6502万元，建设期利息支出5370万元，流动资金8800万元。
拟建项目包括：原料破碎、镁镍矿回转窑预还原、金属镁制备车间、镁精炼及合金化车间、2333000KVA不锈钢基料车间、4333000KVA硅铁矿热炉车间和为上述车间配置的回转式烘干机、石灰制备以及相应的公辅设施。
配套建设330KV变电站、水处理系统、化验分析、研究工程中心等辅助系统。”
3、投资效益预测
2015年7月22日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056 ，公告披露“按现行价格计算，项目达产后年营业收入22.42亿元，利税总额4.66亿元，净利润2.21亿元，投资回收期6.16年（含建设期），投资利润率22.47%，盈亏平衡点59.35%。”
4、项目进展
2015年初，依据中科院的项目策划书，经过充分调研完成选址确定在青海海东工业园区。
2015年上半年，委托中冶东方设计院7月份完成项目可行性研究报告的评审；
2015年7月，注册成立青海鑫泽新材料有限公司；
2015年8月，与青海省海东市工业园民和工业园签订入园协议；
2015年9月，项目经青海省经济和信息化委员会备案，取得项目备案通知书；
2015年11月，签订青海省环境科学研究院进行项目环境影响预评价合同，确定了环境监测方案。
2015年11月，与项目的研发单位（西安有色冶金设计研究院）签订扩大试验技术合同，确定工业试验方案及试验地点。
2015年12月，与青海君正安全技术有限公司签订安全预评价编制合同。
2016年一季度，青海省环科院对项目区域环境做了充分调研，结合环境工程分析确定了环境现状检测方案；经与青海省环保厅环评处和监察处多次沟通，确定与青海省环境监测总站签订相关合同。
2016年4月，在工业园区的协调下，项目建设临时用电方案已经获得青海海东电力中心批复；项目生产用电初步方案已上报省电力中心。
2016年6月，因环评工作需要确定甘肃水文地质工程勘察院为项目地下水水文地质调查合作单位。
5、资金投入
由于青海鑫泽注册较晚，目前仅投入少量前期差旅费、业务招待费合计13.2万元。
问题四、2015年8月5日，你公司董事会审议通过《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司设立印尼合资公司的议案》，并于2015年8月6日披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》，上述事项已经通过股东大会审议。监事杨源新质疑，“截止本报告期末，该合资公司尚未设立。一年多的未执行项目，该项目应该终止了”。请说明上述事项的基本情况、项目进展情况、资金投入情况等。
公司回复:
1、公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
公司第八届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会分别于2015年7月20日、2015年8月11日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽镍钴金属有限公司出资折合人民币1000万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司出资折合人民币4000万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币109.2亿元。由陕西星王投资控股有限公司负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
2015年7月20日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056），公告中披露了如下内容：
1）项目委托建设的背景：公司于4月2日发布了2015-019号公告，披露了公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
2）项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资109.2亿元人民币。
冶炼系统投资63.2亿元人民币，码头投资14.9亿元人民币，电厂投资31.1亿元人民币。
冶炼系统建成4×230m3高炉，18×33000KVA RKEF镍合金电炉生产车线，功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成5万吨级散货进口泊位一个，分期建成1万吨级件杂货泊位3个，配套火力发电厂总投资5亿美元，总装机容量594MW。
3）投资效益预测：本项目总投资折合人民币约109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87亿元，利润总额38.3亿元，净利润28.7亿元，投资利润率33.2%，投资回收期6.25 年（含建设期），盈亏平衡点33.70%。
2015年8月6日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。公告做出特别风险提示： 1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入 1000 万，持股比例均为 20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子公司因仅持有合资公司 20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。 2、本公司于 2015 年 8 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议《关 于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目暨关联交易的议案》和《关于公司全 资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹 资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。 3、本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有不确定性。 4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。 5、本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015年7月20日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露。
（2）项目进展情况
经向陕西星王了解，已与多家国内、国际知名技术和装备供应商、设计院就大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。目前正在就该项目与项目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者正在项目所在地进行尽职调查。
合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。
本项目投资尚未取得国家发改委审批。
（3）项目资金投入情况
截止目前，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询等费用，该费用由陕西星王负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
经公司核查，根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研究》（中冶东方工程技术有限公司，2015年8月编制），项目一期总投资折合人民币约109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87.18亿元，利润总额37.46亿元，净利润28.1亿元，投资利润率31.3%，投资回收期6.26 年（含建设期），盈亏平衡点30.84%。
以上数据与公司于2015年7月20日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容存在有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，上述终稿数据略有调整。
2016年12月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止建设印尼（中国）镍基新材料项目的议案》（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
上市公司第八届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会于2015年7月20日、2015年8月11日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽出资折合人民币1000万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”）出资折合人民币4000万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币109.2亿元。由星王控股负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
①2015年7月20日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056），公告中披露了如下内容：
A、项目委托建设的背景：公司于4月2日发布了2015-019号公告，披露了公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
B、项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资109.2亿元人民币。
冶炼系统投资63.2亿元人民币，码头投资14.9亿元人民币，电厂投资31.1亿元人民币。
冶炼系统建成4×230m3高炉，18×33000KVA RKEF镍合金电炉生产车线，功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成5万吨级散货进口泊位一个，分期建成1万吨级件杂货泊位3个，配套火力发电厂总投资5亿美元，总装机容量594MW。
C、投资效益预测：本项目总投资折合人民币约109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87亿元，利润总额38.3亿元，净利润28.7亿元，投资利润率33.2%，投资回收期6.25 年（含建设期），盈亏平衡点33.70%。
②2015年8月6日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。公告做出特别风险提示：
“1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入1000万，持股比例均为20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子公司因仅持有合资公司20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。
2、本公司于2015年8月11日召开的2015年第二次临时股东大会，审议《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》和《关于公司全 资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹 资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。
3、本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有不确定性。
4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。
5、本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。”
③2016年4月30日，上市公司于《2015年年度报告》“第五节、重要事项”之“十六、重大关联交易”之“5、其他重大关联交易”中披露：“印尼（中国）镍基新材料项目进展情况：完成了项目前期可行性研究，初步确定园区用地、项目实施技术方案和融资方案，项目用地与项目原料已初步确定合作方，目前正在办理项目立项等前期手续。截至本报告日，公司未出资。”
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015年7月20日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露，详见本问题答复“1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务”之“（2）信息披露”。
（2）项目进展情况
经财务顾问核查：
①本项目合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。本项目投资尚未取得国家发改委审批。
②印尼项目受托方星王控股已与多家国内、国外技术和装备供应商、设计院就大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。截至本核查意见出具日，星王控股正在就本项目与项目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者正在项目所在地进行尽职调查，如有实质性进展，上市公司将及时履行信息披露义务。
（3）项目资金投入情况
截止本核查意见出具日，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询等费用，该费用由星王控股负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研究》（中冶东方工程技术有限公司，2015年8月编制），项目一期总投资折合人民币约109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87.18亿元，利润总额37.46亿元，净利润28.1亿元，投资利润率31.3%，投资回收期6.26 年（含建设期），盈亏平衡点30.84%。
以上数据与上市公司于2015年7月20日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容存在有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，上述终稿数据略有调整，更为精确。
问题五、2016年1月13日，你公司董事会审议通过了《关于申请注销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》，称目前注销工作正在办理中。监事杨源新质疑，“长达9个月未办理完注销工作，该公司是否存在其他问题”。请说明注销工作的进展情况，是否存在注销的障碍和风险，涉及信息披露的请及时公告。
公司回复：
西安华泽置业有限公司注销进度情况说明如下：
2016年1月13日，公司董事会审议通过了《关于申请注销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》。2016年4月25日股东大会通过《关于申请注销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》决议；
2016年5月5日提交税务注销资料，7月21日收到西安高新地税清税通知，税务注销完毕；
2016年8月2日完成注销建行高新支行西安华泽置业有限公司基本户；
根据《公司法》第一百八十五条规定，工商局要求我公司在市级以上的报纸登报公示45天后方可办理正式注销，故我公司于2016年8月16日在西安晚报进行了“注销公示”并于2016年10月8日完成公示；
根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组需在工商局备案，备案45天后方可办理手续，2016年10月21日我公司已向西安市工商局高新分局提交清算组备案资料，2016年10月28日收到西安市工商局高新分局备案通知书，目前正处于清算组备案审核期。
待清算组备案公示结束后，公司尚需完成国税注销工作。之后即可办理工商营业执照注销工作。该项注销工作不存在注销的障碍和风险。
财务顾问回复：
经财务顾问核查，西安华泽置业有限公司的注销情况如下：
2016年1月13日，上市公司董事会审议通过了《关于申请注销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》。2016年4月25日股东大会通过《关于申请注销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》决议；
2016年5月5日，上市公司提交税务注销资料，7月21日收到西安高新地税清税通知，税务注销完毕；
2016年8月2日，上市公司完成建行高新支行西安华泽置业有限公司基本户的注销；
根据《公司法》第一百八十五条规定，工商局要求上市公司在市级以上的报纸登报公示45天后方可办理正式注销，上市公司已于2016年8月16日在西安晚报进行了“注销公示”并于2016年10月8日完成公示；
根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组需在工商局备案，且备案公示45天后方可办理工商注销手续，上市公司已于2016年10月21日向工商局高新分局提交清算组备案资料，并于2016年10月28日收到西安市工商局高新分局备案通知书。
综上，财务顾问认为：待清算组备案公示结束后，西安华泽置业有限公司即可办理工商营业执照注销，注销工作不存在注销的障碍和风险，财务顾问将督促上市公司在上述工商注销事项完成后及时履行信息披露义务。
问题六、三季报显示，本报告期预付账款增加5728万元，截至本报告期期末，预付账款金额为9.88亿元。
（1）请说明预付账款的交易基础，包括但不限于：交易背景、交易性质、本期发生额、本期新增的原因等。
公司回复：
2016年1-9月，前五大供应商变化情况见下表：
■
在公司债权债务自查过程中，公司发现应收账款及预付账款存在长期挂账情况。为此公司向公司时任副董事长、相关具体事项主管领导王应虎发函询问。2016年12月28日王应虎向公司财务部回复称：“上述预付账款是我担任公司副董事长期间主导采购业务形成，相关协议均履行了公司合同审批程序，其业务真实、余额核算准确。对于以上业务，我作为现任公司董事长现承诺：亲自落实上述应收账款及预付账款的回收工作，力争在2017年4月底之前解决50%左右预付账款的回收工作。”同时，公司仍将继续开展债权债务核查工作，若发现问题及时整改，涉及信息披露的及时履行信息披露义务。
公司核查会计凭证后认为本期预付账款新增的原因是：
①四川远大聚华实业有限公司本期增加35,878,190.00元，为付供应商尾款。
②宣汉县骏德贸易有限公司本期减少31,026,000.80 元，其中：30,506,291.00元为往来重分类，从预收账款重分类至本科目，519,709.80元为收宣汉骏德款。
③陕西民沣科工贸有限公司本期增加52,088,225.00元，为预付货款。
财务顾问回复：
1、预付账款的交易背景、交易性质
截至2016年9月30日，上市公司预付账款前五大余额约占账款余额的87%，预付账款前五大余额及本期余额变化情况见下表：
■
（1）四川远大聚华实业有限公司
按照上市公司2016年三季报披露信息，截至2016年9月30日，上市公司对四川远大聚华实业有限公司（以下简称“远大聚华”）的预付账款余额557,864,108.40元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年、2016年陕西华泽陆续与远大聚华签订采购电解镍、粗制硫酸镍合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“四川远大聚华实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余521,985,918.40元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了四川远大公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向远大聚华发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对远大聚华进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），远大聚华股东为雷远大、雷小，公司设董事三名，分别为雷远大、雷小、雷亚和，监事一名，由唐国中担任，上述四人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对远大聚华进行访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（2）宣汉县骏德贸易有限公司
按照上市公司2016年三季报披露信息，截至2016年9月30日，上市公司对宣汉县骏德贸易有限公司（以下简称“宣汉骏德”）的预付账款余额165,223,569.17元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年陆续与宣汉骏德签订采购电解镍、高碳铬铁合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“宣汉县骏德贸易有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余196,249,569.97元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了骏德贸易公司；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向宣汉骏德发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对宣汉骏德进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），宣汉骏德股东为雷孟明、曾庆国，公司设执行董事一名，由雷孟明担任，监事一名，由曾庆国担任，经理一名，由雷鸣远担任，上述三人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对宣汉骏德进行访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（3）天祝亨润商贸有限公司
按照上市公司2016年三季报披露信息，截至2016年9月30日，上市公司对天祝亨润商贸有限公司（以下简称“天祝亨润”）的预付账款余额55,484,260.39元。上述款项形成的原因为平安鑫海于2014年、2015年与天祝亨润签订采购煤炭合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“天祝亨润商贸有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余55,484,260.39元，我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向天祝亨润发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市公司配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），天祝亨润股东为赵启禄、徐世玲、俞新军、赵俊臣，上述人员不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于煤炭采购业务形成，函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（4）陕西民沣科工贸有限公司
按照上市公司2016年三季报披露信息，截至2016年9月30日，上市公司对陕西民沣科工贸有限公司（以下简称“陕西民沣”）的预付账款余额52,088,225.00元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2016年与陕西民沣签订采购锌锭的合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件，发现付款审批单据仅有经办人员和时任董事长签字，未取得业务部门经理、财务负责人等人员的签字，审批程序存在瑕疵。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“2016年新增供应商不在本所审计范围。”
③财务顾问向陕西民沣发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，但未取得回函。
④财务顾问对陕西民沣工商注册地址进行了实地走访，但在现场未联系到其工作人员。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），陕西民沣股东为刘文萍，监事为周小利，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系；同时发现陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
综上，财务顾问认为：该笔预付账款是在2016年上市公司资金紧张的情况下预付的，未按照公司《资金管理制度》履行相应的付款审批，陕西民沣已被西安工商局高新分局列入经营异常名录，函证未取得回函确认，并且未能配合财务顾问访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（5）上海朝能实业有限公司
按照上市公司2016年三季报披露信息，截至2016年9月30日，上市公司对上海朝能实业有限公司（以下简称“上海朝能”）的预付账款余额30,010,229.28元。上述款项形成的原因为上市公司孙公司华泽镍钴金属（上海）有限公司（以下简称“上海华泽”）与上海朝能陆续签订电解铜采购合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“上海朝能实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商，期末结余30,010,229.28元，我们对该客户执行了函证程序，未收到回函，对其进行了替代审计程序：检查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问按工商注册地址向上海朝能发出了函证，核实其与上海华泽之间的往来款项余额，但函件被退回。
④经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），上海朝能股东为方慧、方显，上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现该公司与ST华泽存在关联关系。
⑤财务顾问取得了上海华泽起诉上海朝能的相关文件。2016年6月22日，上海华泽已将上海朝能起诉至上海浦东新区人民法院，请求判令解除上海华泽与上海朝能之间的电解铜采购合同，并偿还上海华泽已支付货款。上海浦东新区人民法院已于2016年9月27日下达传票，通知当事人将于2017年1月开庭审理此案。
综上，财务顾问认为：上市公司与上海朝能往来款系由于采购贸易业务形成，公司催促货款无果，已经上海朝能起诉至法院。
2、预付账款本期的发生额及新增原因
经财务顾问核查新增预付账款对应的财务记录、记账凭证及后附的合同、付款凭证等附件，本期新增预付账款主要为上市公司支付远大聚华电解镍采购款35,878,190元，支付陕西民沣锌锭采购款52,088,225元。由于上述两家企业均未回复财务顾问函证，且财务顾问未能对其履行正常的走访核查程序，财务顾问无法对上述交易的真实性发表意见。
（2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。公司相应风险提示的信息披露情况。
公司回复：
面对当前外部经营环境现状，防范风险是公司的重要工作，公司预付账款余额较大，是公司重点关注对象，可能存在资金回收风险，公司将采取以下措施解决：
1、我们积极督促大股东早日归还占用资金，待收到还款后，立即解决税务问题，尽早配合解决预付账款余额较大问题。
2、与供应商积极核对账目，清理相互欠款，通过三方销账等方式，降低公司预收款余额；
3、与供应商进行沟通协商，通过终止合同、实现退款等方式回收预付账款；
4、对不按采购合同供货且不退回预付货款的供应商，上市公司将采取法律手段回收预付账款。
财务顾问回复：
上述预付账款中1年以上预付账款比例较高，存在资金回收风险，ST华泽决定采用如下措施进行资金回收：
1、与供应商积极核对账目，清理相互欠款，通过三方销账等方式，降低公司预收款余额；
2、与供应商进行沟通协商，通过终止合同、实现退款等方式回收预付账款；
3、对不按采购合同供货且不退回预付货款的供应商，上市公司将采取法律手段回收预付账款。
（3）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
公司回复：上述预付账款是通过公司采购业务所形成，相关协议均履行了公司合同审批程序。上述事项无需履行临时信息披露义务，公司前5名预付账款明细均在相应定期报告中进行披露。
财务顾问回复：
经核查，财务顾问认为：
1、根据上市公司提供的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批单据、支付凭证等资料，上述预付账款主要是通过公司贸易业务所形成，无需履行临时信息披露义务，相关协议均履行了公司合同审批程序，但向陕西民沣的付款审批流程存在程序瑕疵。
2、若上述预付账款只涉及非关联经营性往来，上市公司仅需履行公司业务合同审批程序，且无需履行临时信息披露义务。但如本题答复“1、预付账款的交易背景、交易性质”中所述，财务顾问无法就上述预付账款的真实性发表意见，如果存在无贸易实质的对外财务资助或资金占用行为，上市公司仍需履行董事会或股东大会审批程序，且应当履行临时信息披露义务。
问题七、三季报显示，本报告期应付票据减少16.69亿元，截至本报告期期末，应付票据金额为6.41亿元。请说明应付票据大幅减少的原因、减少的应付票据的交易性质、具体明细和会计处理。
公司回复：
2016年1-9月，应付票据变化的具体明细如下：
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公司2016年三季报财务报表中减少应付票据的交易性质为：
（1）对外贸易往来：陕西华泽开具银行承兑汇票、国内信用证等应付票据，用以支付向四川远大聚华实业有限公司、上海太欣实业有限公司、上海祥佑贸易有限公司、上海全隆贸易有限公司采购电解镍、粗制硫酸镍等镍产品的贸易业务货款，应付票据减少的原因为到期承兑或到期转为短期借款。
（2）内部往来：因内部业务资金调拨需要，陕西华泽开具银行承兑汇票，收票人为其全资子公司平安鑫海资源开发有限公司，应付票据减少的原因为到期承兑。
公司对以上类别的业务会计处理如下：
应付票据到期承兑会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
银行存款
应付票据到期转为短期借款会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
短期借款
财务顾问回复：
经核查，财务顾问发表核查意见如下：
1、上市公司2016年三季报财务报表中应付票据减少的原因及明细
2016年前三季度，上市公司财务报表中应付票据变化的具体明细及原因如下：
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2、上市公司2016年三季报财务报表中减少应付票据的交易性质
上市公司2016年三季报财务报表中减少应付票据的交易性质为：
（1）对外贸易往来：陕西华泽开具银行承兑汇票、国内信用证等应付票据，用以支付向四川远大聚华实业有限公司、上海太欣实业有限公司、上海祥佑贸易有限公司、上海全隆贸易有限公司采购电解镍、粗制硫酸镍等镍产品的贸易业务货款，应付票据减少的原因为到期承兑或到期转为短期借款。
（2）内部往来：因内部业务资金调拨需要，陕西华泽开具银行承兑汇票，收票人为其全资子公司平安鑫海资源开发有限公司，应付票据减少的原因为到期承兑。
3、上市公司2016年三季报财务报表中减少应付票据的会计处理
上市公司对上述减少的应付票据的业务会计处理如下：
（1）应付票据到期承兑会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
银行存款
（2）应付票据到期转为短期借款会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
短期借款
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2017-007
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所半年报问询函6号
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST华泽”）于2016年9月8日收到深圳证券交易所公司管理部半年报问询函【2016】第6号，主要内容及回复如下：
问题1.报告期内，公司实现营业收入11.35亿元，同比减少79.60%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.53亿元。公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润-1.55亿元。
（1）请你公司结合行业、公司生产经营情况、利润表主要项目变动情况，说明本年出现亏损的原因。
公司回复： 2016年上半年，受世界经济复苏不及预期和国内经济下行压力加大影响，有色行业需求未见明显提升。公司受外部经营环境影响，面临主要问题是：一、近年镍产品价格大幅下行，至2016年年初镍价为67000元/吨，随后，价格小幅波动，至2016年6月30日，镍价达到72000元/吨，上半年镍价整体仍在历史低位运行，导致生产经营压力巨大；二、镍下游不锈钢行业发展增速放缓，大幅压缩了对镍产品的需求量，同时钢厂对镍产品的供应品质要求也大幅提高。
主要财务数据同比变动情况说明如下：
单位：元
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（2）请说明公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对银行贷款（如适用）等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。
公司回复：以往公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度不高，业绩主要来源于主营业务。但是，今年由于有色行业整体不景气，加上公司存在大股东资金占用问题未能及时解决，目前公司经营环境比较严峻，现金流量状况不佳。截止2016年6月底，公司经营活动产生的现金流量净额为-819,230,860.89元，较上年同期下降282.93%，公司的经营资金无法满足银行贷款的偿还，后期偿债资金来源主要依赖大股东还款。因此，对银行贷款等负债的偿债能力和正常运营能力造成很大影响。
为了有效改善公司经营形状，公司通过多种渠道积极督促大股东占用资金及早归还问题，从根本上解决公司资金问题。同时，公司正在努力取得金融机构的支持和理解，通过展期、续贷等方式来降低当前资金及其短缺情况下的还贷巨大压力。
目前，公司积极沟通督促大股东尽快采取有效措施解决关联方资金占用问题，公司全力以赴配合立案调查工作，并督促落实专项审计的完成，努力使上市公司尽早回归到健康稳定的运营状态。
（3）半年报显示，本期末你公司已逾期未偿还的短期借款总额为1.16亿元，期末已到期未支付的应付票据总额为3亿元。请说明上述款项后续清偿情况以及你公司拟采取措施。另外，请结合主营业务情况分析你公司的可持续经营能力，并请结合关联方资金占用、立案调查等问题详细说明你公司编制财务报表时运用持续经营假设的适当性。
公司回复：截止2016年6月30日，公司已逾期未偿还的短期借款为中国银行西安长安区支行国内信用证逾期15143万元，信用证押汇逾期181.45万美元，公司积极和中行沟通解决，中行对公司的资产重组充满信心，虽然业务已经逾期，但仍持观望态度，尚未采取法律诉讼手段；恒丰银行西安分行委托贷款5400万元已经逾期，公司目前正和银行沟通，目前正在协商解决；重庆银行西安分行借款5000万元，虽然已经逾期，已经积极和银行沟通办理展期。
关于3亿应付票据，经询问控股股东，为解决3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题除以披露过的情况以外，近期，控股股东已联系国内知名律师事务所负责此事，希望通过法律途径尽快解决上述问题。目前，与此事有关的资料已递交主办律师，待确定诉讼方案后正式起诉相关方，维护控股股东及上市公司权益。
公司采取积极沟通并督促大股东尽快采取有效措施解决关联方资金占用问题，公司全力以赴配合立案调查工作，并督促落实专项审计的完成，努力使上市公司尽早回归到健康稳定的运营状态。
公司在立案调查的期间，认真深刻反思存在的隐患和暴露出来的严重问题，彻底整改，依法规范治理公司，从而提升上市公司质量和经营业绩。目前，公司生产经营正常运转，各项工作有序开展。控股子公司青海平安鑫海资源开发有限公司镍铁技改项目稳步推进，生产技术逐步成熟，工艺趋于完善，为公司持续经营注入新动力，同时，确保了公司编制财务报表以“持续经营假设为基础”的前提条件得以实现，因此公司编制财务报表以“持续经营假设为基础”是适当的。
问题2.半年报显示，投资活动产生的现金流量净额变动原因是本期资管计划到期解付收款。请说明该资管计划的成立时间、认购对方、资金来源、主要条款等，以及相关信息披露义务以及审议程序履行情况。
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公司回复：本期报告中投资活动产生的现金流量净额变动原因，主要是本期有4笔资管计划到期解付。该4笔资管计划的形成时间分别是：第一笔2015年3月19日，到期日：2016年3月17日，金额100,039,722.35元；第二笔：2015年6月24日，到期日：2016年6月22日，金额200,000,000.00元；第三笔：2015年6月26日，到期日：2016年6月22日，金额284,789,879.69元；第四笔：2015年7月2日，到期日：2016年6月22日，金额95,000,000.00元。
资产委托人：华泽镍钴金属（上海）有限公司，资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司，资产托管人：平安银行股份有限公司深圳分行。四笔购买资管计划的资金都是通过销售货物的贸易款获得。投资用途：投资于票据收益权。根据约定的起始日和到期日，自动解付，计算利息收益。
2015年6月16日，公司披露了2014年度股东大会决议公告（公告编号：2015-042），会议审议通过了关于公司运用日常流动资金开展结构化收益业务的议案。该业务运用的资金规模累计不超过10亿元人民币/年。
2015年7月20日公司发布了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于增加银行结构化收益业务的公告》（公告编号：2015-057），拟将银行结构化收益业务由 10亿元人民币/年增加到本年度20亿元。
2015年8月6日，公司发布《关于增加银行结构化收益业务的补充公告 》（公告编号：2015-064 ），公告对上述业务投资目的、金额、方式、期限、收益、资金来源等主要内容进行了披露。
2015年8月11日，公司召开的2015年第二次临时股东大会对上述议案进行了表决，审议通过了该议案。（公告编号：2015-068）
问题3.半年报“主要子公司、参股公司分析”项是否遗漏西安华泽置业有限公司的情况，请公司核实并补充披露。
公司回复：2016年1月14日，公司披露《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2016-004），公告显示公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于申请注销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》。2016年4月，公司办理西安华泽置业有限公司工商注销，目前正在履行公示程序，不再纳入合并范围。
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问题4.半年报“诉讼事项”项下部分显示如下，
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（1）请进一步补充披露王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称：“陕西华泽”）、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“华泽钴镍”）、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案和张鹏程诉陕西华泽、王涛、王辉借贷纠纷案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，并核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。
公司回复：2016年6月，陕西华泽收到“王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案”起诉状及传票。其诉状诉称：2016年1月，王世捷与陕西华泽镍钴金属有限公司签订《借款合同》、王涛、成都华泽、陕西星王提供担保。合同约定借款金额为人民币1200万元；借款期限三个月（自2016年1月19日至2016年4月18日）；支付方式为王世捷分两笔汇入陕西华泽指定账户；借款利率为每月百分之二点七八，陕西华泽先向王世捷支付利息100万元整，借款到期陕西华泽一次性还清全部本金人民币1200万元，陕西华泽部分还款的，采取先还利息再还本金的而原则直至本息全部还清；保证人承担无限连带责任保证。依合同约定，王世捷于2016年1月18日向陕西华泽提供人民币1100万元。”
由于我公司财务账务上并未记载上述业务，公司档案中也未查找到上述业务对应的相关协议。我公司与当事人多方联系尚未得到明确关于本案的相关信息及证据。因此我公司无法准确了解实际情况并对事情本身做出明确判断，也无法核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况。
本案本应于2016年8月23日在西安市中级人民法院一审开庭，但由于我方对本案管辖提出异议，故尚未开庭，目前西安市中院正在审理我司提出的《管辖权异议申请书》，具体开庭时间尚未确定。
财务顾问回复：
1、关于王世捷诉讼事宜
2016年6月，陕西华泽收到西安市中级人民法院（以下简称“西安市中院”）送达的“王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案”起诉状及传票。起诉状主要内容为：2016年1月，王世捷与陕西华泽签订《借款合同》，王涛、成都华泽、陕西星王提供担保。合同约定借款金额为人民币1,200万元，借款期限三个月（自2016年1月19日至2016年4月18日），支付方式为王世捷分两笔汇入陕西华泽指定账户，借款利率为每月2.78%；陕西华泽先向王世捷支付利息100万元，借款到期陕西华泽一次性还清全部本金人民币1,200万元，陕西华泽部分还款的，采取先还利息再还本金的而原则直至本息全部还清；保证人承担无限连带责任保证。依合同约定，王世捷于2016年1月18日向陕西华泽提供人民币1,100万元。
按法院传票内容显示，本案应于2016年8月23日在西安市中院一审开庭，但由于陕西华泽对本案管辖提出异议，故尚未开庭，截至本核查意见出具日，西安市中院正在审理陕西华泽出具的《管辖权异议申请书》，具体开庭时间尚未确定。
经核查，财务顾问发现陕西华泽并未对上述借款进行账务处理，2016年1月份陕西华泽各个账户的银行流水也未记载此笔借款交易的情况。同时，财务顾问通过督导函要求公司及其实际控制人提供相关借款合同，但公司及其实际控制人未能提供。财务顾问也进一步出具督导函要求公司及其实际控制人提供向王世捷的访谈机会，但截至本核查意见出具日，财务顾问未获得访谈机会。据此，财务顾问无法准确了解此借款合同纠纷实际情况并出具明确的核查意见。
（2）张鹏程诉华泽钴镍、王涛、王辉借贷纠纷案的诉讼(仲裁)判决执行情况为“执行中”，请补充披露该借贷纠纷案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，说明该事项未计提预计负债的依据，说明相应的会计处理是否谨慎合理，并核实其是否存在我所《股票上市规则》规定需披露的对外担保事项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。
（下转B10版）
- 成都华泽钴镍材料股份有限公司公告（系列） 2017-01-18
