（上接B10版）

  ③深圳中融丝路资产管理有限公司介入主导公司整改

  2016年5月27日，公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公司致王辉、王涛的《通知函》，函中称深圳中融丝路资产管理有限公司将主导解决陕西星王企业集团有限公司对公司的资金占用问题及公司控股股东向上市公司作出的股份补偿问题。具体内容详见公司于2016年5 月28日披露的《关于收到公司控股股东递交的〈通知函〉的公告》。

  2016年6月8日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导解决ST华泽有关问题的函》，函中称其已与王辉、王涛签署《表决权委托协议》，代表王辉、王涛行使王辉、王涛合计持有公司25.21%股份的股东表决权。具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。

  2016年6月20日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划》，工作计划中称深圳中融丝路资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王控股集团资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6月22日 披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。

  2016年6月28日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛签署的《合作协议》，协议中约定深圳中融丝路资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王企业集团有限公司资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6 月29日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛〈合作协议〉的公告》。

  ④现金清欠情况进展

  2016年7月20日，公司子公司陕西华泽收到陕西星王企业集团有限公司网银转款，金额465.5万元。此款项专项用于支持公司孙公司平安鑫海资源开发有限公司生产运营，确保生产平稳运行。待关联方占用上市公司资金数额最终确定后，该款项作为日后冲抵关联方归还占用资金的备抵款项。此外，自2016年4月起至2016年6月，陕西华泽陆续收到陕西星王企业集团有限公司汇款合计金额555.89万元。因此，截至本回复意见出具日，公司总计收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元。

  2、关于解决3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题

  （1）上述3亿元商业承兑汇票的形成背景及公司的会计处理

  2015年7月15日，陕西华泽与星王集团签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款6亿元，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为成都华泽。

  2015年11月12日，根据星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司设立专项资管计划并通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放3亿元委托贷款，借款期限为12个月。

  2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为成都华泽，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015年11月16日，依据星王集团与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此，陕西华泽于2015年12月31日进行会计处理如下：

  借：其他应收款-陕西星王企业集团有限公司 300,000,000元

  贷：应付票据 300,000,000元

  截至本回复意见出具日，前述商业承兑汇票已到期，持票人尚未进行承兑，公司也尚未收回前述商业承兑汇票。

  （2）解决措施

  ①2016年4月20日，陕西华泽向星王集团发出了《通知函》，要求终止《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，要求星王集团按协议约定归还陕西华泽开具的3亿元商业承兑汇票。

  2016年6月16日，星王集团向陕西华泽出具了《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，函中称：

  “我方与贵司于2015年7月15日签订了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，由于我方未按该协议约定在贵司给我方开具了3亿元商业承兑汇票后的三个月内，为贵司代付相应金额的项目土地款和设备款。所以我方同意即日起终止与贵司签署的《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并承诺尽快归还贵司已开具给我方的3亿元商业承兑汇票。同时，由于我方未向贵司代付此款项，所以我方承诺将不予追究贵司已开具的3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。”

  ②2016年10月20日，公司控股股东向公司出具了《关于解决对外担保所涉三亿元商业承兑汇票的措施说明》，说明了近期控股股东为解决的主要整改方案如下：

  “根据2015年11月12日星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，星王集团应收到“安信乾盛星王专项资产管理计划”发放的3亿元委托贷款，并但在实际操作过程中，星王集团虽然于2015年11月12日收到上述专项资管计划的3亿元委托贷款，但星王集团已于2015年11月13日之前将上述贷款全部归还给专项资管计划认购方，所以星王实际并未获得实际融资，也未将此3亿元委托贷款替陕西华泽镍钴金属有限公司代付项目土地款和设备款。

  近期，为解决陕西华泽镍钴金属有限公司因上述委托贷款开具的，并由成都华泽钴镍材料股份有限公司承兑的3亿元商业承兑汇票逾期未从质权人处撤回的问题，我们已联系国内知名律师事务所负责此事，希望通过法律途径尽快解决上述问题。目前，与此事有关的资料已递交主办律师，待确定诉讼方案后正式起诉相关方，维护陕西星王企业集团有限公司及上市公司的权益。”

  （2）请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质押和司法冻结的情况，说明其是否制定切实可行的方案履行业绩承诺。

  公司回复：根据成都聚友网络股份有限公司（甲方，现更名为成都华泽钴镍材料股份有限公司）与王辉、王涛（乙方，陕西华泽镍钴金属有限公司原股东）于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号），2013、2014、2015年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定王辉、王涛对盈利预测的补偿标准以补偿股份数较多者为准进行补偿，因此王辉、王涛2013、2014、2015年应补偿的股份数分别为：40,231,112股、0股、188,112,851股（计算过程略）。

  上述三年王辉、王涛累计补偿股份数为228,343,963股，根据2011年12月25日王辉、王涛与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》约定，王辉、王涛补偿的股份以其所持上市公司股份数额为限，而上述计算的结果228,343,963股已大于王辉、王涛合计所持全部公司股份，即王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿，占其二人所持上市公司股份数的100%，履行股份补偿后王辉、王涛不再持有上市公司股份。

  王辉、王涛持有本公司的股权质押情况表如下：

  ■

  王辉、王涛为履行盈利预测补偿协议，需要解除股份质押所需的资金金额为25.65亿元（未含利息），上述解除质押的资金来源由王辉、王涛及其控制的陕西华江新材料有限公司融资解决。但其无法在短期内筹集上述资金以解除质押。为此，经询问控股股东，其表示正在与公司、公司股东及第三方中介机构一起协商采用多种方式履行盈利预测补偿协议的可行性，并就此听取监管机构的意见，在充分考虑公司及股东利益的条件下，争取早日制定出切实可行的方案。

  （3）针对你公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，请说明你公司是否采取措施推动王辉、王涛解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份，如有，请披露。如果王辉、王涛怠于解决资金占用的问题，继续不履行承诺，你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排。

  公司回复：针对公司控股股东资金占用、业绩承诺逾期未履行的情况，公司先后采取了以下主要措施督促实际控制人解决占用本公司资金以减少相应的风险,并督促实际控制人严格执行解决方案并积极配合公司财务顾问履行持续督导工作。

  （1）督促公司实际控制人及其控制的陕西星王企业集团有限公司出具承诺函，对资金占用还款时间、还款方式及可能存在的其他风险进行兜底承诺，并对其实际控制的公司股权进行质押担保还款。并督促公司实际控制人办理上述关联方实际控制企业的资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。

  公司实际控制人承诺，偿还占用上市公司资金的主要方式为：由公司实际控制人负责，优先采用现金的方式偿还占用的本公司资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，公司实际控制人承诺将于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜。

  （2）督促公司实际控制人出具了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方资金占用的情况说明及整改措施》并经公司第八届董事会第三十次会议的审议通过（其主要内容见相关公告）。

  （3）提议对关联方占用资金进行专项审计工作，并经公司第八届董事会第三十次会议的审议通过。

  2016年7月11日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》。

  目前上市公司管理层正在落实推进资金占用的审计工作，但不排除有所延后以及无法形成明确的审计结论的可能性。

  （4）为保证上述拟偿还资产的真实、完整、合法、有效，本公司拟聘请律师机构、资产评估机构，对控股股东拟用于偿还占用上市公司资金的资产进行核查与评估，切实保障公司的合法权益。

  （5）公司将与关联方积极推进有关还款方案的落实，解决关联方资金占用问题，并督促实际控制人严格执行解决方案并配合公司财务顾问履行持续督导工作。同时，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，有效防范关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。

  此外，公司多次向控股股东发函要求其制定切实可行的方案解决关联方资金占用并及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份。

  2016年5月5日，公司披露了《重大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告》（公告编号：2016-052），公司完成了对王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权的质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股权质押为关联方资金占用还款提供担保。

  为保障盈利预测补偿协议的履行，公司自2016年6月至7月底采用电话、邮件等方式积极联络相关单位，争取早日开设董事会专门账户，用于锁定应补偿股份。但是，最终公司确认目前不具备立即开设专门账户的条件。详细情况详见《关于对四川证监局【2016】59 号函回复的公告》（公告编号：2016-129）。

  2016年7月，公司收到陕西星王465.5万元网银转款作为日后冲抵大股东归还占用资金的备抵款项。此外，自2016年4月起至2016年6月，公司陆续收到陕西星王汇款合计金额约555.89万元。因此，截至本回复日，公司总计收到陕西星王汇款合计约1,021.39万元。

  收到深交所关注函后，公司再次向控股股东确认其还款计划。2016年10月20日，ST华泽实际控制人向上市公司出具了《关联方资金占用整改措施说明》，说明了近期实际控制人为解决关联方资金占用而制定的主要整改方案如下：

  “作为华泽钴镍实际控制人，我们近期正在逐步落实成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东及其关联方所持三块土地的合作开发事宜以解决资金占用问题：

  1、已就陕西星王企业集团有限公司拥有的120亩昆明路土地开发事宜与国内知名地产商达成合作意向，并于9月5日签订合作开发协议。目前正在以该协议为基础展开融资工作，相应资金用于归还占用上市公司资金。

  2、就陕西星王投资控股有限公司控股的陕西安美居装饰建材连锁有限公司拥有的28亩西安沣惠北路土地与意向公司进行商业店铺合作开发，届时通过商业店铺租金收益权的转让筹资用于归还占用上市公司资金。

  3、拟通过转让陕西星王企业集团有限公司拥有的位于陕西太白山旅游度假区的516亩太白山假日小镇项目土地使用权的方式，获取转让价款以冲抵占用的上市公司资金。

  4、拟将陕西星王投资控股有限公司控股的陕西华江新材料有限公司所持有的铅锌矿产资源进行转让，所筹资金用于归还占用上市公司资金，目前正与意向购买公司沟通中。

  上述项目所涉项目收益权融资、资产转让融资均在有序的推进之中，但因合作方、交易方式、市场波动等因素均具有重大不确定性，无法准确预计通过前述项目可以筹集资金的数额，具体应以正式签署的合作协议为准。作为成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东，我们会将上述整改方案所涉项目的实质性进展及时告知上市公司并履行信息披露义务，我们承诺将尽最大努力于2016年12月31日之前落实上述筹资方案，解决关联方非经营性资金占用问题。”

  2016年7月29日，公司在给中国证监会四川监管局川证监[2016]第59号的回复中对是否采取法律途径维护公司及中小投资者权益的情况进行了说明。公司7位董事及3位监事均对上述问题发表了明确意见。其中董事王应虎表示在当前情况下不应采取法律措施以解决相关问题。董事陈健、夏清海表示在公司选举新的董事长以后，由新的董事长亲自组织法律工作小组推进对王辉、王涛的司法诉讼工作，切实维护公司及中小股东的合法权益。董事朱若甫表示王涛、王辉应拿出履行业绩补偿的进度安排，如在规定时间内完不成，公司应立即采取包括法律途径在内的一切可行方法，维护公司全体股东特别是中小股东的合法利益。独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠建议公司董事会、监事会通过必要的决策审批程序，采取包括必要的法律途径在内的一切可行的方法维护公司及中小股东利益。监事朱小卫、芦丽娜表示在王辉、王涛未履行协议情况下，公司董事会、监事会将通过必要的决策审批程序，采取包括必要的法律途径在内的一切可行的方法维护公司及中小股东利益。监事闫建明表示王涛、王辉应就履行承诺进行业绩补偿拿出时间表，若在规定时间完不成，公司立即采取法律途径，维护公司及中小股东利益。（以上内容详见《关于对四川证监局【2016】59 号函回复的公告》（公告编号：2016-129））。

  财务顾问回复：

  1、控股股东就解决关联方资金占用制定的整改方案及整改进展情况

  （1）整改方案

  2016年4月30日，ST华泽披露《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》，公告中已明确披露了控股股东对关联方资金占用的解决措施方案如下：

  “1、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）拟以其持有的广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）股权对应的资产评估作价置入上市公司，用于支付占用的上市公司资金。

  目前，上市公司已选聘太平洋证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、选聘中威正信（北京）资产评估有限公司担任评估机构、律师事务所，正在按照《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展审计、评估、尽职调查等工作。最终以公司实际控制人间接持有的广西华汇公司的股权对应的公允评估价值冲 抵占用的上市公司资金。

  2、陕西星王企业集团有限公司拟转让其持有的陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）部分股权、陕西星王企业集团有限公司剩余股权的收益权，用于支付占用的上市公司资金。

  3、拟向国内大型地产公司转让星王集团拥有的位于陕西太白山旅游度假区的太白山假日小镇项目收益权的方式，通过转让项目价款以冲抵占用的上市公司资金。

  4、采取其他合法有效途径解决资金占用问题。

  5、陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王辉、王应虎就资金占用情况承诺如下：陕西星王企业集团有限公司、王涛及其控制的其他企业除上述资金占用外，未发生其他任何占用华泽钴镍资金的情况。陕西星王企业集团有限公司、王涛、王辉、王应虎承诺将按照相关法律法规的要求，归还上述占用的资金及由此所产生的所有财务费用（包括但不限于由占用所产成的利息、手续费等），并承诺承担因上述资金占用行为而引起的相关经济偿还责任。

  王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜，且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金，并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。自公告日起7日内完成王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限 公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设 开发有限公司90%股权及相关企业的股权质押工作，尽快办理上述关联方实际控 制企业的资产评估和资产质押登记工作，并及时履行信息披露义务。”

  2016年10月20日，ST华泽实际控制人向上市公司出具了《关联方资金占用整改措施说明》，说明了近期实际控制人为解决关联方资金占用而制定的主要整改方案如下：

  “作为华泽钴镍实际控制人，我们近期正在逐步落实成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东及其关联方所持三块土地的合作开发事宜以解决资金占用问题：

  1、已就陕西星王企业集团有限公司拥有的120亩昆明路土地开发事宜与国内知名地产商达成合作意向，并于9月5日签订合作开发协议。目前正在以该协议为基础展开融资工作，相应资金用于归还占用上市公司资金。

  2、就陕西星王投资控股有限公司控股的陕西安美居装饰建材连锁有限公司拥有的28亩西安沣惠北路土地与意向公司进行商业店铺合作开发，届时通过商业店铺租金收益权的转让筹资用于归还占用上市公司资金。

  3、拟通过转让陕西星王企业集团有限公司拥有的位于陕西太白山旅游度假区的516亩太白山假日小镇项目土地使用权的方式，获取转让价款以冲抵占用的上市公司资金。

  4、拟将陕西星王投资控股有限公司控股的陕西华江新材料有限公司所持有的铅锌矿产资源进行转让，所筹资金用于归还占用上市公司资金，目前正与意向购买公司沟通中。

  上述项目所涉项目收益权融资、资产转让融资均在有序的推进之中，但因合作方、交易方式、市场波动等因素均具有重大不确定性，无法准确预计通过前述项目可以筹集资金的数额，具体应以正式签署的合作协议为准。作为成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东，我们会将上述整改方案所涉项目的实质性进展及时告知上市公司并履行信息披露义务，我们承诺将尽最大努力于2016年12月31日之前落实上述筹资方案，解决关联方非经营性资金占用问题。”

  （2）整改进展

  根据ST华泽于2016年4月30日起至本核查意见出具日期间披露的关联方资金占用整改措施、整改进展公告，结合公司向财务顾问提供的整改过程中所涉相关协议、关联方转账凭证等材料，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，ST华泽关联方资金占用的整改进展情况如下：

  ①资产置入偿还占款进展

  2016年3月1日，上市公司开始停牌筹划重大资产重组事项，拟定的重组方案为：星王集团拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金。

  2016年6月1日，华泽钴镍董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审议的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获股东大会审议通过，上市公司已经在2016年6月2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-087）中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并就公司控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性进行了风险提示。

  ②资产质押担保还款

  截至本核查意见出具日，ST华泽控股股东及其关联方已完成以其持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权向陕西华泽的质押工作，为关联方资金占用还款提供担保。

  ③深圳中融丝路资产管理有限公司介入主导ST华泽整改

  2016年5月27日，公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公司致王辉、王涛的《通知函》，函中称深圳中融丝路资产管理有限公司将主导解决陕西星王企业集团有限公司对公司的资金占用问题及公司控股股东向上市公司作出的股份补偿问题。具体内容详见公司于2016年5 月28日披露的《关于收到公司控股股东递交的〈通知函〉的公告》。

  2016年6月8日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导解决ST华泽有关问题的函》，函中称其已与王辉、王涛签署《表决权委托协议》，代表王辉、王涛行使王辉、王涛合计持有公司25.21%股份的股东表决权。具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。

  2016年6月20日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划》，工作计划中称深圳中融丝路资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王控股集团资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6月22日 披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。

  2016年6月28日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛签署的《合作协议》，协议中约定深圳中融丝路资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王企业集团有限公司资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6 月29日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、王涛〈合作协议〉的公告》。

  ④现金清欠情况进展

  2016年7月20日，ST华泽子公司陕西华泽收到陕西星王企业集团有限公司网银转款，金额4,655,000.00元。此款项专项用于支持ST华泽孙公司平安鑫海资源开发有限公司生产运营，确保生产平稳运行。待关联方占用上市公司资金数额最终确定后，该款项作为日后冲抵关联方归还占用资金的备抵款项。此外，经财务顾问核查相关记账凭证、原始凭证，自2016年4月起至2016年6月，陕西华泽陆续收到陕西星王企业集团有限公司汇款合计金额555.89万元。因此，截至本核查意见出具日，ST华泽总计收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元。

  （3）财务顾问核查意见

  根据ST华泽控股股东2016年10月20日向上市公司出具的《关联方资金占用整改措施说明》，财务顾问认为：

  上述整改措施说明中所涉资产均为土地使用权、采矿权等无形资产，在目前ST华泽控股股东控制的资产中属于相对容易转让变现或通过合作开发产生现金流进而进行收益权融资的资产，但未有正式的资产处置协议、融资协议等可测算其相关收益的证明文件，财务顾问无法核实ST华泽控股股东通过上述整改措施可获取的资金，进而无法核实ST华泽控股股东是否具备清欠关联方占用上市公司全部资金的能力。

  截至本核查意见出具日，距2016年4月30日ST华泽首次披露《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》已逾7个月，距ST华泽实际控制人承诺的解决期限即2016年12月31日已不足1个月，上市公司仅收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元，相比资金占用额度仍有较大差距，同时鉴于上述整改措施中所涉资产处置的具体协议仍未落实，ST华泽控股股东可以于承诺期限即2016年12月31日之前全额解决关联方占用上市公司资金问题具有较大不确定性。

  财务顾问将督促并协助ST华泽控股股东加快整改措施的推进进度，并督促ST华泽就关联方资金占用清欠的实质性进展履行信息披露义务，并在确认控股股东无法按承诺期限履行清欠义务的情况下进行风险提示。

  2、控股股东就解决对外担保所涉3亿元商业承兑汇票制定的措施

  （1）上述3亿元商业承兑汇票的形成背景及上市公司的会计处理

  2015年7月15日，陕西华泽与星王集团签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款6亿元，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为华泽钴镍。

  2015年11月12日，根据星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司设立专项资管计划并通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放3亿元委托贷款，借款期限为12个月。

  2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为ST华泽，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015年11月16日，依据星王集团与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此，陕西华泽于2015年12月31日进行会计处理如下：

  借：其他应收款-陕西星王企业集团有限公司 300,000,000元

  贷：应付票据 300,000,000元

  截至本核查意见出具日，前述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、ST华泽进行追索。

  （2）解决措施

  ①2016年4月20日，陕西华泽向星王集团发出了《通知函》，要求终止《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，要求星王集团按协议约定归还陕西华泽开具的3亿元商业承兑汇票。

  2016年6月16日，星王集团向陕西华泽出具了《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，函中称：

  “我方与贵司于2015年7月15日签订了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，由于我方未按该协议约定在贵司给我方开具了3亿元商业承兑汇票后的三个月内，为贵司代付相应金额的项目土地款和设备款。所以我方同意即日起终止与贵司签署的《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并承诺尽快归还贵司已开具给我方的3亿元商业承兑汇票。同时，由于我方未向贵司代付此款项，所以我方承诺将不予追究贵司已开具的3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。”

  ②2016年10月20日，ST华泽控股股东向上市公司出具了《关于解决对外担保所涉三亿元商业承兑汇票的措施说明》，说明了近期控股股东为解决的主要整改方案如下：

  “根据2015年11月12日星王集团、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行签订的《委托贷款合同》，星王集团应收到“安信乾盛星王专项资产管理计划”发放的3亿元委托贷款，并但在实际操作过程中，星王集团虽然于2015年11月12日收到上述专项资管计划的3亿元委托贷款，但星王集团已于2015年11月13日之前将上述贷款全部归还给专项资管计划认购方，所以星王实际并未获得实际融资，也未将此3亿元委托贷款替陕西华泽镍钴金属有限公司代付项目土地款和设备款。

  近期，为解决陕西华泽镍钴金属有限公司因上述委托贷款开具的，并由成都华泽钴镍材料股份有限公司承兑的3亿元商业承兑汇票逾期未从质权人处撤回的问题，我们已联系国内知名律师事务所负责此事，希望通过法律途径尽快解决上述问题。目前，与此事有关的资料已递交主办律师，待确定诉讼方案后正式起诉相关方，维护陕西星王企业集团有限公司及上市公司的权益。”

  经核查，财务顾问认为：

  ①截至本核查意见出具日，陕西华泽与星王集团已经解除了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，且星王集团承诺将不予追究陕西华泽已开具的3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。

  ②截至本核查意见出具日，虽然上述商业承兑汇票已到期，但其不作废且不丧失票据权利，持票人（质权人）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司有权利对陕西华泽、ST华泽进行追索，若质权人采取法律手段进行追偿，ST华泽及陕西华泽仍存在被强制执行承兑的风险。

  ③ST华泽控股股东拟采取法律手段撤回上述商业承兑汇票，但仍未启动正式的诉讼程序，财务顾问将督促并密切跟踪相关法律解决措施的实施，同时督促上市公司将相关诉讼的进展履行信息披露义务。

  3、控股股东就解决业绩补偿承诺制定的措施

  （1）王辉、王涛所持上市公司股份被质押及司法冻结的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月27日出具的《成都华泽钴镍材料股份有限公司股份冻结数据》（业务单号：113001780400），截至本核查意见出具日，王辉持有ST华泽的股份107,440,000股（持有上市公司股份总数为107,441,716股），王涛王辉持有ST华泽的股份84,180,000股（持有上市公司股份总数为84,191,525股），质押情况如下表所示：

  ■

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月27日出具的《成都华泽钴镍材料股份有限公司股份冻结数据》（业务单号：113001780400），王辉、王涛持有ST华泽的股份已经被全部司法冻结，相关冻结事项上市公司已于2016年5月26日在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司控股股东股份和资产被冻结的风险提示性公告》（公告编号：2016-075）中进行了披露，其冻结情况如下表所示：

  ■

  （2）王辉、王涛解决业绩补偿承诺问题的具体安排、具体进展

  2016年1月12日，ST华泽披露《关于收到公司控股股东与陕西华江新材料有限公司签订协议书的公告》，公告称王辉、王涛股票质押业务所负债务由陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材”）代为偿还，且华江新材应于2016年4月10日前解决王辉、王涛45,219,258股股份质押贷款的资金。2016年5月2日，上市公司收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第70号，上市公司董事会就华江新材代控股股东偿还股票质押所负债务的进展情况进行了回复（详见2016-59号公告）。

  ①华江新材代王辉、王涛偿还股票质押业务所负债务的进展及国信证券就此事项所做的督导工作

  A、《关于收到公司控股股东与陕西华江新材料有限公司签订协议书的公告》披露后，为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺，财务顾问主办人于2016年1月13日以电子邮件形式向时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供了《成都华泽钴镍材料股份有限公司重组财务顾问主办人关于公司整改进展的督导函》并要求转交上市公司控股股东。上述督导函将截至2015年12月31日王辉、王涛股票质押情况进行了说明，并发表了财务顾问主办人意见：华泽钴镍控股股东王辉、王涛并未采取有效的措施解决应补偿股份的解除质押事宜，且并未按照所做承诺事项进行整改，即便披露了由华江新材代为偿还质押融资资金来解决应补偿股份的解除质押问题，但影响重大资产重组盈利预测补偿承诺履行的风险仍未化解，增加了其他投资者的风险。

  B、2016年3月30日，国信证券发现王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，于当日通过邮件向王辉、王涛及时任华泽钴镍董事会秘书程永康提供了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司的督导函》，督导函中财务顾问认为，业绩承诺方王辉、王涛只单单依靠追加承诺的方式一再拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风险。因此，国信证券要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职责，督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，保护其他投资者的利益。

  C、2016年4月10日，国信证券发现华江新材并未按照《王辉、王涛与陕西华江新材料有限公司之协议书》的约定于2016年4月10日前解决王辉、王涛45,219,258股股份质押贷款的资金。就此，国信证券于2016年4月15日向王涛现场提供了《国信证券关于成都华泽钴镍材料股份有限公司所涉整改事项的督导函》，王涛进行了现场签收，并由程永康签收并转交王辉，督导函中财务顾问发表了意见：王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，仅依靠追加承诺的方式一再拖延业绩补偿承诺的履行时间，重组承诺的履行仍存在重大违约风险。因此，财务顾问要求王辉、王涛尽快将应补偿上市公司股份解除质押，以保障业绩补偿的实施；同时，财务顾问要求华泽钴镍董事会履行上市公司董事会职责，督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押，必要情况下应采取法律手段，保护上市公司及其他股东的利益。

  D、2016年6月16日，国信证券根据王辉、王涛持有上市公司股份几乎全部被质押且部分股份被司法冻结的情况，向上市公司出具了《国信证券股份有限公司就成都华泽钴镍材料股份有限公司整改事项对华泽钴镍董事会及其实际控制人的督导函》，督导函中财务顾问发表了意见：

  “1、王辉、王涛在履行股份补偿义务后，将不再持有华泽钴镍股份，上市公司存在实际控制人发生变更的风险；

  王辉、王涛目前持有的华泽钴镍股份几乎被全部质押，解除质押需要的资金为25.65亿元（未含利息），且解除其股份的司法冻结需4.6亿元（未考虑罚息的情况下），同时王辉、王涛、王应虎控制的星王集团还需偿还上市公司关联占款高达14.97亿元，上市公司实际控制人是否有能力解决上述问题的不确定性较高。

  王辉、王涛、王应虎名下的资产几乎全部被债权人申请司法冻结，当前状态下已无有效资产可以用来担保业绩补偿承诺的履行；财务顾问督促王辉、王涛、王应虎尽快解决上述司法冻结事宜，在解决司法冻结事宜后将名下无权属瑕疵的资产抵质押给上市公司用于担保关联占款还款。

  2、按照盈利预测补偿协议，王辉、王涛应在《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）出具之日的起30个工作日内，即2016年6月14日之前将其应补偿的股份即191,633,241股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定，财务顾问再次督促华泽钴镍董事会尽快与中国证券登记结算有限责任公司沟通开通此专门账户。

  3、截至本督导函出具日，王辉、王涛股票解除质押事宜无任何实质性进展，在华江新材融资担保能力有限的情况下，王辉、王涛并未制定更为有效的、明确的资金筹集方案，其履行业绩补偿承诺存在重大风险。财务顾问督促王辉、王涛尽快制定明确方案解决股份质押事宜，在解决股份质押事宜后尽快将股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，严格履行重组承诺，保护上市公司及中小股东的权益。

  4、财务顾问要求王辉、王涛、华泽钴镍董事会就控股股东履行重组业绩补偿承诺事宜所形成的方案、决策书面咨询财务顾问意见。”

  E、2016年6月24日，财务顾问主办人向ST华泽出具了《财务顾问主办人关于督促成都华泽钴镍材料股份有限公司设立业绩补偿专门账户的督导函》，并发表督导意见如下：

  “《盈利预测补偿协议》中明确约定“乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定”，其表述的意思为贵公司董事会作为协议条款所涉事项的执行人，将代表贵公司设立一个专门证券账户用于承接业绩补偿义务人应补偿的股份，而非以董事会的名义设立证券账户；董事会并非法人主体，不能开具证券账户，其开户主体应为上市公司。因贵公司迟迟未能办理业绩补偿专门账户，财务顾问主办人已协助贵公司董事会办公室联系中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”），中证登公司明确表示上市公司可以设立回购专用证券账户，并已将《关于发布<中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南>的通知》通过邮件方式发送给贵公司董事会秘书，通知中详细的描述了上市公司设立回购专用证券账户的操作步骤。

  鉴于贵公司董事会设立业绩补偿专门账户的条件俱已成熟，且亦应严格执行《盈利预测补偿协议》，持续督导主办人特督促贵公司董事会尽快办理业绩补偿专门账户，不可再以协议条款表述不清为理由规避义务；同时，财务顾问主办人再次提醒贵公司董事会应秉承契约精神，保护上市公司及中小投资者的利益不受侵害。”

  ②财务顾问核查意见

  经核查，财务顾问认为：

  A、截至本核查意见出具日，华江新材代王辉、王涛偿还股票质押业务所负债务的事项并无任何进展，且目前华江新材的股权已经被甘肃省高级人民法院司法冻结，代王辉、王涛偿还股票质押所负债务的可行性较低；此外，王辉、王涛未能制定切实可行的方案用以解决业绩补偿承诺问题，违约风险较高。

  B、按照盈利预测补偿协议，王辉、王涛应在《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）出具之日的起30个工作日内，即2016年6月14日之前将其应补偿的股份即191,633,241股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定，但截至本核查意见出具日，王辉、王涛股票解除质押事宜无任何进展，王辉、王涛违反重组盈利预测补偿承诺的风险较高。

  C、财务顾问再次督促ST华泽控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利预测补偿协议进行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情况下通过司法途径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩承诺的实施，进而保护上市公司及中小投资者的利益。

  4、上市公司就推动控股股东资金占用、业绩承诺补偿问题采取的措施

  经核查，财务顾问认为：

  （1）上市公司在推动控股股东解决资金占用问题的过程中，通过督促控股股东出具还款承诺函、制定还款措施、提供担保、决定进行专项审计、就整改进展履行信息义务等方式推动关联方占款清欠的工作。但是，上市公司并未按照内部制度《防止控股股东及关联方资金占用管理办法》在确认公司发生关联方资金占用后及时采取法律手段抵御相关风险，且资金占用事项未按照公司预计的9月中旬时限完成专项审计。

  2016年4月15日，财务顾问向ST华泽出具的《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司所涉整改事项的督导函》中建议资金占用清欠事宜若在约定时限内仍无实质进展，华泽钴镍董事会或其他股东应采取司法诉讼的手段对资金占用事宜进行解决，保护上市公司及其他股东的利益。鉴于已接近公司实际控制人承诺的资金占用还款期限，财务顾问再次督促，上市公司应全力配合审计机构，尽快完成资金占用专项审计，确认关联方资金占用款项；此外，就关联方资金占用清欠义务可能存在到期未履行的风险，上市公司应立即制定可行、有效的应急预案，准备采取法律手段保护上市公司及其他股东的利益。

  （2）就控股股东业绩承诺补偿问题，财务顾问已多次出具督导函督促控股股东履行承诺，并督促上市公司采取财产保全等法律手段保护上市公司及其他股东的利益。截至本核查意见出具日，虽然上市公司部分董事、监事已建议采取法律途径解决控股股东业绩承诺补偿问题，但由于资金占用专项审计未完成而导致无法确认资金占用对业绩承诺期内财务报表的影响，进而无法准确计量控股股东应补偿给上市公司的股份。据此，财务顾问再次督促上市公司全力配合审计机构，尽快完成资金占用专项审计，确认关联方资金占用款项，明确控股股东应补偿给上市公司的股份数额，在补偿数额确认后立即要求控股股东进行补偿；此外，鉴于控股股东所持上市公司股份几乎已全部质押或被司法冻结，存在被司法拍卖偿还质权人、债权人的风险，上市公司应立即制定可行、有效的应急预案，准备采取法律手段保护上市公司及其他股东的利益。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董事会

  2017年1月18日