证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2017-009

  南京港股份有限公司关于发行

  股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易相关方承诺

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2846号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准（详见2016-056号公告）。

  目前，本次交易已实施完毕，相关各方在本次交易中的承诺事项如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

  1、 发行股份购买资产部分

  根据本公司与发行股份购买资产的交易对方（以下简称“交易对方”）南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）签订的《南京港股份有限公司发行股份购买资产协议》，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

  上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

  2、发行股份募集配套资金部分

  根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称“认购对象”）银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司4名投资者签订的《股份认购协议》，认购对象通过本次发行获得的南京港股份新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后，交易对方南京港集团的全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争。南京港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺解决同业竞争的措施如下：“

  （1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，上市公司向南京港集团按江北码头年营业收入的1%收取管理费；

  （2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关决策程序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份股东利益的方式将江北码头注入至南京港股份。

  （3）如在2020年12月31日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港股份且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股份同期的净资产收益率时，南京港集团应在前述期限届满后二年内采取将江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港股份之间的同业竞争。

  （4）为避免未来可能存在的同业竞争的措施：

  ①除上述竞争性资产外，本次重组完成前及完成后，本公司不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务；

  ②在本公司作为上市公司的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让予上市公司。

  如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  交易对方上港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上市公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益；在本公司持有上市公司5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  三、关于规范和减少关联交易的承诺

  南京港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“

  1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

  3、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

  4、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。

  本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”

  上港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“

  1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

  3、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

  4、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  四、关于配套融资认购资金来源的承诺

  本次配套融资的认购对象银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司承诺：

  “认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在通过向第三方募集的结构化资产管理产品参与的情况。”

  西藏泓涵股权投资管理有限公司承诺：“以自有资金参与南京港股份有限公司2016年非公开发行股票的申报，资金来源合法。”

  五、关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  （一）上市公司出具承诺：“

  （1）严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

  （2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

  本次配套募集资金主要用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付中介机构费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

  （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。”

  （二）上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“本公司全体董事、高级管理人员承诺：

  （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （5）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  六、关于保证上市公司独立性的承诺

  上市公司重大资产重组完成后，南京港集团作为上市公司控股股东的地位将不会发生变化。为保证上市公司的独立性，确保上市公司的资产完整，确保上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，南京港集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。承诺如下：“

  （一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

  2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有与生产经营有关的独立完整的资产，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用的情况。

  2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3.保证上市公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本公司及本公司控制的其他企业违约干预的情形。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在依赖本公司及本公司控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

  2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少本公司及本公司他控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  七、关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺

  南京港集团出具了《关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺函》，“截至本承诺函出具之日，龙集公司尚有28处房产尚未取得权属证书，南京港集团承诺：（1）将积极敦促龙集公司为上述房产办理权属证书。（2）如龙集公司拥有的上述房产无法取得相应权属证书，从而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，南京港集团将以现金方式给予南京港股份足额补偿。”

  八、关于龙潭港区四期工程相关事宜的承诺

  南京港集团就龙潭港区四期工程尚未办理验收手续出具承诺：“积极敦促龙集公司办理龙潭四期工程竣工验收手续，并于试运行期届满之日前及时完成工程竣工验收手续。”

  上述承诺内容已于2016年12月2日刊登在公司指定信息披露媒体上，即《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中详细披露。截至本公告日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  南京港股份有限公司董事会

  2017年1月17日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2017-010

  南京港股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次权益变动是公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施新增股份发行而发生，不触及要约收购。

  2、公司控股股东和实际控制人未发生变化。

  一、本次权益变动的原因

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）（详见公司2016-056号公告），核准公司分别向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份65,533,408股、38,268,930股购买南京港龙潭集装箱有限公司相应股权，并核准公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集配套资金。

  二、权益变动具体情况

  （一）权益变动的信息披露义务人情况

  本次权益变动的信息披露义务人为南京港集团和上港集团。

  （二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  公司本次发行股份购买资产新增股份103,802,338股、非公开发行股份募集配套资金的新增股份22,607,816股。公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司发行股份购买资产并募集配套资金新增126,410,154股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。经公司向深圳证券交易所申请，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份上市日为2017年1月19日。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份发行完成后，公司总股本由245,872,000股变更为372,282,154股，信息披露义务人的持股情况如下表所示：

  信息披露义务人持股情况：

  ■

  三、其他事项

  1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

  2、根据相关法律法规规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《南京港股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  南京港股份有限公司

  董事会

  2017年1月17日