深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要

2017-01-18 来源: 作者:

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)网站;备查文件备置于深圳赛格股份有限公司。

  本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书(摘要)内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书(摘要)所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书(摘要)存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

  本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  如违反上述承诺及声明,本公司将承担相应的法律责任。

  证券服务机构声明

  根据相关规定,作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所、深圳德正信国际资产评估有限公司对于本次交易申请文件的相关信息,分别承诺:

  “如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书(摘要)中“重大风险提示”章节全部内容,并特别关注以下重要事项及风险因素:

  一、本次发行股份的方案概述

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成:1、本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权,其中,资产对价支付以发行股份方式支付86.90%,以现金方式支付13.10%;2、为提高重组效率,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的38.78%,本次募集配套资金总额不超过20亿元,拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。

  根据最终评估结果,标的资产于本次交易评估基准日(2016年3月31日)的估值为51.57亿元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.97元/股。由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币(含税),本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为9.94元/股。

  深赛格拟向不超过10名投资者募集配套资金,发行方式为询价发行,本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价为不低于9.94元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  对于标的资产在过渡期间实现的损益,在本次重大资产重组交割完成后,将由具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计,确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利,则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的,则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。

  上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。

  本次交易评估基准日前,上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据、评估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标,本次交易构成重大资产重组,相关指标对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据《重组办法》,如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万,则本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的197.24%、306.91%和130.77%,因此,本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权,并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东,本次交易构成关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

  四、本次交易未导致控股股东的变化

  本次交易发生前,上市公司控股股东为赛格集团,持股比例为30.24%。本次发行完成后,若不募集配套资金,赛格集团持有本公司约55.70%的股权,若按照上限募集配套资金,赛格集团持有本公司约47.90%的股权。因此,本次交易完成后,赛格集团仍然为公司控股股东,本次发行不会导致公司控股股东的变化,本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委,故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前,赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份,占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东,且自深赛格上市以来未发生变更,深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后,若募集资金按200,000万元、发行价格按9.94元/股的最大稀释比例计算,赛格集团持股为47.90%,仍为公司控股股东,实际控制人仍为深圳市国资委,本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  六、本次交易的股份锁定安排

  (一)本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份

  赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件:

  1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月,但按照其与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份补偿的股份除外。

  2、本次交易完成后6个月内,如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价,赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。

  本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

  (二)本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份

  本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。

  (三)本次交易前赛格集团持有的深赛格股份

  本次交易前,赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此,赛格集团已于2016年2月3日出具承诺函,如果本次重大资产重组顺利完成,赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后(自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算)锁定12个月。

  上述承诺函出具后,赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票,亦应遵守上述约定。

  七、募集资金用途

  深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过200,000万元,募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目,具体情况如下:

  单位:万元

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  配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见重组报告书“第六章 发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”。

  八、本次交易标的资产评估情况相关说明

  德正信对本次交易标的资产以2016年3月31日为基准日的价值进行了评估。德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,对于赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论,对于赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据德正信出具的《评估报告》(德正信综评报字[2016]第023号、德正信综评报字[2016]第024号、德正信综评报字[2016]第025号、德正信综评报字[2016]第026号),经评估,标的资产于评估基准日的评估总价值为515,714.72万元,整体评估增值率882.78%。经交易双方友好协商,标的资产的交易作价依据上述评估值确定为515,714.72万元,最终以经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

  本次重组完成后,上市公司将持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权,主营业务将扩展到商务中心、商务公寓、创客中心、物业管理以及商业地产开发等业务,上市公司的整体市场份额、抗风险能力、盈利能力都将得到一定程度的提升,同时在采购、销售、管理、财务等方面会产生一定的协同效应,从而节约运营成本,有利于公司借助本次重组加快转型步伐,向创客生态、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等多业态辐射延伸,实现股东利益最大化。因此,本次重组后,上市公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟发行股份数量为65,206.44万股,其中:向发行股份购买资产的交易对方赛格集团发行的股份数量为45,085.72万股,向募集配套资金的认购方发行的股份数量为20,120.72万股。本次交易完成后,上市公司的总股本将由78,479.90万股增加至143,686.34万股。股本结构变化情况如下:

  ■

  不考虑配套融资因素,本次交易完成后,上市公司的总股本将由78,479.90万股变更为123,565.62万股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素,本次交易完成后,上市公司的总股本将变更143,686.34万股,社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后,上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2015年年度审计报告及2016年1-3月财务报表以及中天运会计师事务所出具的备考审阅报告,本次交易前后本公司的主要财务数据情况如下:

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  注:上表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和每股净资产的股本数仅考虑了发行股份购买资产和配套融资中购买资产所需的支付现金对价部分的影响。

  本次交易完成后,上市公司的总资产、所有者权益和营业收入等财务指标均大幅增加,2015年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别增长0.30倍和0.89倍。

  十、本次交易的补偿安排

  本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年,如本次交易中发行股份购买资产在2016年内完成,则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年(若2016年内未能完成,则补偿期相应顺延)。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。赛格集团对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺,已与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。具体内容请参见本报告书(摘要)“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“11、业绩承诺及补偿安排”。

  十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

  截至重组报告书出具日,公司总股本为78,479.90万股,本次交易公司购买资产发行股份约45,085.72万股,在不考虑配套融资的情况下,交易完成后公司股本总额将达到约123,565.62万股,其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%;考虑配套融资因素,本次交易完成后,上市公司的总股本将变更为143,686.34万股,社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  综上所述,本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。

  十二、本次交易的审议

  本次交易已经深赛格第六届董事会第八次会议、第七届董事会第三次临时会议、第七届董事会第七次临时会议、第七届董事会第十次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通过,已取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》(深国资委函[2016]58号)、《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2016]714号)和《国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、深国资委评备[2016]014号),已取得中国证监会出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]21号)。

  十三、本次交易的相关方所做的承诺

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  (下转B16版)

本版导读

2017-01-18

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