万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)摘要

2017-01-18 来源: 作者:

  上市公司名称:万方城镇投资发展股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:万方发展

  股票代码:000638

  ■

  公司声明

  一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

  备查文件的查阅方式为:

  1、万方城镇投资发展股份有限公司

  联系地址:北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层

  电话:010-64656161

  传真:010-64656767

  联系人:郭子斌

  2、天风证券股份有限公司

  联系地址:上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼

  电话:021-68815319

  传真:021-68815313

  联系人:杨晓

  二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释 义

  本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下:

  (一)重大资产出售

  万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权,绥芬河盛泰90%股权以评估值为基础确定交易作价2,380.50万元。

  (二)重大资产购买

  万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权,信通网易60%的股权以评估值为基础确定交易作价18,738.60万元。

  万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础确定交易作价50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司不再持有绥芬河盛泰股权,信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务,主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店O2O平台运营业务等。

  二、标的资产的评估及作价

  本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年9月30日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

  (一)拟出售资产

  本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对绥芬河盛泰100%股权进行评估,采用收益法评估结果作为绥芬河盛泰100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日,绥芬河盛泰经审计的净资产账面价值为39.57万元,100%股权的评估值为2,645.00万元,评估增值2,605.43万元,增值率为6,584.36%。以上述评估值为基础,经交易双方协商确定,绥芬河盛泰90%股权交易价格为2,380.50万元。

  (二)拟购买资产

  1、信通网易60%股权的评估值情况

  本次交易采用资产基础法和收益法对信通网易100%股权进行评估,采用收益法评估结果作为信通网易100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日,信通网易经审计的净资产账面价值3,088.34万元,评估值为31,231.00万元,评估增值28,142.66万元,增值率为911.26%。以上述评估值为基础,经交易双方协商确定,信通网易60%股权交易价格为18,738.60万元。

  2、执象网络100%股权的评估值情况

  本次交易采用资产基础法和收益法对执象网络100%股权进行评估,采用收益法评估结果作为执象网络100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日,执象网络经审计的净资产账面价值5,266.73万元,评估值50,090.00万元,评估增值44,823.27万元,增值率为851.06%。以上述评估值为基础,经交易双方协商确定,执象网络100%股权交易价格为50,090.00万元。

  此次拟购买资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值,特在此提醒广大投资者关注相关风险。

  三、业绩承诺及补偿

  (一)业绩承诺

  根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

  根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。

  本次交易中,执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远(以下简称“白亭兰等交易对方”)未参与业绩对赌,主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理,其中王希和胡利青为执象网络的原职工,目前已从执象网络离职,其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益;白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外,白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制,超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。

  因此,根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商,约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌,相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

  (二)利润补偿

  万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的,将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

  根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》,易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司,作为其补偿承诺的担保措施。

  根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》及《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》,肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺,在业绩承诺期间,在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的,上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价,交易对价不足扣减的,业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

  关于业绩补偿的具体方式,请参见报告书(草案)“第一节 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

  四、业绩奖励

  (一)业绩奖励方式

  根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》,若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和,上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=(三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本)×20%。

  易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本,资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。

  根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议之补充协议》,业绩承诺期届满后,如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润,上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为:执象网络业绩承诺方获得奖励金额=(五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本)×10%。

  肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本,资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款利率计算的利息。

  (二)业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响

  1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性,实现上市公司和管理层利益的绑定,以及未来上市公司业绩的持续增长

  根据《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》,本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺,信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。

  根据《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》,本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺,2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度,执象网络的承诺净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。

  设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力,维持管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定,在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长,进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

  2、符合自愿、公平原则,体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点

  本次交易中,上市公司与各交易对方签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设置了业绩补偿条款及超额业绩奖励条款,体现了产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。上述条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护,以及交易标的经营情况的背景下,经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见,符合自愿、公平原则。

  3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形,有利于保护交易各方的合法权益

  《重组管理办法》第三十五条第三款规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此,上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购,不再强制要求业绩承诺。本次交易中,为了维护上市公司及广大投资者的利益,在收购信通网易60%股权及收购执象网络100%股权相关的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设置了业绩补偿条款。

  同时,为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营,保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益,上市公司和交易对方在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定,该等条款的有效性需要结合各方当事人(包括上市公司、交易对方、股东及债权人等)的实际情况做具体判断。

  就本次交易而言,交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达,不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益,不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

  4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见

  2017 年1月16日,上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议并通过了重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)。在本次交易董事会审议过程中,上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买报告书(草案)及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断立场,对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  (三)业绩奖励的相关会计处理方法

  超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款,对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期(信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计)实现净利润总和高于承诺净利润总和并减去上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下,此种情况符合《企业会计准则9号-职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义,可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后,在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性,未来支付奖金金额不能可靠计量,承诺期内各年计提奖金的依据不充分。

  公司将在业绩承诺期届满后,根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

  (四)业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等的相关要求

  根据中国证监会上市部2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。”

  1、信通网易

  根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》,若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和,上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=(三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本)×20%。

  上述奖励总额为超额业绩部分的20%,未超过100%。

  2016年7月19日,易刚晓出具《关于业绩奖励的补充承诺》,“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售信通网易60%股权交易的最终交易作价的20%,超出部分无偿归属于上市公司所有,超出部分无须向本人支付。”

  2、执象网络

  根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议》,业绩承诺期届满后,如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润,上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为:执象网络业绩承诺方获得奖励金额=(五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本)×10%。

  上述奖励总额为超额业绩部分的10%,未超过100%。

  2016年7月18日,肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同出具《关于业绩奖励的补充承诺》,约定“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售执象网络100%股权交易的最终交易作价的20%,超出部分无偿归属于上市公司所有,超出部分无须向本人支付。”

  综上,本次交易的业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关要求。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,上市公司拟置出的绥芬河盛泰2015年度的营业收入为23,948.42万元,上市公司2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为23,948.42万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中,信通网易60%的股权和执象网络100%的股权作价合计为68,828.60万元,上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为20,649.67万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

  本次交易不涉及发行股份或股权转让,交易完成后上市公司的股权结构不发生变化,因此,万方发展的股权分布仍符合上市条件。

  九、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对公司业务的影响

  本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务,受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响,上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响,上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务经营惨淡。

  本次交易,上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权,同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后,上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务,同时增加医疗信息化软件开发及销售业务和互联网药店O2O平台运营业务,并逐步置出土地一级开发相关业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理,将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合,在大力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时,进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸,通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源,将线上信息化管理与线下医药服务相联通,力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长,木材批发零售业务受宏观经济等诸多因素影响,盈利能力逐年下降,上市公司的盈利能力较弱,抗风险能力较低。

  根据交易标的的评估结果及业绩承诺情况,信通网易预计2016年度、2017年度及2018年度实现净利润1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。;执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好,本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。

  (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易不涉及发行股份或股权转让,因此不会对上市公司的股权结构产生影响。

  (四)本次交易对公司同业竞争的影响

  1、本次交易对上市公司土地一级开发业务的同业竞争的影响

  本次交易完成后,公司控股股东仍为万方源,实际控制人仍为张晖,均未发生变更。

  本次交易前,公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务,与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务和互联网药店O2O管理平台运营业务。由于土地一级开发业务的开发周期较长,且受宏观调控等因素影响较大,上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。

  2017年1月,上市公司子公司万方天润与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目清算协议》,预计在2017年第一季度回收资金。鉴于上述情况,为充分保护上市公司的利益,上市公司拟待万方天润收回已投入资金并减资完成后,依据相关规定将万方天润置出上市公司。

  上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下:“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司;上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后,上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”

  沧州广润已于2016年12月16日置出上市公司。

  2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况

  本次交易完成后,执象网络和信通网易将成为上市公司的控股子公司,两家公司的业务情况如下:

  ■

  目前,上市公司实际控制人控制的企业中,有7家与医药行业相关,其经营范围和主营业务情况如下:

  ■

  北京和谐康复医院有限公司的主营业务为医疗服务,北京国立医院管理有限公司的主营业务为管理北京和谐康复医院。因此,北京和谐康复医院有限公司和北京国立医院管理有限公司的主营业务与医疗信息化、互联网医药无关,与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。2015年7月17日,上市公司与实际控制人张晖、控股股东万方控股、北京国立医院管理有限公司签订了《股权收购意向书》,拟收购张晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康复医院有限公司100%股权中不低于51%的股权。目前,收购仍在进行中。收购完成后,北京和谐康复医院有限公司将成为上市公司控股子公司。

  北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司是万方控股于2016年新成立的三家有限公司。万方控股原计划以北京万方云医信息技术有限公司控股信通网易,以北京万方云药互联科技有限公司控股执象网络,以北京万方云健科技有限公司控股北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司。因此,这三家公司的经营范围与本次拟购买标的公司存在重叠,但目前无实际业务,未来也不会从事医疗信息化、互联网医药相关业务,与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。2016年9月,上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》及《补充协议》,万方控股将万方云健、万方云医、万方云药委托给上市公司管理,由上市公司全权行使对万方云健、万方云医、万方云药的全部资产负债的经营权、管理权和决策权,委托期限为2年,自2016年11月1日起至2018年10月31日止;如公司对万方云健、万方云医、万方云药完成并购,双方托管关系自行终止。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。

  万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司主要从事口腔医疗运营管理,万方普惠医疗投资有限公司主要从事医疗产业投资业务。万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司和万方普惠医疗投资有限公司的主营业务与拟购买标的公司不构成同业竞争。2016年2月,上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》,万方控股将万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司委托给上市公司管理,由上市公司全权行使对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权,委托期限自《委托管理协议书》经上市公司董事会审议通过之日起至上市公司取得对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的控股股权之日止。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。

  综上所述,上市公司实际控制人控制的关联企业与本次重组完成后的上市公司不存在新增的同业竞争。

  3、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺

  为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下:

  “在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后,本人/本公司将不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  在上市公司公告本次重大资产出售及重大资产购买报告书之前,将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理,由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权,委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。

  本人/本公司将采取合法及有效的措施,促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  如本人/本公司(包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业)获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则本人/本公司将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司。

  对于上市公司的正常生产、经营活动,本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  (五)本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易前,交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人与上市公司不存在关联关系和关联交易;上市公司与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易;上市公司的关联企业(包括实际控制人、控股股东及其他关联方)与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易;信通网易和执象网络也未发生关联交易。交易完成后,信通网易和执象网络将纳入上市公司合并范围,成为公司的控股子公司。

  上市公司将认真分析关联交易的必要性,严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度,完善关联交易的信息披露,减少不必要的关联交易。根据目前信通网易和执象网络的经营情况和未来发展方向,预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易,也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。

  本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更,本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  综上所述,本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。

  十、本次交易尚需履行的程序

  本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:

  (一)本次交易已履行的批准程序

  1、万方发展的决策过程

  2016年7月4日,万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议》。

  2016年7月4日,万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》,与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》。

  2016年7月8日,万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过了附条件生效的上述《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

  2017年1月16日,上市公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了本报告书及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见。

  2017年1月16日,万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》。

  2017年1月16日,万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》,与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

  2、交易对方的决策过程

  2016年6月8日,绥芬河盛泰召开股东会,同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。

  2016年6月28日,信通网易召开股东会,同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。

  2016年7月4日,执象网络召开股东会,同意肖倚天等21名股东将其持有的执象网络100%股权转让给万方发展。

  (二)本次交易尚需履行的批准程序

  截至本报告书签署日,本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:本公司股东大会审议批准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)上市公司及其董监高

  ■

  (二)上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人

  ■

  (三)交易对方作出的重要承诺

  ■

  (四)其他各方作出的重要承诺

  ■

  十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

  (一)及时、准确、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

  本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使股东权利。

  (二)业绩承诺及补偿安排

  根据公司与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关业绩承诺及补偿的具体安排详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

  (三)关于本次重组期间损益归属的安排

  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定:过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。

  绥芬河盛泰在过渡期产生的损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损),均由交易对方刘志峰享有或承担。

  信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有,所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。

  执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有,所产生的亏损由交易对方肖倚天以现金补偿给上市公司。

  综上,本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排,本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益,有利于增强上市公司的持续盈利能力。

  (四)交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  (五)保证标的资产定价公平、公允

  对于本次交易,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  十三、其他重大事项

  (一)独立董事意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和《公司章程》等有关规定,我们作为万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,审阅了公司重大资产出售及重大资产购买(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的相关文件,发表独立董事意见如下:

  1、本次提交公司第八届董事会第九次会议审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  (下转B18版)

本版导读

2017-01-18

信息披露