（上接B5版）

  数据中心设备购置费4,760.00万元，具体投资明细如下：

  ■

  项目预备费为生产设备购置费和数据中心设备购置费两项固定资产投资额的5%，共计685.50万元。铺底流动资金根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，共计4,049.64万元。

  本项目的规划投资总金额为18,445.14万元，其中拟使用募集资金12,000.00万元，其余6,445.14万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本性支出的部分包括：预备费685.50万元和铺底流动资金4,049.64万元，合计4,735.14万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金6,445.14万元投入前述两部分非资本性支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的12,000.00万元将全部用于生产设备购置费和数据中心设备购置费。

  6、项目经济评价

  经综合测算，本项目内部收益率为22.92%（所得税后），投资回收期为6.27年（所得税后）。

  7、项目土地、备案、环保等报批情况

  哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。杭州哈尔斯智能已与哈尔斯实业签署《土地厂房租赁协议》，向哈尔斯实业租赁使用该土地上建造的部分厂房，实施智能杯生产线建设项目。

  本项目已取得临安市发展和改革局出具的《临安市开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]40号）；已取得临安市环境保护局出具的《关于杭州哈尔斯智能科技有限公司年产300万只智能杯生产线建设项目环境影响报告表审查意见的函》（临环青审[2016]46号）环评批复。

  （三）研发中心项目

  1、项目概况

  本项目实施主体为哈尔斯实业，募集资金到位后将通过增资的方式实施。哈尔斯实业为公司的全资子公司。

  哈尔斯实业将投资5,871.45万元，在整合公司现有研发技术资源的基础上，在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建设研发大楼，购置先进生产设备与检测设备，引进高层次的技术研发人员，增加技术研发投入，以提升公司的自主创新与技术研发能力，力争将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地。

  2、项目必要性分析

  （1）提升公司技术研发实力和自主创新能力

  研发中心的具体建设内容包括建设新的研发实验室，完善实验室基础配套设施条件；引进先进的实验检测设备、试验材料等相关研发设备及耗材，提升实验条件。新建研发中心将以杯壶产品的转型升级为主要研发方向，聚焦行业所处领域的核心和前沿技术，积极加强与国内外科研院所的技术合作与交流，并整合公司优势资源，逐步成为产品研发基地、质量检测试验平台、技术成果应用基地以及先进技术人才培养基地。研发中心项目有助于提升公司研发能力和自主创新能力，促进企业产品创新和技术应用能力的提升。

  （2）拓展公司产品领域，提高产品品质

  杯壶行业具有产品多样化、产品更新换代周期短的特点，尤其是信息技术的出现，智能化产品需求日益提高，这使得快速拓展新的产品领域，提高产品技术含量和产品品质成为了提高公司核心竞争力、抢占杯壶市场份额的重要措施。

  研发中心将进行高端杯新产品和智能杯新产品的研究开发，并承担其生产工艺流程改进、行业标准制定、制造装备更新换代等任务。通过技术研发不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量，以提高生产能力、提高产品品质、降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而奠定公司产品领域拓展的技术基础。

  （3）增强公司核心竞争力

  目前，公司所处行业为劳动密集型行业，技术水平相对不高，但随着消费需求逐渐变得个性化、多样化、高端化、智能化，持续的技术创新对于维持企业核心竞争力、保持行业领先地位至关重要。研发中心项目将着力于提高公司产品的外观设计、性能、智能化等方面的研发能力和自主创新能力，有利于维持公司核心竞争优势；研发中心同时致力于公司主营产品生产工艺的不断改进、流程的不断优化、生产制造的智能化，以进一步提高产品品质和降低生产成本，有利于提高公司产品的市场竞争力，有助于提高公司的技术和产品的认可度。综上所述，研发中心项目有助于增强公司核心竞争力，并进一步提升公司综合竞争力。

  3、项目可行性分析

  （1）专业的研发团队

  公司拥有一支高水平的专业技术研发团队，目前团队成员由多名工程师及博士、硕士研究员组成，技术团队在不锈钢真空保温杯领域取得了多项技术突破。截至2015年末，公司已获得194项专利。公司研发团队核心成员多年来一直从事不锈钢真空器皿产品的研究开发和技术管理，具有丰富的技术管理经验和研发创新能力。公司研发团队参与过QB/T2933-2008《双层口杯》行业标准、GB/T29606-2013《不锈钢真空杯》国家标准等多项行业标准和国家标准的起草。

  （2）技术行业领先优势

  公司坚持自主创新，不断开发新工艺、新技术和新产品。公司在产品的成形技术、真空技术、抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发，使真空器皿生产技术处于国内领先水平。公司拥有的先进技术主要包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、激光自动化焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、产品表面智能抛光技术等先进技术。公司现有技术的先进性为研发中心项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑。

  （3）与外部机构保持良好合作关系

  公司重视与外部高校、科研单位等机构合作，与浙江工业大学共建了“浙工大—哈尔斯产品研发中心”，同中科院宁波工研所共建了“哈尔斯先进制造研究院”。 “浙工大—哈尔斯产品研发中心”充分利用浙江工业大学在工业产品研究设计和人才资源等方面的优势进行部分新产品的研究开发，该中心已为公司研发多款新产品设计方案，部分设计方案已投入生产，对丰富公司产品的功能及款式起到了一定的促进效果；“哈尔斯先进制造研究院”以中科院为技术支撑，针对保温杯行业关键制造技术、检测技术进行研究，促进行业自动化生产技术的优化升级。

  公司良好的对外合作关系，有利于研发中心技术创新实力的进一步提升，对于本项目的实施是有力的推动因素。

  （4）具有技术成果转化的量产能力

  近年来，公司新建了杭州哈尔斯产业园、投资并购形成安徽玻璃器皿产业基地、新建了塑料杯生产线，使公司生产能力大幅提升。2015年，公司开工建设了杭州哈尔斯产业园，该园区占地面积150.4亩，建成后将成为哈尔斯规模最大、装备水平最先进、生产品类最全面的生产基地，形成与规模增长相适应的先进制造与质量保证能力。同年，公司以“产业布局”为导向，以投资并购方式新设控股子公司安徽哈尔斯，通过转型升级和技术改造，形成年产1万吨高硼硅玻璃管材和不低于2,500万只高硼硅玻璃器皿的生产基地。安徽哈尔斯的成立进一步完善了公司主流材质杯壶制造能力，提升哈尔斯产品服务的产业基地周边区域市场覆盖能力。2015年，公司按工业3.0以上标准投资新建的10万级无尘车间以及两条全自动化的塑杯生产线开工投产，专业生产PP、PC、Tritan等材质的塑料杯，形成年产2,000万只的生产能力。

  为支撑公司发展战略，进一步提升公司现代企业管理水平，打造公司核心竞争能力，公司根据当前管理现状，实施组织变革，推行事业部制管理模式。通过管理模式变革，公司提高了生产效率，改善了质量管理水平。

  公司不断提升的生产能力、高效的企业管理与完善的质量管理体系，保障了技术成果转化的量产能力，增强了项目实施的可行性。

  4、主要研发方向

  立足杯壶行业发展现状及趋势，充分发挥公司积累的研发与技术优势并积极加强与国内外先进科研机构的技术合作与交流，研发中心将聚焦不锈钢、塑料和玻璃等材质的高端杯及智能杯产品领域，重点研究高端杯与智能杯的新材料应用、新功能、外观设计、生产检测调试等技术领域，进而为公司新产品的开发、新市场的拓展奠定基础，巩固行业领先优势。

  结合杯壶行业发展趋势及公司的战略发展规划，研发中心的研发方向将主要围绕以下几个方面：

  ① 高端杯与智能杯的新材料（包括不锈钢镀膜、复合材料、钛合金材料等）应用研发；

  ② 先进生产工艺、先进检测程序研发；

  ③ 先进生产设备与检测设备调试研发；

  ④ 高端杯和智能杯的功能设计、外观设计及结构设计研发；

  ⑤ 杯壶行业标准制定研发。

  5、项目投资估算

  本项目总投资额5,871.45万元，其中研发大楼建设费1,500.00万元，设备购置费3,729.00万元，预备费186.45万元，技术开发费用456.00万元。拟使用募集资金5,000.00万元，其中项目预备费和技术开发费用将不使用募集资金。

  本项目的具体投资构成情况如下：

  ■

  其中，研发大楼建设费1,500.00万元，为综合考虑研发大楼建筑面积及单位造价确定。

  设备购置费3,729.00万元，为公司依照适用性、先进性和经济性原则确定设备清单。具体投资明细如下：

  ■

  ■

  项目预备费为设备购置费投资额的5%，共计186.45万元。技术开发费主要为用于试制试验耗材费用和研发人员工资，共计456.00万元。

  本项目的规划投资总金额为5,871.45万元，其中拟使用募集资金5,000.00万元，其余871.45万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本性支出的部分包括：预备费186.45万元和技术开发费456.00万元，合计642.45万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金871.45万元投入前述两部分非资本性支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的5,000.00万元将全部用于研发大楼建设费和设备购置费。

  6、项目经济评价

  本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，公司可以不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而进一步推动公司的业务发展。

  7、项目土地、备案、环保等报批情况

  哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。哈尔斯实业将以该场地实施研发中心项目。

  本项目已取得临安市发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]36号）；已取得临安市环境保护局出具的《关于杭州哈尔斯实业有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（临环青审[2016]44号）环评批复。

  （四）补充流动资金

  1、项目概况

  本次非公开发行募集资金在安排SIGG高端杯生产线建设项目、高端杯生产线建设项目和研发中心项目后，其余3,000万元用于补充流动资金。

  2、补充流动资金测算依据

  公司根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况对公司未来经营性现金流进行测算。经测算，截至2018年末，公司预计的流动资金缺口合计7,106.63万元。具体测算过程如下：

  （1）营业收入增长测算

  报告期内，公司营业收入增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年至2015年及2016年1-9月，公司营业收入同比增长率分别为15.47%、21.59%、1.57%和70.98%。考虑到近年来公司生产工艺水平不断提升，未来OEM、ODM代工国际市场份额将继续增长，同时对于瑞士SIGG品牌的收购也将为公司带来新的收入增长点等因素，公司采用2014年营业收入增长率21.59%作为2016年至2018年营业收入的年增长率。按此预测，公司2016年至2018年营业收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）销售占比测算

  假设公司主要经营性资产、负债的运营效率与2015年保持一致，即各科目的销售百分比与2015年一致。

  2015年，公司主要经营资产、负债占当年营业收入的比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）流动资金需求测算

  假设预测期2016年至2018年营业收入的年增长率为21.59%，各项经营性资产、负债占当年营业收入的比例与2015年一致，测算现有业务在2016年至2018年的流动资金需求。计算公式如下：

  流动资金需求=经营性资产合计—经营性负债合计

  补充流动资金需求规模=2018年末预计营运资金余额-2015年末营运资金余额

  具体测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据以上测算，到2018年末，公司预计的流动资金缺口合计7,106.63万元，公司拟将本次非公开发行募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司未来生产经营对流动资金的需求。

  3、项目必要性分析

  公司拟用3,000万元补充流动资金，增强公司资金支付能力，降低偿债风险；拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备；降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。

  此外，公司近三年来的现金分红比例较高，考虑到募集资金到位后业务规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金补充流动资金。

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。SIGG高端杯生产线项目和智能杯生产线项目的实施可以使公司基于现有的中端不锈钢真空保温器皿领域的技术优势和行业地位，将业务领域延伸至毛利率更高的高端杯和新兴的智能杯设计、生产和销售上，为公司发掘了新的利润增长点。

  研发中心项目的实施有助于辅助此次募投项目中高端杯、智能杯产品和公司现有杯壶产品的推陈出新，将成为公司市场竞争力和产品利润率的保障。

  综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的盈利能力，促进公司行业地位的提升，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的逐步投产，项目效益的逐步显现，公司的营业收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将明显增强。

  四、总结

  经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，公司认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

  第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响情况

  （一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

  SIGG高端杯生产线项目和智能杯生产线项目的实施可以使公司基于现有的中端不锈钢真空保温器皿领域的技术优势和行业地位，将业务领域延伸至毛利率更高的高端杯和新兴的智能杯设计、生产和销售上，为公司发掘了新的利润增长点。研发中心项目的实施有助于辅助此次募投项目中高端杯、智能杯产品和公司现有杯壶产品的推陈出新，从而保障公司的市场竞争力和产品利润率。

  募投项目均围绕公司业务布局展开，有助于丰富公司的产品线，是公司目前主营业务的有效拓展和延伸。

  本次发行后，公司的主营业务不发生变化，亦不存在公司业务及资产整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，《公司章程》将根据实际非公开发行的结果对股本进行相应修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人吕强先生持有公司13,243.20万股股份，持股比例为48.40%。

  本次发行股票数量不超过3,671.97万股（含本数），发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。

  按本次发行上限3,671.97万股测算，发行完成后公司的总股本将达到31,031.97万股，吕强先生持股比例为42.68%，仍为公司第一大股东，并将继续保持控股股东和实际控制人的地位。

  综上所述，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行预计募集资金60,000.00万元（含发行费用），在不考虑发行费用的情况下，募集资金到位后公司的总资产与净资产规模将相应增加60,000.00万元。

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好的保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募投项目达产并产生经营效益前，可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募投项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营业务收入，推动公司盈利能力的提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金逐步投资于用于募投项目后，投资活动现金流出也将相应增加；随着募投项目的经济效益逐步产生，公司的业务规模将逐步提高，未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）业务关系、管理关系的变化情况

  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  （二）关联交易的变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

  （三）同业竞争的变化情况

  本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间均不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行后，公司资产规模将有所提升，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  第五节 本次发行相关的风险说明

  一、行业风险

  在不锈钢真空保温器皿行业中，国际市场产品消费更换频率较高，市场需求持续旺盛，在产品保温、保鲜、易携带、美观、环保等方面均有较高要求；国内市场随着经济的快速发展和人民生活水平的日益提高，消费者对产品的品质和外观设计的要求也逐步提升，这就对公司在制造技术、研发工艺、设计水平、营销手段等方面有了更高的要求。若公司在技术的创新、产品研发设计、营销网络建设等方面投入不足，将导致产品不能适应国内外市场需求，对经营业绩造成不利影响。

  同时，随着国内外不锈钢真空保温器皿行业的不断发展，公司面临的市场竞争也将不断加大，并可能对公司利润造成一定影响。

  二、经营风险

  （一）原材料价格波动的风险

  公司主要产品为不锈钢真空保温器皿，生产所需的原材料主要是不锈钢，因此不锈钢价格的波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。

  公司对于主要原材料价格的波动风险有较强的管理能力。采购方面，公司以销定产、按生产计划指导采购计划，并随着不锈钢价格波动，适当调整库存以降低采购风险。销售方面，公司会根据财务的产品成本核算，适当调整报价，以保证公司在原材料价格出现异常波动的情况下仍然能够保证合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施一定程度上减轻了原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。但未来若发生原材料价格大幅波动，则不利于公司对生产预算及成本的控制，对公司生产经营产生一定影响。

  （二）管理风险

  本次发行完成后，公司经营规模、产品种类将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募投项目的实施投产，公司经营的产品种类将向高端化、智能化方向发展，资产规模、技术水平、员工数量等都将不断提升，组织架构等管理体系亦趋于复杂。如果公司管理水平不能及时适应公司经营规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善，将一定程度影响公司的盈利能力和市场竞争力。

  （三）汇率风险

  报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为55.81%、54.63%、53.57%和76.57%，境外销售比重较高。公司境外销售产品计价和结算以外币为主，因此人民币汇率的波动将对公司的境外销售收入和净利润产生一定影响。

  三、募集资金投资项目相关风险

  对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。

  四、摊薄即期回报风险

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  五、审批风险

  本次发行尚需中国证监会核准，存在被中国证监会不予核准的风险，最终能否取得相关核准，以及何时取得相关核准，均存在不确定性。

  六、发行风险

  本次非公开发行的结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  七、股价波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能的降低经营风险，以良好的业绩回报投资者。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司已于2014年8月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；

  4、公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。

  （四）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔

  1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。

  2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：

  重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

  （五）股票股利分配的条件

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。

  （六）利润分配决策程序和机制

  1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

  2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

  存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  3、公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经详细论证后由独立董事、监事会发表意见，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司调整或变更现金分红政策的具体条件：

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （七）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

  （一）公司2013-2015年利润分配方案

  2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本91,200,000股为基数，向全体股东每10股派3.2元人民币现金（含税），共计29,184,000.00元。公司2013年度利润分配方案已于2014年5月8日实施完成。

  2015年4月13日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本91,200,000股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税），共计45,600,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.0股，分红后总股本增至182,400,000股。公司2014年度利润分配方案已于2015年4月30日实施完成。

  2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意公司2015年度权益分派方案为：以公司总股本182,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计9,120,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股，分红后总股本增至273,600,000股。公司2015年度利润分配方案已于2016年5月30日实施完成。

  （二）2013-2015年现金分红情况

  2013-2015年度，公司现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润占2013-2015年实现的年均可分配利润的151.64%，公司现金分红比例较高。

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年，公司各年未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目和收购项目所需的资金投入，以支持公司发展战略布局及业务持续发展。

  三、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已于2014年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》，规划的主要内容如下：

  “1、股东分红回报规划制定考虑因素

  股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

  2、股东分红回报规划制定原则

  根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。

  3、股东分红回报规划制定周期和相关决策程序

  公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整回报规划的，公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。

  4、2015-2017年度股东分红回报计划

  2015-2017年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，利润分配应不损害公司持续经营能力。若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展的资金需求。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  5、利润分配方案的制定及执行

  公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事宜。

  6、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

  随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

  第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  （1）本次非公开发行预计于2017年4月完成，且该完成时间仅为估计时间。

  （2）本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。

  （3）假设本次发行数量为3,671.97万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  （4）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （5）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （6）2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为3,719.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,105.38万元；2014年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为7,031.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,981.99万元。由于2015年度宏观经济和行业形势均较为严峻，且公司业务结构发生一定的变化，公司利润水平较2014年度出现了较大达下滑。2016年，随着行业形势的企稳和公司内部业务转型的逐步完成，公司盈利水平得到了一定的恢复；2016年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润3,238.43万元，同比增幅118.94%。鉴于公司2016年度审计报告尚未出具，本次测算假设2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均恢复至2014年度的水平，即2016年度归属母公司股东的净利润为7,031.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,981.99万元。前述数值不代表公司对未来净利润的预测，存在不确定性。

  （7）公司2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益为63,709.77万元。预计公司2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益预计=2015年末实际数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利（2015年分红），即69,829.35万元（63,709.77+7,031.58-912.00=69,829.35万元）。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  （8）最近三年，公司以现金方式累计分配的股利为8,390.40万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为151.64%，具体如下表所示：

  单位：元

  ■

  假定2016年度现金分红实施月份为2017年4月，2016年度的现金分红比例参考2013年度至2015年度的现金分红比例，确定为50.00%，则2016年的分红金额为3,515.79万元（7,031.58×50.00%=3,515.79万元）。前述数值不代表公司对未来分红的预测，存在不确定性。

  （9）测算过程中分三种情况进行分析，分别为2017年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2016年度持平、增长15%、下降15%。前述数值不代表公司对未来净利润的预测，存在不确定性。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  ■

  根据上表测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  公司对2016年度、2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；公司对2016年度现金分红比例的假设不构成对公司的未来现金分红比例的预测和承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司拟运用本次募集资金投入SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目、研发中心项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  具体内容详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均是基于公司目前的主营业务而开展的，有利于增强公司创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现，具体如下：

  SIGG高端杯生产线建设项目符合公司主营业务发展方向，可以有效地实现公司现有不锈钢保温器皿生产技术和高端水具品牌“SIGG”的整合。通过购置先进生产设备和检测设备、建立新的SIGG高端杯生产线，可以有效地提升产品品质并降低生产成本，从而提高产品市场竞争力，有利于“SIGG”品牌影响力的巩固和提升，使公司进一步发展成为国际知名的高端水具制造商。

  智能杯生产线建设项目是对公司现有业务的延深和扩展，该项目将充分利用自身积累的杯壶行业技术优势，并结合最新的智能数字化及物联网技术，实现水杯产品的转型升级与更新换代，有利于公司完善整体业务布局、开拓新的产品市场、挖掘新的业务增长点，并获取先行者优势。

  研发中心项目承担了高端杯壶产品和智能杯新产品的研究开发，并承担其生产工艺流程改进、行业标准制订、制造装备等的改进和提高等任务。通过技术研发不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而奠定公司产品领域拓展的技术基础。

  通过合理运用募集资金可增强公司资本实力，并有效地减少公司银行贷款和财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  截至2015年末，公司共有员工2,564人，其中生产人员2,007人、销售人员245人、技术人员291人、财务人员60人、行政人员249人；同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有大型研发生产型企业多年的实际经营与管理经验。公司自成立以来，高度重视人才队伍的建设工作，在坚持内部培养的同时，根据公司的业务布局持续杯壶行业领域的优秀人才，在管理、技术、销售和生产等方面，形成了丰富的人员储备体系。

  2、技术储备

  公司拥有一支高水平的技术团队，目前团队成员由多名高级工程师及博士、硕士研究员组成，技术团队在不锈钢真空保温杯领域取得了多项技术突破。截止2015年末，公司已获得194项专利。多年来，公司在杯壶领域积累了深厚的技术先进性优势。

  公司坚持自主研发和吸收应用先进的技术工艺装备，通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品制造的核心能力，具备行业技术领先的优势。公司坚持自主创新、重视校企合作，不断开发新工艺、新技术和新产品。公司在产品的成形技术、真空技术、抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发，使真空器皿生产技术处于国内领先水平。

  公司高水平的研发团队、先进技术积累及持续的技术创新能力奠定了其扎实的技术储备。

  3、市场储备

  截至2015年末，公司在全国范围形成了218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物渠道经销商和73礼品渠道经销商，具有较强的国内营销网络渠道优势。

  2016年3月，公司完成了对瑞士SIGG公司100%股份的收购，在获得了国际著名高端水具品牌“SIGG”的同时，也获得了其全球高端水具营销渠道。未来，公司将围绕“传承经典、与时俱进、拓展全球市场”的战略主线，打造专为“SIGG”品牌的全材质全品类高端产品供应链系统，加大对“SIGG”品牌高端产品研发投入，抓住“健康、运动、户外休闲、婴童、时尚、智能数字化”等新兴市场需求，构建差异化的市场竞争能力，以中国市场为起点和重点重新拓展全球市场。

  综上所述，公司已在人员、技术和市场等各方面为募投项目做好了充分的准备工作。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施

  公司是国内生产规模最大、品牌影响力最强、营销网络覆盖面最广的专业不锈钢真空保温器皿供应商之一。公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括保温杯、保温瓶（壶）、汽车杯等日用不锈钢保温器皿以及高硼硅玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿。2013年度至2015年度，公司分别实现营业收入61,408.55万元、74,669.04万元和75,843.24万元；2016年1-9月，公司实现营业收入90,416.93万元。公司业务规模总体上呈增长态势。

  2015年度，公司业务结构发生一定的变化，由单一的不锈钢保温器皿产品业务，新增玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿研发制造销售能力，形成多元化的产品结构。2016年3月，公司完成对瑞士SIGG公司100%股份的收购，使公司拥有了高端水具品牌“SIGG”及其全球高端水具营销渠道，公司自主品牌产品全球销售有了新开端。

  公司现有业务面临着行业风险、原材料价格波动风险、管理风险和汇率风险等，具体内容详见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：

  1、针对行业风险， 公司通过不断提升制造技术与研发设计水平，加大对国际主流市场大客户的维系以及拓展力度等手段，与境外主要不锈钢真空保温器皿品牌建立了密切的合作关系，境外销售在报告期实现显著增长。同时，公司在境内大力加强渠道建设和自主品牌建立，积极开展同第三方的战略合作以及品牌推广等工作，境内销售也在报告期内实现了稳步增长。

  公司将持续导入“精益生产”理念，在生产效率、质量管理水平等方面进一步优化提升，提高产品质量和销售服务水平。同时，公司加大对新产品新工艺的研发投入，并且和优秀设计团队合作，带动全球业务增长，加快自主品牌建立推广，满足国内外人群日益升级的杯壶需求，定位符合战略发展目标的人群，与同行业公司拉开距离。

  2、针对原材料价格波动，公司采购方面，公司以销定产、按生产计划指导采购计划，并随着不锈钢价格波动，适当调整库存以降低采购风险。销售方面，公司将根据财务核算的产品生产成本，适当调整报价，以保证公司在原材料价格波动的情况下仍然能够保证合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施一定程度上减轻了原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。

  3、针对管理风险，公司实施了组织变革，推行事业部制管理模式。公司聘任了专业的咨询顾问与公司内部一同研究制定了管理模式改革实施方案，重点保障高端产品和重点客户服务。未来随着公司的管理改革进程不断深化，公司整体盈利能力与核心竞争力将会得到持续增强。

  4、针对汇率风险，公司利用银行远期结汇业务锁定人民币升值风险，并在境外销售合同中签署包含销售价格调整的条款，以保证重大的汇率波动下，公司仍能获得合理的毛利率回报。

  （二）提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施

  针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：

  1、巩固并拓展业务，提升公司盈利能力

  2015年度，公司已经开始着手业务转型，由单一的不锈钢保温器皿产品业务，新增了玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿研发制造销售能力，形成多元化的产品结构。2016年3月，公司完成对瑞士SIGG公司100%股份的收购，从而拥有了高端水具品牌“SIGG”及其全球高端水具销售渠道。本次非公开发行的募集资金将投入到SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目中，从而进一步推动公司高端杯和智能杯业务的发展。公司将立足于已有的不锈钢保温器皿业务优势和资源，加快多种产品线布局，快速抢占市场，巩固和扩大各个产品线的市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

  2、加快项目建设，抢占市场先机

  在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  本募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入的募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。

  3、加强募集资金监管

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指（2015年修订）》等相关法律法规的规定，公司已制定《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，董事会将严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  4、完善公司治理，保障公司发展

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

  5、履行分红义务，合理回报股东

  公司已在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的原则、方式、条件，明确了现金分红的条件、比例和时间间隔，完善了公司利润分配的决策程序与机制、利润分配政策的调节机制等因素。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，保持利润分配政策的连续性与稳定性，严格履行分红义务，强化对投资者权益的保护，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人吕强先生就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  第八节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

  浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

  董事会

  2017年1月18日