公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。

  2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过73,198,198股A股股票，当代科技出资不超过130,000万元认购公司本次非公开发行的全部股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，发行价格为17.76元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，发行数量也将进行相应调整。

  5、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过130,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

  7、公司利润分配政策及履行情况。

  公司现有的现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

  第一节 释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

  ■

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、人福医药的基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  医药行业是关系国民健康、社会稳定和经济发展的国家重点发展产业。经过二十几年发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务领域，保持了良好的增长势头。

  公司预计未来的医药制造、医药流通业务以及收购整合的新业务将保持较好增长，需要进一步投入资金支持业务发展，未来几年公司将面临较大的资金需求。公司目前资产负债率已经较高，单纯靠自身积累以及债务融资的筹资空间较小，速度较慢，公司目前的筹资压力较大，可能会制约公司未来业务发展的速度。

  为解决公司发展中面临的资金压力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，本次募集资金将全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行股票募投项目实施完成后，公司负债规模有所下降，资产负债率水平降低，并将优化公司的资本结构，提高公司的资本实力和后续融资能力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票类型

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象

  根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。

  4、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过73,198,198股A股股票，当代科技出资现金130,000万元认购本次非公开发行的全部股份。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。

  6、股份锁定期

  本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过73,198,198股A股股票，拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  10、本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东当代科技，本次发行构成关联交易。

  公司已与当代科技签署了附生效条件的股份认购协议及股份认购协议之补充协议。公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，当代科技持有公司股份314,982,724股，占公司总股本的24.49%，为公司的控股股东，公司实际控制人为艾路明先生。

  本次股票的发行数量为不超过73,198,198股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，当代科技持有公司股份388,180,922股，占公司总股本的比例为28.56%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍然为艾路明先生。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会的核准。

  第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况

  本次发行对象为公司控股股东当代科技。

  一、当代科技的基本情况

  （一）当代科技概况

  公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

  法定代表人：周汉生

  成立时间：1988年7月20日

  注册资本：300,000万元

  经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  （二）股权关系及控制关系

  ■

  （三）发行对象最近一年及一期简要的财务数据

  当代科技2015年12月31日及2016年9月30日合并资产负债表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  当代科技2015年度及2016年1-9月合并利润表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  当代科技2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。

  （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

  当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行完成后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

  （六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  2015年3月10日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号）核准公司非公开发行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月27日出具的《验资报告》（大信验字（2015）第2-00020号），已收到5家特定投资者缴付的认购资金，其中当代科技认购股数67,204,301股，认购金额150,000万元。

  二、当代科技股份认购协议内容摘要

  公司与当代科技于2016年8月31日签订附生效条件的《股份认购协议》，于2017年1月17日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

  乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  （二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  第二条 认购款总金额及认购方式

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币壹拾叁亿元（小写：人民币1,300,000,000元），且全部以现金方式认购。

  第三条 本次发行的股票的种类与面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  第四条 限售期

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

  第五条 认购数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即73,198,198股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  第六条 支付方式

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  第十条 协议的生效

  10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  双方签订的附生效条件的《认购协议之补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章后成立，并于《认购协议》生效之日同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

  第十一条 协议的变更、解除和终止

  11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。

  11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1）双方协商一致终止；

  （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

  （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  11.3本协议终止的效力如下：

  （1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

  （2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

  第十二条 违约责任

  双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

  若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

  （一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

  近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处于较高水平。

  公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：

  ■

  截至2016年9月30日，公司负债总额1,381,177.73万元，资产负债率达到54.38%，公司流动比率和速动比率分别为1.17和0.95。公司2015年末和2016年三季度末相关偿债能力指标均弱于同行业上市公司平均水平，公司财务结构有待优化。

  本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额130,000万元测算，截至2016年9月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至51.74%，流动比率和速动比率将上升至1.30和1.09，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。

  （二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展

  最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使公司的负债规模持续较大。截至2016年9月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。

  目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。

  公司本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将显著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。

  （三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

  截至2016年9月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股份数额为38,818.09万股，持股比例将提升至28.56%，控股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

  综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行的。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  （一）对公司经营业务的影响

  公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构，提高公司的融资能力，满足公司后续业务发展过程中的持续融资需求，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  以公司2016年三季度合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限130,000万元进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：

  ■

  注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。

  综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行募集资金实施完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  ■

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司资本金实力将得到显著增强，净资产规模将得到明显提高，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东当代科技持有本公司24.49%的股权。本次非公开发行完成后，当代科技持股比例将提高至28.56%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。本次募集资金将用于偿还银行贷款，公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩。另外，本次发行完成后，公司融资能力提升，可以为主营业务发展提供必要的资金支持，有助于公司快速扩大业务规模，实施公司产业战略，进一步提升公司盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时公司筹资能力的提升有助于未来及时足额筹措资金满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2016年9月30日，公司负债总额1,381,177.73万元，资产负债率达到54.38%，公司流动比率和速动比率分别为1.17和0.95。按照发行规模上限计算，不考虑发行费用的影响，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为51.74%，流动比率和速动比率将上升至1.30和1.09，因此非公开发行能够优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。

  第六节 利润分配政策及执行情况

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  1、利润分配的基本原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。

  2、利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；④公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。

  4、公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：①公司当年度未实现盈利；②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；③公司期末资产负债率超过70%；④公司期末可供分配的利润余额为负数；⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  5、现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、公司发放股票股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

  7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  8、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

  9、对利润分配政策的调整：公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  10、利润分配方案的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  二、公司最近三年利润分配政策的履行情况

  （一）公司近三年的利润分配情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）公司近三年的未分配利润使用安排情况

  2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润41,778.01万元，截至2013年12月31日公司合并报表中未分配利润为159,845.07万元，母公司未分配利润91,121.81万元。2014年人福医药实施了2013年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计6,345.33万元；其余未分配利润主要用于研发创新、开拓国内外市场以及业务增长和扩张所需的流动资金。

  2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润为45,177.10万元，截至2014年12月31日，公司合并报表中未分配利润为197,406.54万元，母公司未分配利润96,209.24万元。2015年人福医药实施了2014年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计9,645.37万元；其余未分配利润主要用于研发创新、GMP/GSP改造认证、开拓国内外市场以及业务增长和扩张所需的流动资金。

  2015年公司实现归属于母公司所有者的净利润为65,382.35万元，截至2015年12月31日，公司合并报表中未分配利润为250,744.74万元，母公司未分配利润108,152.92万元。2016年人福医药实施了2015年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计12,860.49万元；其余未分配利润主要用于研发创新、拓展医疗服务产业、开拓国内外市场以及业务增长和扩张所需的流动资金。

  三、公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划

  为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，人福医药制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并经公司第八届董事会第十七次会议和2014年年度股东大会审议通过。具体内容如下：

  1、制定规划考虑的因素

  着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、规划制定的原则

  公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

  3、规划的制定周期和决策机制

  （1）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  （2）股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  4、公司未来三年的股东回报规划

  （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （2）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  ①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  ②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

  ④公司不存在下述所列的可以不实施现金分红的情况。

  （3）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：

  ①公司当年度未实现盈利；

  ②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  ③公司期末资产负债率超过70%；

  ④公司期末可供分配的利润余额为负数；

  ⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

  ⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  （4）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （5）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （6）公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

  （7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  第七节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、交易涉及的审批风险

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  二、净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

  三、股票价格波动风险

  公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  四、行业环境、公司经营及政策风险

  （一）医药行业风险

  由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，医药产品附加值偏低，医药企业生命周期不长，医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。预计我国医药卫生领域政策将面临重大变革，新药审批难度加大，中国市场新药供给增速放缓，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

  （二）医疗卫生体制改革的风险

  随着医药卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对公司是重要的历史机遇和挑战，如果公司药品不能进入《基本医疗保险药品目录》等相关市场准入范围，则不仅不能分享医改带来的成果，甚至会有被市场淘汰的风险。

  （三）经营性政策风险

  根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、营业税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响；同时，公司宜昌人福药业有限责任公司生产销售的芬太尼系列药品属于国家管制的特殊医药产品，存在一定保护壁垒，随着医药市场化进程的加快，管制政策可能发生变化，对公司医药销售将带来不利影响。

  （四）药品的降价风险

  现阶段医药行业受政策性影响较大，如医保控费、医保支付改革、招标压价、取消政府定价，最终药品实际交易价格主要由市场竞争形成，行业内各企业竞争将更加激烈，使公司面临药品降价风险。

  （五）人民币汇率波动风险

  近年公司国际业务取得快速发展，目前公司产品主要出口地区为美国、东南亚、西非、南美等国家和地区，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动会对本公司的产品价格、采购成本等产生一定影响。

  （六）药品质量控制风险

  2015版《中国药典》发布、注册审评新规及仿制药一致性评价办法的实施，都对药品质量提出了新要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度加大，也对公司质量规范管理带来更大的压力。任何环节的疏漏都可能对公司产品质量造成影响，给社会带来危害，给公司带来风险。

  （七）研发技术风险

  医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。一方面，企业不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，将对销售收入和利润带来负面影响；另一方面药品开发的周期长、环节多，对企业的科研技术实力要求非常高，研发过程存在诸多不确定性，研发费用的投入将会对公司经营目标的推进带来一定的影响。

  （八）环保风险

  随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人民环保意识的增强，公司面临的环保压力和风险逐步加大，环保费用不断增长，相关投入也将会对公司经营目标的推进带来一定的影响。

  （九）投资决策与管理风险

  投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段，是企业运用资金的主要领域之一，也是企业调整产品结构、实现产品更新换代、增强企业竞争力的主要途径。由于项目投资具有时间长、金额大、决策复杂、影响投资效果因素多等特点，可能存在因客观条件、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，市场容量的变化、宏观经济形势的变动等多种外部因素也会对项目投资期、投资回报和预期收益等产生影响。

  （十）集团管控风险

  随着公司经营规模的不断扩大，控股子公司数量的增加，导致经营管理更加复杂，可能会给公司带来一系列管控风险。

  （十一）控股股东股权质押风险

  截至2016年9月30日，公司控股股东当代科技持有公司31,498.27万股，占公司本次发行前总股本的24.49%，其中306,189,622万股已经质押，占公司本次发行前总股本的23.81%。

  当代科技的股权质押合法、有效，如果当代科技不能在所担保借款的到期日或之前偿还全部或部分借款，则当代科技已质押股份存在被全部或部分拍卖的风险，从而可能导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影响公司决策层以及管理层的稳定，影响公司的生产经营。

  五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

  六、商誉减值的风险

  截至2016年9月30日，公司商誉余额449,819.57万元，占期末资产总额的比例为17.71%。公司各报告期期末对商誉进行减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。若未来收购的子公司经营业绩低于收购时的预期业绩，则可能需要计提商誉的减值准备，并对公司业绩产生影响。

  第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，优化公司的财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  （一）假设前提

  1、本次非公开发行方案于2017年4月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行数量为73,198,198股，募集资金总额为130,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；

  3、2017年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）均与2015年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款对公司财务费用的影响）；

  4、2017年度利润分配仅采用现金分红形式，分红金额与2016年度相同，利润分配于2017年7月完成，该分红金额及完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

  5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：

  ■

  注1：上述测算不代表公司2016年及2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

  注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；

  注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

  注5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

  注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。

  三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：

  （一）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

  1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

  公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

  2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

  根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

  另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

  3、通过募集资金偿还银行贷款降低财务费用

  根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金130,000万元偿还银行贷款，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回报。

  （二）推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

  1、巩固现有医药细分市场领域的领先优势

  公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

  2、整合优质医疗服务资源

  公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来继续医院布局，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

  3、积极参与国际竞争

  未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司Puracap Pharmaceutical LLC、Epic Pharma LLC以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

  （三）加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

  公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

  （四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。

  《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2013年度至2015年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为15.19%、21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

  （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  四、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

  （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  （二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  控股股东当代科技及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：

  1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。

  人福医药集团股份公司董事会

  二○一七年一月十七日