证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-008号

  人福医药集团股份公司关于

  非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取

  填补措施（修订版）的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示：以下关于人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

  一、本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析

  （一）本次发行的基本情况

  公司于2016年8月31日召开第八届董事会第四十五次会议、于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。公司于2017年1月17日召开第八届董事会第五十一次会议，对本次非公开发行A股股票的方案进行了修订。本次非公开发行A股股票的数量不超过73,198,198股，发行价格为17.76元/股，拟募集资金不超过130,000万元，募集资金用于归还银行贷款。不考虑除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行A股股票完成后公司总股本将增加至1,359,247,260股。

  （二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  假设条件：

  1、本次非公开发行方案于2017年4月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行数量为73,198,198股，募集资金总额为130,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；

  3、2017年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）均与2015年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款对公司财务费用的影响）；

  4、2017年度利润分配仅采用现金分红形式，分红金额与2016年度相同，利润分配于2017年7月完成，该分红金额及完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

  5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：

  ■

  注1：上述测算不代表公司2016年及2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

  注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；

  注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

  注5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

  注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。

  （一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

  近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处于较高水平。

  公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：

  ■

  截至2016年9月30日，公司负债总额1,381,177.73万元，资产负债率达到54.38%，公司流动比率和速动比率分别为1.17和0.95。公司2015年末和2016年三季度末相关偿债能力指标均弱于同行业上市公司平均水平，公司财务结构有待优化。

  本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额130,000万元测算，截至2016年9月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至51.74%，流动比率和速动比率将上升至1.30和1.09，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。

  （二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展

  最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使公司的负债规模持续较大。截至2016年9月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。

  目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。

  公司本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将显著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。

  （三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

  截至2016年9月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股份数额为38,818.09万股，持股比例将提升至28.56%，控股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

  综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行的。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：

  1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

  （1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

  公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

  （2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

  根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

  另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

  （3）通过募集资金偿还银行贷款等降低财务费用

  根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金130,000万元偿还银行贷款，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回报。

  2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

  （1）巩固现有医药细分市场领域的领先优势

  公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

  （2）整合优质医疗服务资源

  公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来布局医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

  （3）积极参与国际竞争

  未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司Puracap Pharmaceutical LLC、Epic Pharma LLC以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

  3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

  公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

  4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。

  《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2013年至2015年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为15.19%，21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

  5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

  （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  （二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：

  1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一七年一月十八日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-003号

  人福医药集团股份公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年1月17日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。

  本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

  一、本次非公开发行股票的方案

  （一）调整本次非公开发行股票的发行数量

  本次非公开发行股票数量由不超过157,657,657股A股股票调整为不超过73,198,198股A股股票。

  （二）调整本次非公开发行股票的募集资金情况

  武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）出资认购本次非公开发行的全部股份的金额由280,000万元调整为130,000万元。

  本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的使用计划中，删除偿还超短期融资券15亿元的募集资金投资项目，调整后的募集资金投资项目如下：

  ■

  据此变化，对预案全文中认购对象的认购情况及本次发行完成后公司股本情况、控股股东持股数量及持股比例情况、涉及偿还超短期融资券的募投项目情况及其必要性等进行了相应修改或删减。

  二、根据修订后的发行方案及公司截至2016年9月30日的财务情况，对预案全文中涉及本次非公开发行股票对公司债务结构、财务状况和股东结构的内容进行了相应的修改和更新。

  三、根据本次预案修订所履行程序的情况，对预案全文中涉及本次非公开发行股票批准程序的内容进行了相应的修改。

  四、根据当代科技的工商登记信息及截至2016年9月30日的财务信息，对预案“第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况”之“一、当代科技的基本情况”涉及的基本情况和财务数据的部分进行更新。

  五、根据公司与当代科技签订的《股份认购协议之补充协议》，对预案“第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况”之“二、当代科技股份认购协议内容摘要”进行补充修订。

  六、根据公司修订后的发行方案及假设的2017年度公司财务业绩等情况，对预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”中的相关主要假设和财务指标计算进行修订。

  七、根据公司截至2016年9月30日的财务数据和股权情况，对预案全文进行了更新。

  八、预案“第七节 本次发行相关的风险说明”新增“六、商誉减值的风险”。

  九、除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二〇一七年一月十八日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-004号

  人福医药集团股份公司关于

  调整非公开发行股票方案的

  公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B8版）