特别提示

  本公司股票将于2017年1月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书书全文。

  二、股份锁定承诺

  （一）控股股东、实际控制人及实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香

  1、公司控股股东台州市杰克投资有限公司（以下简称“杰克投资”）、公司股东山水公司、公司股东台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司（以下简称“椒江迅轮”）以及实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的百分之五，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员

  1、担任公司董事、监事或高级管理人员的赵新庆、郭卫星、黄展洲、车建波承诺：

  本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

  本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、担任公司高级管理人员的阮林兵承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （三）宁波北远创业投资中心（有限合伙）

  公司股东宁波北远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北远创投”）承诺：

  本合伙企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  （一）启动稳定股价措施的条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  （1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦触发启动条件，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行；

  （2）公司回购股份方案应遵循的原则如下：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  2、控股股东增持

  （1）公司控股股东台州市杰克投资有限公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行；

  （2）控股股东增持公司股份的方案应遵循的原则如下：①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  （3）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

  3、董事、高级管理人员增持

  公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

  （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，有义务增持的公司董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；

  （2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划；

  （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行；

  （4）有义务增持的公司董事和高级管理人员增持公司股份的方案应遵循的原则如下：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%；③不在公司领取薪酬的董事参照上述控股股东的原则。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  （5）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （三）稳定公司股价预案的约束措施

  公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  公司控股股东杰克投资、公司实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明、公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

  1、发行人的相关承诺及约束措施

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的30日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

  若公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回价格不低于购回公告前30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30 日内启动购回股份的措施。

  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

  发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

  公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  4、本次发行相关中介机构的相关承诺

  中信建投证券股份有限公司承诺：如因本公司未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

  北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司5%以上股东杰克投资、山水公司、椒江迅轮、实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明、实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香以及亲属阮林兵的持股意向及减持意向

  1、公司股票上市后三年内不减持公司股份；

  2、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

  3、公司股票上市三年后，杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。

  若杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  本次募集资金到位后，募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。

  公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

  本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

  2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

  根据市场需求，继续加强工业缝制机械的优势；不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

  3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

  公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

  公司于2016年10月24日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《上市后三年分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （二）公司关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求对公司填补回报措施承诺如下：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  七、股利分配政策

  （一）发行上市后的股利分配政策

  公司股利分配形式：公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  现金分红的政策和条件：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司制定了《杰克缝纫机股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对上市后的股利分配作出了具体的进一步安排：公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来3年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

  （二）滚存利润分配方案

  根据公司2014年第三次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票顺利完成，公司公开发行股票前的滚存未分配利润将由新老股东共享。

  八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。立信会计师对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月和7-9月的合并及母公司利润表、2016年1-9月和7-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2016]第610926号《审阅报告》。公司2016年1-9月合并财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅。

  截至2016年9月30日，公司资产总额为167,661.99万元，较2015年12月31日增长7.47%；归属于母公司股东权益合计为94,828.22万元，较2015年12月31日增长13.89%。2016年1-9月，公司营业收入为142,458.86万元，较上年同期同比增长12.34%；营业利润为16,893.97万元，较上年同期同比增长14.80%；归属于母公司股东的净利润为15,984.14万元，较上年同期同比增长22.09%。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为23,222.13万元，同比增长42.07%。

  财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均未发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  公司预计2016年10-12月实现营业收入37,000万元至45,000万元，较去年同期增长14%-39%，归属于母公司股东净利润区间为4,600万元至5,800万元，较去年同期增长18%-48%；预计2016年度实现营业收入179,459万元至187,459万元，较去年同期增长13%-18%，归属于母公司股东净利润区间为20,584万元至21,784万元，较去年同期增长21%-28%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

  九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3113号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]18号”文批准。证券简称“杰克股份”，股票代码“603337”。本次发行的51,670,000股社会公众股将于2016年1月19日起上市交易。

  四、股票上市概况

  1、上市地点：上海证券交易所

  2、上市时间：2016年1月19日

  3、股票简称：杰克股份

  4、股票代码：603337

  5、本次公开发行后的总股本：206,670,000股

  6、本次公开发行的股票数量：51,670,000股

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为5,167,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为46,503,000股，占本次发行总量的90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为51,670,000股。

  8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

  （1）控股股东、实际控制人及实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香

  1）公司控股股东杰克投资、公司股东山水公司、公司股东椒江迅轮以及实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2）公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的百分之五，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （2）实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员

  1）担任公司董事、监事或高级管理人员的赵新庆、郭卫星、黄展洲、车建波承诺：

  本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

  本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2）担任公司高级管理人员的阮林兵承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

  如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （3）北远创投

  公司股东北远创投承诺：

  本合伙企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

  10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  1、中文名称：杰克缝纫机股份有限公司

  英文名称：Jack Sewing Machine Co.,Ltd.

  中文简称：杰克股份

  2、法定代表人：赵新庆

  3、成立日期：2003年8月27日（有限公司）

  2007年6月29日（股份有限公司）

  4、注册资本：（本次发行前）15,500万元

  5、住所：台州市椒江区机场南路15号

  6、经营范围：缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、主营业务：工业缝制机械的研发、生产和销售，包括工业缝纫机、裁床、铺布机等工业用缝中、缝前设备以及电机、电控等缝制机械重要零部件

  8、所属行业：专业设备制造业

  9、联系电话：0576-88177757

  10、传真号码：0576-88177768

  11、互联网网址：http://www.chinajack.com/

  12、电子信箱：IR@chinajack.com

  13、董事会秘书：谢云娇

  14、董事、监事、高级管理人员

  （1）董事

  公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长3名。公司董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。

  公司董事选聘情况如下：

  ■

  注：发行人董事会、监事会换届选举延期举行，在换届选举工作完成之前，公司第三届董事会、第三届监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

  （2）监事

  公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。

  公司监事选聘情况如下：

  ■

  （3）高级管理人员

  公司目前共有5名高级管理人员，其任职情况如下：

  ■

  15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

  ■

  除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

  二、控股股东及实际控制人的基本情况

  1、控股股东

  杰克投资持有公司57.13%的股份，系公司的控股股东，其基本情况如下：

  ■

  杰克投资主要经营地为台州市，主营业务为投资管理。目前，杰克投资的股东构成情况如下：

  ■

  最近一年及一期，杰克投资（母公司）主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经台州市鼎立联合会计师事务所审计。

  2、实际控制人

  公司实际控制人为胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明。阮积祥、阮福德、阮积明为兄弟关系，阮积祥与胡彩芳为夫妻关系。

  三、股本结构及前十名股东情况

  1、本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前，本公司总股本为15,500万股，本次发行股数为5,167万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

  ■

  注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

  2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

  本次发行后、上市前的股东户数为46,203名，其中前10大股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：51,670,000股

  二、发行价格：17.72元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为5,167,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为46,503,000股，占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者弃购8,081股，网上投资者弃购92,942股，合计101,023股，由主承销商包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为915,592,400.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  1、保荐承销费用36,623,696.00元、审计及验资费用8,425,250.65元、律师费用3,183,018.87元、信息披露费用3,820,000.00元、发行手续费471,758.50元。

  2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.02元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：863,068,675.98元。

  八、发行后每股净资产：8.46元（按本公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益：0.77元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  立信会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第610731号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

  一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  (一) 财务报告审计截止日后主要会计数据及财务指标

  公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。立信会计师对公司2016年9月30日的合并资产负债表及母公司资产负债表、2016年1-9月和7-9月的合并利润表及母公司利润表、2016年1-9月和7-9月的合并现金流量表及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2016]第610926号《审阅报告》。主要财务信息已在公告的招股意向书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

  公司2016年1-9月合并财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅。公司1-9月主要会计数据及财务指标如下：

  ■

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

  财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均未发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

  公司预计2016年10-12月实现营业收入37,000万元至45,000万元，较去年同期增长14%-39%，归属于母公司股东净利润区间为4,600万元至5,800万元，较去年同期增长18%-48%；预计2016年度实现营业收入179,459万元至187,459万元，较去年同期增长13%-18%，归属于母公司股东净利润区间为20,584万元至21,784万元，较去年同期增长21%-28%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

  第六节 其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司台州市分行、上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行和兴业银行股份有限公司台州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

  ■

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  电话：021-68801581

  传真：021-68801551

  保荐代表人：周伟、相晖

  项目协办人：李鑫

  项目经办人：潘锋、李一睿、周明圆、孔林杰、董■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐杰克缝纫机股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：杰克缝纫机股份有限公司

  保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  2017年 1月 18日