广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

  本公司股票将于2017年1月19日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下:

  一、发行前公司股东持有股份的锁定及减持承诺

  公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟东、陈伟儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人或本人近亲属申报离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，在本人或本人近亲属申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不超过50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司控股股东控制的企业众达投资、启龙有限承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

  公司股东力奥盈辉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理。

  公司其他股东永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创和陈层承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  二、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

  作为公开发行前持有本公司5%以上股份的股东，陈启丰、众达投资、启龙有限以及力奥盈辉，就减持意向承诺如下：

  1、本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  2、本人/本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

  4、本人/本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

  5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人/本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

  三、稳定股价的预案及承诺

  为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将启动稳定股价措施。

  3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

  每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

  上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳定公司股价：

  1、由公司回购股票

  公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，回购公司股份：

  （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

  公司在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司净利润的50%。

  2、控股股东、实际控制人增持

  控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

  （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

  （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

  下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  3、董事、高级管理人员增持

  公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

  （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

  （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

  董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

  （三）关于上市后三年内稳定股价的承诺

  控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

  1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

  4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

  下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  四、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性、及时性并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

  公司承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

  控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音及其子女陈伟东、陈伟儿承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

  董事、监事、高级管理人员承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

  保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将将先行赔偿投资者损失。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计、验资及验资复核机构，现承诺如下：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

  发行人律师上海精诚申衡律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在为翔鹭钨业在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日翔鹭钨业已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、关于未履行承诺的约束措施

  为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确。

  若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取如下措施：

  1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

  5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

  1、完善产品结构，提高公司持续盈利能力

  公司始终专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，进一步拓宽公司产品的应用领域，获得更广阔的成长空间。随着高端制造业快速发展和产业结构的升级换代，我国硬质合金产品结构进一步得到优化，硬质合金深加工产品获得了较快发展。公司将紧跟趋势，利用募投项目进一步扩大高性能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平，实现公司新的利润增长点。

  2、加强市场开拓力度，完善销售网络

  公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，保证产品销量稳中有升。公司将增加相应的营销队伍，包括管理人员、行政人员和销售人员，扩大公司的营销团队，结合各种营销培训活动，不断的提升营销人员素质，提高企业整体营销能力。同时，通过营销服务网络的建设，配置专业的售后服务人员，根据客户需求提供及时、专业的个性化服务，提升客户满意度，强化企业竞争优势。募投项目投产后，公司将加大与现有客户的合作，利用公司现有的品牌和渠道优势，进一步为客户提供高性能硬质合金棒材、管材、带材和矿用梯度硬质合金等产品，不断延伸公司的产品服务体系。

  3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“年产600吨特种硬质合金产业化项目”主要用于棒材、管材、带材特种硬质合金和矿用梯度结构硬质合金生产线建设，配套设施建设及完善人员配置等。项目建成后，公司将进一步扩大高性能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平。“研发中心建设项目”将在公司总部建设研发中心，主要用于研发中心的建设、专业设备购置及人员培训等。项目建成后，公司的研发中心将具有更强大的新产品研发能力和技术改造能力，并持续开发业内领先的拥有自主知识产权的产品。本次募投项目预期效益良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

  4、优化投资回报机制

  为充分保障公司股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

  综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临的内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

  2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

  3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

  5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

  七、本次发行前滚存利润分配安排

  根据公司2015年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

  八、本次发行后公司股利分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

  2、利润的分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

  3、股利分配的条件及比例

  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

  4、现金股利分配的比例和期间间隔

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、决策程序和机制

  董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表决方式。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

  6、公司利润分配政策的变更

  若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  九、避免同业竞争的承诺

  发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

  1、其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；2、其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其作为发行人主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；3、其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再直接或间接持有任何发行人股份之日起三年后为止；5、其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿发行人及发行人股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；6、其将督促并确保其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，其配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺。

  十、减少及规范关联交易的承诺

  公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易出具如下承诺：

  “1、自本承诺函出具之日起，本人及本人之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的公司将尽量避免、减少与翔鹭钨业发生关联交易。如关联交易无法避免，在不与法律、法规及公司内部规章制度相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及本人之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的公司与翔鹭钨业发生的关联交易将按公平、公开、公允的市场原则进行，并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准决策程序。本人承诺、并确保本人及本人之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的公司不通过与翔鹭钨业之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损翔鹭钨业及其中小股东利益的关联交易。

  2、如因违反上述承诺而导致翔鹭钨业的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  其他持有发行人5%以上股份的股东众达投资、启龙有限、力奥盈辉出具了《关于关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易出具如下承诺：

  “1、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的公司将尽量避免、减少与翔鹭钨业发生关联交易。如关联交易无法避免，在不与法律、法规及公司内部规章制度相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本企业将确保本企业及本企业之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司与翔鹭钨业发生的关联交易将按公平、公开、公允的市场原则进行，并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准决策程序。本企业承诺、并确保本企业及本企业之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的公司不通过与翔鹭钨业之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损翔鹭钨业及其中小股东利益的关联交易。

  2、如因违反上述承诺而导致翔鹭钨业的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

  十一、不占用发行人资金的承诺

  公司控股股东、实际控制人出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺本人及本人直接或间接控制的企业在与公司及其直接或间接控制的企业发生的经营性往来中，将不占用公司资金等。

  十二、其他承诺

  1、关于承担发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺

  公司实际控制人陈启丰、陈宏音出具承诺：若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失。

  2、关于承担发行人无证房产相关风险的承诺

  发行人实际控制人陈启丰、陈宏音就出具承诺函：“目前共建设了约3,700平方米无证房产，具体包括约1,200平方米用于员工宿舍的无证房产及约2,500平方米用作公司厂房的无证房产。我们保证公司不会因该等3,700平方米无证房产遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。”

  3、关于众达投资股权转让事宜的承诺

  发行人实际控制人之一陈启丰出具《确认函》，作出确认如下：就2011年7月众达投资股权转让事宜，包括实际履行出资义务的厦门钨业员工在内的各方从未存在任何的争议或纠纷，若各方将来对该等股权转让事宜产生争议或纠纷的，其将全权负责处理，若确实需要因此承担任何责任的，其将以所直接及间接持有的发行人股份以外的其他资产及时承担赔偿责任，保证不会因等股权转让对发行人造成任何损失，也不会因此对发行人的股份结构产生任何不利影响。发行人实际控制人陈启丰进一步出具《承诺函》，作出承诺如下：“上述未出具《确认函》的出资员工主张任何形式的权利，均由本承诺人负责协调处理。若因前述问题使得发行人或其他股东遭受任何损失，均由本承诺人及时、足额对发行人或其他股东作出赔偿。”

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3106号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,500万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式，网上和网下发行数量分别为2,250万股和250万股，发行价格为11.42元/股。

  经深圳证券交易所《关于广东翔鹭钨业股份有限公司人民币普通股股票在中小板上市的通知》（深证上【2017】42号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“翔鹭钨业”，股票代码“002842”，本公司首次公开发行的2,500万股股票将于2017年1月19日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2017年1月19日

  3、股票简称：翔鹭钨业

  4、股票代码：002842

  5、首次公开发行后总股本：10,000万股

  6、首次公开发行股票数量：2,500万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第一节 重要声明与提示”

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2,500万股股份无流通限制及锁定安排

  11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人的基本情况

  公司名称：广东翔鹭钨业股份有限公司

  英文名称：Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.

  注册资本：75,000,000元（发行前）；100,000,000元（发行后）

  法定代表人：陈启丰

  成立日期：1997年4月17日

  股份公司设立日期：2012年7月9日

  住 所：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区

  主营业务：公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等

  经营范围：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  所属行业：C32“有色金属冶炼和压延加工业”

  电 话：0768-6972888

  传真号码：0768-6303998

  互联网网址：http://www.xl-tungsten.com

  电子信箱：Stock@xl-tungsten.com

  董事会秘书：李盛意

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

  ■

  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  1、控股股东及实际控制人

  公司实际控制人为自然人陈启丰、陈宏音夫妻及其子女陈伟东、陈伟儿。本次发行前，陈启丰直接持有公司25.41%股份，陈启丰及其子女陈伟东、陈伟儿合计持有众达投资100%股权，通过众达投资间接持有公司26.18%股份；陈启丰、陈宏音夫妇合计持有启龙有限100%股权，通过启龙有限间接持有公司25.41%股份。因此，本次发行前，陈启丰及其配偶陈宏音、子女陈伟东、陈伟儿合计控制公司77.00%的股份。

  陈启丰，身份证号码440520196012******，住址广东省潮州市湘桥区****，中国国籍，无境外永久居留权。陈启丰为公司董事长。

  陈宏音，身份证号码440520196308******，住址广东省潮州市湘桥区****，中国国籍，无境外永久居留权。

  陈伟东，身份证号码445102198801******，住址广东省潮州市湘桥区****，中国国籍，无境外永久居留权。陈伟东为公司董事。

  陈伟儿，身份证号码445102198501******，住址广东省潮州市湘桥区****，中国国籍，无境外永久居留权。陈伟儿为公司董事。

  2、对外投资情况

  除发行人外，公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿控制的企业情况如下：

  ■

  除上述对外投资情况外，公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资。

  四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

  本次发行后，公司股东总数为48,379名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：本次公开发行股票2,500万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

  二、每股发行价格：11.42元/股，对应发行市盈率：

  （一）发行前市盈率：17.24倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）；

  （二）发行后市盈率：22.98倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。本次网上发行数量为2,250万股，有效申购股数为99,532,626,000股，中签率为0.0226056529%，有效申购倍数为4,423.67227倍。本次网上发行余股37,811股，网下发行余股4,648股，全部由主承销商包销。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为人民币28,550万元。正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14000340425号《验资报告》。

  五、本次发行费用：3,748.63万元，具体如下：

  ■

  本次发行新股每股发行费用为1.50元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）

  六、募集资金净额：24,801.37万元

  七、发行后每股净资产：6.90元（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  八、发行后每股收益：0.50元/股（按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  公司报告期内2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2016]G14000340323号）。此外，正中珠江审阅了公司财务报表，包括2016年9月30日的资产负债表，2016年1-9月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,出具了广会专字[2016]G14000340413号《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”与“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司预计2016年与2015年相比，营业收入同比变动幅度为-10%至+10%，收入金额区间为65,578.09万元至80,150.99万元，归属于母公司股东净利润同比变动幅度为0至+20%，归属于母公司股东净利润金额区间为5,214.80万元至6,257.76万元。

  公司预计2016年全年利润时所依据的各种假设具有不确定性，若公司实际经营情况与上述预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请投资者注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自2017年1月4日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

  3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场19楼

  保荐代表人：凌鹏、陈家茂

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  项目协办人：杨灿熙

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

  广东翔鹭钨业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，同意担任广东翔鹭钨业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

  广东翔鹭钨业股份有限公司

  2017年1月18日