证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-005

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2017年02月04日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2017年02月07日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象武军先生近日离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司2016年限制性股票激励计划的有关规定和公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的相关授权，公司董事会同意回购注销激励对象武军先生所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股，公司将以授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，应支付其回购价款计人民币984,138.83元。本次回购注销完成后，公司注册资本将由214,018,000元减少为213,948,000元，公司股份总数将由214,018,000股减少至213,948,000股。

  根据公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的相关授权，上述事项不需要提交公司股东大会审议，公司董事会将按照公司2016年限制性股票激励计划的相关规定及股东大会的授权办理回购注销相关事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、修改《公司章程》、办理相应的工商变更登记手续以及相关的必须、恰当或合适的事情及事宜。

  表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师集团（重庆）事务所对此出具了《法律意见书》，上述具体内容详见2017年02月08日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-007）于2017年02月08日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2017年02月07日

  附件：

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

  ■

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-006

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2017年02月04日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年02月07日（星期二）10:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士召集并主持，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：

  公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象武军因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.00万股应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合公司2016年限制性股票激励计划及公司2016年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法合规。综上，我们同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

  2017年02月07日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-007

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意对已离职对象武军先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票7.00万股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交公司股东大会审议，公司董事会将按照公司2016年限制性股票激励计划的相关规定及股东大会的授权办理回购注销相关事宜。现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票；限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。

  2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为651.80万股，其中首次授予限制性股票数量601.80万股，预留限制性股票50.00万股另行授予给预留激励对象。

  3、本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

  4、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为14.01元/股。

  二、已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月23日为授予日，向115名激励对象授予545.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

  4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年11月2日。

  5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予56.00万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月05日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日为2017年01月06日。

  6、2017年02月07日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据本激励计划的相关规定及股东大会的授权，同意对已离职激励对象武军先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计7.00万股进行回购注销的处理。公司独立董事对该事项发表同意的独立意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

  1、回购注销原因及定价依据

  公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划授予的激励对象武军先生近日离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对激励对象武军先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票7.00万股进行回购注销的处理。公司将以授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

  2、回购注销数量

  公司董事会同意回购注销武军先生现持有已获授但尚未解除限售的7.00万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数651.80万股的1.07%，占公司目前总股本21,401.80万股的0.03%。

  本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量将减少7.00万股，公司总股本将由21,401.80万股变更为21,394.80万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

  3、回购注销价格

  公司董事会于2016年09月23日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为14.01元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币984,138.83元，资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由214,018,000股变更为213,948,000股。

  单位：股

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，首次授予的激励对象人数仅减少1人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下： 鉴于公司限制性股票激励计划激励对象武军先生已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员武军先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7.00 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，并已得到了公司2016年第一次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的7.00 万股限制性股票。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象武军因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.00万股应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划及公司2016年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法合规。综上，我们同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

  七、律师出具的法律意见

  中豪律师集团（重庆）事务所律师发表意见认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛传动限制性股票激励计划此次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定。蓝黛传动尚需就本次回购注销事项按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、第二届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、中豪律师集团（重庆）事务所《关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2017年02月07日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-008

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划的有关规定和公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意对已离职对象武军先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销的处理，具体内容详见公司于 2017 年02月08日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的的公告》（公告编号：2017-007）。本次回购注销完成后，公司总股本将由214,018,000股减少至213,948,000股；公司注册资本将由214,018,000元减少为213,948,000元。

  公司本次回购注销部分限制性股票事项已经公司2016第一次临时股东大会授权由公司董事会实施办理，不需要提交公司股东大会审议。公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  董事会

  2017年02月07日