证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-006

  利欧集团股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2017年2月4日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年2月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意2017年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过483,900万元人民币的综合授信额度，期限自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

  同意2017年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过377,000万元人民币，即，2017年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过377,000万元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  有关对外担保的内容详见公司2017年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-007）。

  二、审议通过《关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  有关内容详见公司2017年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的公告》（公告编号：2017-008）

  三、审议通过《关于为利欧聚合广告有限公司提供保证担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  该议案需提交公司股东大会审议批准。

  有关内容详见公司2017年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为利欧聚合广告有限公司提供保证担保的公告》（公告编号：2017-009）。

  四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2017年2月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-010）。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2017年2月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-007

  利欧集团股份有限公司关于为控股

  及全资子公司提供担保的公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2017年2月9日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》。2017年度，公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过37.70亿元人民币，即，2017年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过37.70亿元人民币；以上担保事项的期限自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。37.70亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

  ■

  上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、利欧集团浙江泵业有限公司（“浙江泵业”）

  成立时间：2015年12月23日

  注册资本：69,369万元人民币

  经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺工具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

  2016年1-9月，浙江泵业实现营业收入693,772,018.38元，净利润103,041,225.51元。截止2016年9月30日，浙江泵业资产总额为654,928,787.14元，净资产为293,844,272.39元。（上述数据为合并口径）

  2、浙江利欧环境科技有限公司（“利欧环境”）

  成立时间：2010年10月19日

  注册资本：10,369万元人民币

  经营范围：变频供水系统设备及配件、泵及真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。

  2016年1-9月，利欧环境实现营业收入11,444,962.31元，亏损3,180,880.61元。截止2016年9月30日，利欧环境资产总额为23,267,740.07元，净资产为2,071,494.81元。（上述数据为合并口径）

  3、GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）

  成立时间：2013年3月26日

  注册资本：10,000万福林

  注册地址：匈牙利

  经营范围：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。

  2016年1-9月，匈牙利利欧实现营业收入8,503,772.72元，净利润330,064.59元。截止2016年9月30日，匈牙利资产总额为6,652,958.52元，净资产为1,463,385.00元。

  4、浙江大农实业股份有限公司（“大农实业”）

  成立时间：2007年12月25日

  注册资本：5,369万元人民币

  经营范围：泵、清洗机及配件、喷雾机、喷射部件、清洗设备、机械化农业及园艺机具、塑料制品制造；高技术陶瓷喷涂制品制造、加工；清洁车辆、清洗设备及喷射部件销售；自动化清洁除尘系统设计、高压及超高压水射流技术设计；货物和技术的进出口。

  2016年1-9月，大农实业实现营业收入120,434,255.53元，净利润25,781,015.13元。截止2016年9月30日，大农实业资产总额为254,399,138.49元，净资产为177,119,178.40元。（上述数据为合并口径）

  5、温岭大农实业有限公司（“温岭大农”）

  成立时间：2014年12月17日

  注册资本：6,600万元人民币

  经营范围：机械化农业及园艺机具、泵、清洗机、塑料制品、机械配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

  2016年1-9月，温岭大农未实现营业收入，亏损910,508.86元。截止2016年9月30日，温岭大农资产总额为106,705,758.71元，净资产为63,275,775.57元。

  6、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”）

  成立时间：2000年11月8日

  注册资本：22,800万元人民币

  经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2016年1-9月，湖南泵业实现营业收入225,709,471.54元，亏损7,095,937.50元。截止2016年9月30日，湖南泵业资产总额为793,599,963.15元，净资产为329,391,979.25元。（上述数据为合并口径）

  7、无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）

  成立时间：1980年4月15日

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  2016年1-9月，无锡锡泵实现营业收入49,596,232.16元，亏损8,729,526.70元。截止2016年9月30日，无锡锡泵资产总额为161,371,361.58元，净资产为95,408,758.43元。（上述数据为合并口径）

  8、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

  成立时间：2005年10月12日

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2016年1-9月，上海漫酷实现营业收入1,574,945,072.39元，净利润59,410,346.62元。截止2016年9月30日，上海漫酷资产总额为1,482,140,421.71元，净资产为188,922,939.32元。（上述数据为合并口径）

  9、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

  成立时间：2009年12月17日

  注册资本：1,500万元人民币

  经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2016年1-9月，聚胜万合实现营业收入1,421,864,179.37元，净利润3,003,929.17元。截止2016年9月30日，聚胜万合资产总额为913,792,276.90元，净资产为29,323,773.77元。

  10、上海易合广告有限公司（“易合广告”）

  成立时间：2011年02月21日

  注册资本： 5,000万元人民币

  经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2016年1-9月，易合广告实现营业收入392,259,136.37元，净利润1,670,395.43元。截止2016年9月30日，易合广告资产总额为142,732,742.22元，净资产为-5,160,032.15元。

  11、江苏万圣伟业网络科技有限公司（“万圣伟业”）

  成立时间：2011年06月15日

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2016年1-9月，万圣伟业实现营业收入972,447,600.55元，净利润200,111,506.25元。截止2016年9月30日，万圣伟业资产总额为731,484,297.23元，净资产为427,799,800.84元。（上述数据为合并口径）

  12、银色琥珀文化传播（北京）有限公司（“银色琥珀”）

  成立时间：2002年07月19日

  注册资本：163.50元人民币

  经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2016年1-9月，银色琥珀实现营业收入94,157,323.45元，净利润18,914,466.80元。截止2016年9月30日，银色琥珀资产总额为79,877,034.03元，净资产为63,755,034.97元。（上述数据为合并口径）

  13、琥之珀文化传播（上海）有限公司（“琥之珀”）

  成立时间：2014年12月23日

  注册资本：500元人民币

  经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2016年1-9月，琥之珀实现营业收入49,050,254.18元，净利润6,801,564.98元。截止2016年9月30日，琥之珀资产总额为32,693,254.43元，净资产为13,766,525.91元。

  14、江苏大网时代信息技术有限公司（“大网时代”）

  成立时间：2013年08月21日

  注册资本：200元人民币

  经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2016年1-9月，大网时代实现营业收入623,272,835.42元，净利润5,771,664.34元。截止2016年9月30日，大网时代资产总额为295,248,905.22元，净资产为22,315,068.63元。

  15、曲水掌悦无限信息技术有限公司（“掌悦无限”）

  成立时间：2015年10月21日

  注册资本：50元人民币

  经营范围：技术推广服务：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计：编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务：礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。】

  2016年1-9月，掌悦无限实现营业收入196,777,188.69元，净利润40,097,398.22元。截止2016年9月30日，掌悦无限资产总额为145,260,424.84元，净资产为44,445,780.64元。

  16、北京微创时代广告有限公司（“微创时代”）

  成立时间：2011年8月8日

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2016年1-9月，微创时代实现营业收入794,801,407.50元，净利润59,914,620.33元。截止2016年9月30日，微创时代资产总额为527,532,614.06元，净资产为167,662,723.04元。（上述数据为合并口径）

  17、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

  成立时间：2016年09月28日

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

  18、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

  成立时间：2015年10月19日

  注册资本：20,100万元人民币

  经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

  2016年1-9月，利欧数字实现营业收入2,003,333,672.14元，净利润278,636,793.72元。截止2016年9月30日，利欧数字资产总额为4,517,396,033.98元，净资产为3,687,186,004.17元。（上述数据为合并口径）

  19、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

  成立时间：2013年04月01日

  注册资本：103万元人民币

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2016年1-9月，智趣广告实现营业收入?418,419,412.41元，净利润?43,630,878.66元。截止2016年9月30日，智趣广告资产总额为122,708,270.60元，净资产为77,823,832.52元。（上述数据为合并口径）

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额为33,325.67万元，均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2015年度合并报表）的5.82%。其中公司对无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为2,343.86万元，对湖南利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为“利欧集团湖南泵业有限公司”）实际担保余额3,901.81万元，对温岭大农实业有限公司实际担保余额1,100万元，对北京微创时代广告有限公司实际担保余额5,000万元，对上海聚胜万合广告有限公司实际担保余额11,990万元，对上海易合广告有限公司实际担保余额5,000万元，对上海漫酷广告有限公司实际担保余额990万元，对江苏万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额3,000万元。

  截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  四、其他

  公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

  特此公告！

  利欧集团股份有限公司董事会

  2017年2月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-008

  利欧集团股份有限公司

  关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的公告

  一、概述

  （一）背景介绍

  利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）向徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“淮安明硕”）以发行股份及支付现金的方式购买江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）100%股权，上述股权已于2015年11月4日完成过户。根据《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》的约定，徐先明和淮安明硕向公司确认并保证，万圣伟业于2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币14,800万元、18,500万元、23,125万元。

  公司同意，在2017年度专项审核报告出具后，将2015年度、2016年度、2017年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由万圣伟业以现金方式向徐先明和淮安明硕及/或其确认的公司员工进行奖励。

  （二）万圣伟业业绩完成情况

  1、2015年度业绩完成情况

  2016年8月31日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于上海漫酷等三家子公司2015年度承诺业绩实现情况的议案》，根据“天健审〔2016〕7277 号”《江苏万圣伟业网络科技有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，2015年度万圣伟业的审核税后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为17,906.76万元（已扣除超额奖励计提数），超过其业绩承诺指标14,800万元。

  2、2016年1-9月业绩完成情况

  2016年1-9月，万圣伟业已实现净利润20,011.15万元，2016年度承诺业绩为18,500万元。

  （三）放弃超额业绩奖励的说明

  为支持公司长远发展，徐先明和淮安明硕决定放弃2016年度和2017年度超额完成业绩的奖励，并与公司签署《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。

  合同的主要内容如下：

  甲方：利欧集团股份有限公司

  乙方1：徐先明

  乙方2：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

  （乙方1、乙方2以下合称“乙方”）

  丙方：江苏万圣伟业网络科技有限公司

  1、协议各方确认，就2016年度、2017年度万圣伟业超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），不再执行《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定的超额业绩奖励措施，如上述年度审核后净利润超过该年度业绩承诺指标总数的，该年度不再计提超额奖励相关的费用，在万圣伟业2017年度专项审核报告出具后不再发放2016年度、2017年度对应的超额业绩奖励。

  2、协议各方确认，对于2015年度已经计提的超额业绩奖励合计15,533,818.60元，仍按照《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》7.2条约定执行，上述奖励计入万圣伟业当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由甲方董事会审议确认后于万圣伟业2017年度专项审核报告出具后予以发放。

  3、本补充合同为《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》的补充合同。除本补充合同的约定外，《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》的其他条款和条件均维持不变，本补充合同所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》的定义和约定一致。

  4、本合同自各方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

  （四）决策程序履行情况

  徐先明先生为万圣伟业的高管，持有公司股票142,127,039股，占公司股本的8.85%。淮安明硕持有公司股票27,299,077股，占公司股本的1.70%。淮安明硕为徐先明先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐先明先生和淮安明硕为公司关联方，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  公司于2017年2月9日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》、《关联交易决策制度》规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。徐先明和淮安明硕将回避表决。

  二、关联方介绍

  1、徐先明

  ■

  2、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

  名称：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：913208003141021818

  执行事务合伙人：徐先明

  住所：淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室

  成立时间：2014年10月10日

  经营范围：投资咨询服务；实业投资及投资项目管理；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  淮安明硕的股东为徐先明先生及其配偶张晓燕女士。

  与公司的关系：徐先明先生为万圣伟业的高管，持有公司股票142,127,039股，占公司股本的8.85%。淮安明硕持有公司股票27,299,077股，占公司股本的1.70%。淮安明硕为徐先明先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐先明先生和淮安明硕为公司关联方。

  三、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  四、对公司的影响

  公司预计2016年、2017年万圣伟业实际盈利数将超过承诺业绩数。徐先明和淮安明硕放弃2016年和2017年的超额业绩奖励将增加这两个年度的公司净利润值，进一步提升公司盈利水平，对公司经营业绩将产生积极影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

  2017年度，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励是对公司长远发展的支持，有利于提升经营业绩，更好的回报公司股东。本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励是对公司长远发展的支持，有利于提升经营业绩，更好的回报公司股东。本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

  2、《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》

  3、独立董事关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的事前认可意见

  4、独立董事关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的独立意见

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2017年2月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-009

  利欧集团股份有限公司

  关于为利欧聚合广告有限公司提供保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2017年2月9日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为利欧聚合广告有限公司提供保证担保的议案》，同意公司出具《担保函》，为全资子公司利欧集团数字科技上海有限公司的全资子公司利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”、“被担保人”）与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）在担保函出具之日起一年内签订的相关业务合同（包括但不限于《百度大客户网络推广服务框架合同》、《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》等（统称“标的合同”））项下被担保人的各项义务承担连带保证责任。标的合同项下被担保人的各项义务，包括但不限于付款义务、赔偿义务等。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人情况

  名称：利欧聚合广告有限公司

  注册地：温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室（仅限办公用）

  法定代表人：郑晓东

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2016年09月28日

  经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

  被担保人与公司关系：公司二级全资子公司。

  三、担保函主要内容

  （一）担保范围及期限

  1、担保范围：本担保函出具之日起一年内被担保人与百度签订的标的合同项下被担保人的各项义务，包括但不限于付款义务、赔偿义务等。公司对被担保人的前述义务承担连带责任。

  2、担保期限：2年，该期限自标的合同项下最后一期应付款项履行义务到期之日起算（标的合同数量大于1的，以各标的合同约定的付款义务到期日中最迟的一个作为起算日期）。

  （二）担保方式

  本担保为无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保。

  （三）代偿安排

  在担保期限内，百度要求公司承担保证责任的，应向公司发出书面索赔通知，公司收到书面索赔通知后在5日内无条件承担连带保证责任。

  四、董事会意见

  为促进利欧聚合的业务发展，公司拟为利欧聚合提供保证担保。利欧聚合为公司的二级全资子公司，公司对利欧聚合具有控制权，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额为33,325.67万元，均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2015年度合并报表）的5.82%。其中公司对无锡利欧锡泵制造有限公司实际担保余额为2,343.86万元，对湖南利欧天鹅工业泵有限公司（现已更名为“利欧集团湖南泵业有限公司”）实际担保余额3,901.81万元，对温岭大农实业有限公司实际担保余额1,100万元，对北京微创时代广告有限公司实际担保余额5,000万元，对上海聚胜万合广告有限公司实际担保余额11,990万元，对上海易合广告有限公司实际担保余额5,000万元，对上海漫酷广告有限公司实际担保余额990万元，对江苏万圣伟业网络科技有限公司实际担保余额3,000万元。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

  2、《担保函》

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2017年2月10日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-010

  利欧集团股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2017年2月27日下午15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月27日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月26日下午15:00至2017年2月27日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

  7、出席对象：

  （1）本次会议的股权登记日为：2017年2月20日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书格式见附件2）

  （2）本公司董事、监事及高管人员等。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议议题

  1、《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》

  2、《关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的议案》

  3、《关于为利欧聚合广告有限公司提供保证担保的议案》

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年2月24日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

  2、登记时间：2017年2月24日（9:00—11:30、13:00—15:30）

  3、登记地点：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼利欧集团股份有限公司董事会办公室

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系人：张旭波、周利明

  联系电话：021-61254159

  传真：021-61254163

  地址：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼

  邮编：200062

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、 备查文件

  1. 利欧集团股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议

  特此通知。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2017年2月10日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362131，投票简称：利欧投票

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见。

  对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年2月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

  附件2：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年2月27日召开的利欧集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、《关于徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）放弃超额完成业绩的奖励的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、《关于为利欧聚合广告有限公司提供保证担保的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。