(上接B126版)

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  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二) 变更2011年非公开发行募集资金投资项目的具体原因

  1、 缩减“年产10亿粒药品制剂出口项目”投资规模

  本公司2012年将“年产10亿粒药品制剂出口项目”变更为“年产5亿粒药品制剂出口项目”原因如下：

  （1）公司制剂出口的主要市场为德国和英国市场，受欧债危机影响，政府削减开支，医药市场低迷，市场需求有所放缓；

  （2）因人民币升值，导致客户采购成本上升，在一定程度上影响了客户需求。

  2、 新增“年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”

  本公司2012年新增“年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”原因如下：

  （1）地衣芽孢杆菌活菌胶囊市场成熟，使用广泛且竞争对手少，预计较长一段时间内不会有同类品种获得批准；

  （2）随着消费和临床认识提高，预计地衣芽孢杆菌活菌胶囊的应用将加强，市场前景看好。

  (三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  本保荐机构认为：京新药业2016年度募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，在有关决策、使用时及时通知了本保荐机构，本保荐机构也及时发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整；三方监管协议正常履行，不存在募集资金管理违规情形。

  附表：1、2011年非公开发行募集资金使用情况对照表

  2、2011年非公开发行募集资金变更投资项目情况表

  3、2014年非公开发行募集资金使用情况对照表

  4、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二〇一七年四月十八日

  附表1：

  2011年非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位： 浙江京新药业股份有限公司    2016年度 金额单位：人民币万元

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  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表2：

  2011年非公开发行募集资金变更投资项目情况表

  编制单位：浙江京新药业股份有限公司  2016年度    金额单位：人民币万元

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  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表3：

  2014年非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位： 浙江京新药业股份有限公司 2016年度 金额单位：人民币万元

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  附表4：

  2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

  编制单位： 浙江京新药业股份有限公司 2016年度 金额单位：人民币万元

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  注：深圳巨烽2016年实际实现的效益系扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润。

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2017023

  浙江京新药业股份有限公司

  关于2017年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2017年4月15日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在2017年度与关联方浙江元金印刷有限公司发生药品包装小盒、说明书、纸箱等外包材采购的日常关联交易，年度累计交易总金额不超过人民币2300万元。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  根据公司生产经营需要，公司及全资子公司内蒙古京新与关联方元金印刷在2017年度预计发生药品包装小盒、说明书、纸箱等外包材采购的日常关联交易总金额不超过人民币2300万元。2016年度实际发生该类关联交易金额为1332.7万元。

  董事会审议时，关联董事吕钢、陈美丽、王能能需回避表决。

  本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

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  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、 关联方基本情况

  企业名称：浙江元金印刷有限公司

  注册资本：1000万元

  法人代表：吴杭军

  注册地址：新昌县羽林街道羽林路53号1幢

  经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷

  截止2016年12月31日，该公司总资产2063.87万元，净资产1029.62万元，资产负债率为50.11%.

  2、 与上市公司的关联关系

  公司与京新控股集团有限公司受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，浙江元金印刷有限公司为京新控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。?

  3、履约能力分析

  浙江元金印刷有限公司生产经营正常，具备良好的履约能力，不会存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易主要内容

  根据公司《关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、并签订相关关联交易协议。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，属于正常和必要的商业交易行为。不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响本公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：

  1、关于日常关联交易的事前认可意见

  公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2017年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将公司2017年度日常关联交易事项之相关议案提交公司董事会审议。

  2、关于日常关联交易的独立意见

  2017年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此日常关联交易事项。

  六、保荐机构关于公司2017年度日常关联交易的核查意见

  公司保荐机构财通证券股份有限公司发表如下核查意见：本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响，本保荐机构对京新药业上述关联交易无异议。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一七年四月十八日

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2017024

  浙江京新药业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金

  购买资产之2016年度业绩

  承诺未实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，现将浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产之2016年度盈利实现情况专项说明如下：

  一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况

  根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。

  根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳市深圳巨烽科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日2015年3月31日的评估值77,100.00万元，其90%股权的评估值为69,390.00万元，双方交易作价69,300.00万元，其中：现金对价支付金额27,720万元，占本次交易对价的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价的60%。

  2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权。

  二、 业绩承诺情况

  根据公司与张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

  三、 盈利补偿协议的主要条款

  (一) 利润未达到承诺净利润数的补偿

  如深圳巨烽2015年度、2016年度和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：

  当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额

  其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

  当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

  张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。

  补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。

  (二) 减值测试与补偿

  在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。

  补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数

  补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金

  张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。

  四、 2016年度盈利实现情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽2016年度盈利实现情况如下：

  单位：万元

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  本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2016 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差563.53万元，业绩承诺完成率为90.37%。

  五、2016年度业绩承诺未实现的主要原因及应对措施

  1、业绩未实现的主要原因

  2016年，深圳巨烽为进一步开拓市场，提升市场占有率，针对新产品3D解剖学系统进行了大力推广，多次参加国内外专业展会和推广会，宣传推广及会议费用增加；同时加大对阅片中心、手术影像解决方案以及人机交互界面等新产品的投入和中长期战略布局，一定程度上也影响了其2016年度业绩。

  2、拟采取的措施

  （1）针对深圳巨烽2016年度业绩未达承诺，公司和相关协议方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，进行盈利补偿。

  （2）公司将督促深圳巨烽加强内部管理，加大新产品市场开发力度和研发投入，不断提升市场占有率和盈利能力，实现深圳巨烽的持续、健康的发展。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二〇一七年四月十八日

  证券代码：002020    证券简称：京新药业    公告编号：2017026

  浙江京新药业股份有限公司

  关于举行2016年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于2017年4月18日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2016年年度报告和经营情况，公司将于2017年4月24日（星期一）下午15：00-17：00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的有：公司董事、常务副总经理金志平先生、财务总监陈美丽女士、董事会秘书金祖成先生、独立董事潘煜双女士和保荐代表人徐光兵先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二O一七年四月十八日