泰禾集团股份有限公司公告(系列)

2017-05-15 来源: 作者:

  证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2017-80号

  泰禾集团股份有限公司第八届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2017年5月5日发出,于2017年5月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名,实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经审议表决,通过以下议案:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权(其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决),审议通过了《关于向控股股东泰禾投资出让泰禾金控2%股权暨关联交易的议案》(详见公司2017-81号公告);

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向福州一中捐赠的议案》。

  为履行社会责任,支持福州第一中学的建设和发展,公司拟与福州一中签署《捐赠事宜框架协议》。公司兴建并捐赠一座 “福州一中·泰禾书院:福州三牧中学晋安校区”(暂定名),具体名称以公司认可且经教育主管部门最终批准为准。书院建设金额总额不超过人民币3亿元,时间不超过5年。预算包括书院土地使用权对价、建设前期准备工作、建设施工、装饰装修、竣工验收、工程结算、财务决算、采购安装教学设施设备、证件办理等。

  《捐赠事宜框架协议》其他主要条款如下:

  1、泰禾集团在建设施工、装饰装修及采购安装教学设施设备前将与福州一中教育发展基金会充分沟通,具体事宜由各方另行商议。

  书院建设期(包括建设、装修、验收)暂定为两年(自进场施工之日起算)。泰禾集团将协助福州一中教育发展基金会办理相关权属证书。

  福州一中同意对书院的教学进行督导,指导书院的校园文化建设、教学管理体系完善。

  福州一中教育发展基金会授权福州一中三牧校友总会负责对本协议项下的财务运营进行监督。

  2、本捐赠为无条件且不可撤销的捐赠。泰禾集团捐赠书院后,不会以任何理由要求收回书院,亦不会就福州一中教育发展基金会因使用书院而获取的任何收益及孳息提出任何权利主张。

  3、本协议为框架性协议,福州一中负责协调福州一中教育发展基金会、福州三牧中学等相关主体与泰禾集团根据本协议确定的原则进一步协商沟通,制订并签署正式捐赠协议,有关捐赠的具体事宜包括但不限于捐赠路径、方式等均由该正式捐赠协议确定。

  公司董事会同意授权经营管理层在上述框架协议范围内与相关方签署正式捐赠协议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年五月十四日

  

  证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2017-81号

  泰禾集团股份有限公司关于

  向控股股东泰禾投资出让

  泰禾金控2%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为加快泰禾金控平台的发展速度,支持公司业务发展,获取控股股东的支持,2017年5月12日,公司与控股股东泰禾投资集团有限公司(以下简称“泰禾投资”)签署了《泰禾金控(平潭)集团有限公司股权转让协议》,同意以泰禾金控(平潭)集团有限公司(以下简称“泰禾金控”)经审计的净资产250,860.40万元为依据,公司将持有的泰禾金控2%股权作价5,017.21万元转让予泰禾投资。转让完成后,泰禾投资持股51%,公司持股49%。公司不再将泰禾金控纳入合并报表范围之内。

  以上事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权,其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。

  本议案构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  泰禾投资集团有限公司

  住 所:福州市五四北路333号

  法定代表人:黄其森

  注册资本:20,000万元

  经营范围:对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。

  主要财务数据:

  单位: 人民币万元

  ■

  关联关系:截止本公告披露日,泰禾投资持有公司609,400,795股股份,占公司总股本的48.97%,为公司控股股东。

  三、交易标的基本情况

  泰禾金控(平潭)集团有限公司

  住 所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

  法定代表人:王伟华

  注册资本:250,000万元

  经营范围:对金融业的投资;企业资产管理与咨询;投资管理与咨询;电子支付(以上均不含金融、证券、期货);贸易经纪与代理。

  交易前后股东情况:

  ■

  交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据(经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计):

  单位: 人民币万元

  ■

  本次出让股权完成后,泰禾金控将不再纳入公司合并报表范围内。公司未为泰禾金控提供担保、委托其理财等事项,亦不存在泰禾金控占用公司资金等情形。

  四、交易的定价政策及定价依据

  截止2017年4月30日,泰禾金控经审计资产总额为251,219.38万元,净资产为250,860.40万元;鉴于泰禾金控现除流动资产外,仅持有少量可供出售金融资产。经双方股东协商,本次交易以泰禾金控经审计净资产为依据,公司将持有的2%股权作价5,017.21万元转让予泰禾投资。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、合同主要内容

  公司与泰禾投资签署的《泰禾金控(平潭)集团有限公司股权转让协议》主要条款如下:

  甲方:泰禾集团股份有限公司

  乙方:泰禾投资集团有限公司

  1、泰禾金控经瑞华会计事务所(特殊普通合伙)审计后股东权益账面值为人民币250,860.40万元(审计基准日:2017年4月30日)。现乙方拟以人民币5,017.21万元收购甲方持有的泰禾金控2%股权。

  2、甲方收到乙方支付的全额股权转让款后,应积极配合向工商行政管理部门办理企业工商变更登记手续,并进行章程等与股权转让有关事项的报备,完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作。

  3、甲方最迟在收到全额股权转让款后 90 日内,完成股权变更手续(遇到节假日顺延到节后的第一个工作日)。

  4、甲方保证:甲方对于转让给乙方的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权及处分权。标的股权未设有任何抵押权、质权、留置权等担保物权或/及其他第三方权益。

  六、本次交易目的及对公司的影响

  本次交易将有利于加快泰禾金控平台的发展速度,支持公司业务发展,获取控股股东的支持。同时,鉴于泰禾金控现阶段暂未有大额投资性支出,本次交易将提高公司资金使用效率,充分利用泰禾投资的资金优势,降低公司投资风险,符合公司以房地产为核心的发展战略。

  本次交易完成后,泰禾金控将不再纳入公司合并报表范围内。

  七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日,公司与泰禾投资累计发生的各类关联交易总金额为0元。

  八、独立董事事前认可意见

  独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事前认可意见:

  公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关材料。

  本次交易将有利于加快泰禾金控平台的发展速度,支持公司业务发展,获取控股股东的支持。鉴于泰禾金控现除流动资产外,仅持有少量可供出售金融资产。本次交易以泰禾金控经审计净资产为依据,定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

  九、独立董事意见

  独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见:本次交易将有利于加快泰禾金控平台的发展速度,支持公司业务发展,获取控股股东的支持。鉴于泰禾金控现除流动资产外,仅持有少量可供出售金融资产。本次交易以泰禾金控经审计净资产为依据,定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的行为。公司董事会审议本议案时,关联董事回避表决,关联交易决策程序符合《上市规则》、《公司章程》的有关规定,因此我们同意本次关联交易事项。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、公司与泰禾投资签署的《泰禾金控(平潭)集团有限公司股权转让协议》;

  4、瑞华会计师事务所出具的《泰禾金控(平潭)集团有限公司审计报告》(瑞华珠海审字【2017】40070155号)。

  特此公告。

  

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年五月十四日

本版导读

2017-05-15

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