证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-43

  四川双马水泥股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川双马水泥股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。

  2017年3月15日，公司召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。2017年3月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-22号）。

  2017年3月28日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25 号）。2017年4月7日、2017年4月14日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-31号）。

  2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）。

  截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于组织相关中介机构开展对标的资产的审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作，与相关各方就本次重组方案的具体细节进一步磋商等。鉴于本次上市公司重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估工作量较大，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，上市公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。上市公司预计最晚于2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。

  鉴于重组事项的不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据本次重组事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  董事会

  2017年5月15日

  海际证券有限责任公司关于四川双马

  水泥股份有限公司重大资产重组停牌

  期间重组进展信息披露的真实性、

  继续停牌的合理性和6个月内

  复牌可行性的核查意见

  四川双马水泥股份有限公司（以下简称"四川双马"、"上市公司"）因筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票（"四川双马"、"000935"）自2017年1月17日起开始停牌，并于2017年2月7日转为重大资产重组停牌。截至目前，相关事项仍在推进中。

  海际证券有限责任公司（以下简称"海际证券"或"独立财务顾问"）担任四川双马重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》等有关规定，对上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况如下：

  一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

  1、四川双马前期信息披露情况

  上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，上市公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，上市公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，上市公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。上市公司于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-22号）。

  2017年3月28日，上市公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25 号）。2017年4月7日、2017年4月14日，上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-31号）。

  2017年4月14日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日，上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）。

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间披露的重组进展情况属实。

  二、继续停牌的的合理性核查

  1、继续停牌的必要性和理由

  本次上市公司重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估工作量较大，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，上市公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，防止上市公司股票价格异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。

  三、6个月内复牌的可行性核查

  1、6个月内复牌的可行性

  自上市公司股票停牌以来，上市公司积极组织各方推进本次资产重组的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘工作；与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证确保本次资产重大资产重组顺利实施；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，并按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。

  继续停牌期间，上市公司将积极组织各方全力推进本次重大资产重组相关工作，包括但不限于推动各中介机构的尽职调查、审计和评估工作；与相关各方就本次交易方案进行沟通、论证及完善等，以确保本次重组顺利实施。根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，上市公司预计最晚于2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。同时，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判；上市公司、独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，上市公司股票6个月内申请复牌具有可行性。

  四、独立财务顾问专项意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  上市公司自2017年1月17日因筹划重大事项停牌以来，上市公司及相关各方积极推动本次资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。考虑到本次重组的复杂性及较大工作量、交易对方谈判情况，上市公司继续停牌具有合理性；根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，上市公司在6个月内申请复牌具有可行性。因此，本次延期复牌有利于上市公司完成重大资产重组事宜的相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

  作为本次重组的独立财务顾问，海际证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、深交所《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

  海际证券有限责任公司

  2017年5月14日