证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-035
浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2017年5月9日以电子邮件形式发出通知，于2017年5月13日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票及公司第1期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华回避本议案表决。
内容详见巨潮资讯网及2017年5月15日《证券时报》刊登的《关于终止公司非公开发行A股股票及公司第1期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的公告》（公告编号：2017-037）。
二、审议通过了《关于与特定对象签署<关于终止附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华回避本议案表决。
三、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币12.47亿元（含12.47亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行修订；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过12.47亿元（含12.47亿元），扣除发行费用后，将全部投资于“染料产业升级及配套项目”。该项目总投资137,510.00万元，募集资金拟投入金额124,700.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可性分析报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及 2017年5月15日《证券时报》刊登的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-038）。
八、审议通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及 2017年5月15日《证券时报》刊登的《关于聘任常务副总经理及提名董事候选人的公告》（公告编号：2017-039）。
十一、审议通过了《关于选举董事的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及 2017年5月15日《证券时报》刊登的《关于聘任常务副总经理及提名董事候选人的公告》（公告编号：2017-039）。
十二、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及 2017年5月15日《证券时报》刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-040）。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十五日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-036
浙江海翔药业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2017年5月9日以电子邮件形式发出通知，于2017年5月13日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，详细如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币12.47亿元（含12.47亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行修订；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过12.47亿元（含12.47亿元），扣除发行费用后，将全部投资于“染料产业升级及配套项目”。该项目总投资137,510.00万元，募集资金拟投入金额124,700.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及 2017年5月15日《证券时报》刊登的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-038）。
六、审议通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
监 事 会
二零一七年五月十五日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-037
浙江海翔药业股份有限公司
关于终止公司非公开发行A股股票
及公司第1期员工持股计划（认购
非公开发行股票方式）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票及公司第1期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于与特定对象签署<关于终止附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》，董事会决定终止本次非公开发行A股股票及公司第1期员工持股计划事项。上述事项需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行A股股票基本情况：
公司于2016年12月 16 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了2016年非公开发行A股股票的方案、预案，公司第1期员工持股计划相关议案，公司拟向国华人寿保险股份有限公司、胡曼秋、公司第1期员工持股计划非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过13.75亿元，扣除发行费用后用于《染料产业升级及配套项目》建设。2017年1月6日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。公司自披露 2016 年非公开发行A股股票方案及公司第1期员工持股计划以来，董事会、管理层会同中介机构等相关人员勤勉尽责，一直积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了非公开发行A股股票申请材料。中国证监会于2017年1月24日正式对该申请予以受理，并于2017年3月21日提出相关反馈意见。
二、终止本次非公开发行A股股票的原因
由于资本市场环境及相关监管政策发生较大变化，综合考虑目前资本市场环境、融资时机、监管政策要求以及公司业务发展规划等诸多因素，决定终止2016 年非公开发行A股股票及公司第1期员工持股计划等事项。
三、终止本次非公开发行A股股票的决策程序
（一）公司于2017年5月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票及公司第1期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于与特定对象签署<关于终止附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》，公司关联董事已履行回避表决程序，公司独立董事对上述发表了事前认可意见及独立意见。
（二）上述事项需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、对公司的影响及后续安排
公司终止上述事项是为应对再融资监管政策变化的审慎决策。终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式筹集项目建设所需资金，《染料产业升级及配套项目》仍将继续实施。
五、报备文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可
3、独立董事关于相关事项的独立意见
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十五日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-038
浙江海翔药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、履行程序
2017年5月13日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚须公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2017年12月末实施完毕；
2、假设公司2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致；
前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过12.47亿元(含12.47亿元)，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.27元/股（2017年5月13日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
本次转股数量不超过171,526,822股，转股完成后公司总股本将增至1,794,294,075股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
7、公司假设2017年度利润分配方案与2016年度利润分配方案保持一致，即现金分红按照每10股分配0.30元（含税）的标准进行，并均在次年5月底完成权益分派；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：
单位：元
■
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、公司对2017年度利润分配方案的假设不构成公司对2017年度实际现金分红预案的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。
3、本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。
三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过12.47亿元(含12.47亿元)，扣除发行费用后将投资用于公司“染料产业升级及配套项目”。本次募投项目的必要性及合理性分析如下：
（一）染料行业面临转型升级
随着人们生活水平的提高，消费者对纺织品的质量提出了更高的要求，导致印染企业对我国染料品种和质量提出更高的标准，同时不断提高的环保标准要求染料工业能提供既能适应新材料特性又能符合新型节能减排印染技术要求的绿色环保型染料。因此，世界各国近年来将染料的开发重点集中在安全、节能、经济等方面。新染料研发品种主要围绕在活性染料、分散染料和酸性染料中展开，它们分别用于纤维素纤维、聚酯纤维和羊毛的染色与印花，几乎覆盖了90%的纺织纤维。
公司此次染料产业升级及配套项目可以充分利用公司在染料行业建立的品牌形象和市场优势，借助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，将公司过去几年积累的产品储备、技术储备转化为公司新的利润增长点，在增加核心产品活性染料产能的基础上，利用现有染料中间体产品进军分散染料市场，促进公司的染料产业向规模化、绿色化、自动化、多元化方向发展。
（二）公司计划丰富产品序列、提升整体竞争力
目前上市公司染料板块的产品主要包括活性艳蓝KN-R及其相关中间体，产品品种相对单一。虽然上市公司在该细分产品市场具备核心竞争力、且该产品已实现规模收益，但为进一步提升染料板块的整体竞争力，上市公司计划依托现有中间体及相关产品的生产能力，重点开发蒽醌系列的高端分散染料并丰富产品序列，制定了向高端环保型染料拓展的发展目标。染料板块产品多样性的增强将有助于扩展上市公司的市场空间，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
（三）分散染料市场空间大、具备长期发展趋势
分散染料主要用于醋酸纤维、聚酯纤维等疏水性纤维的染色，因其为聚酯纤维染色惟一适用染料，随着下游消费者对衣服面料需求的转变、涤纶纤维发展以来，分散染料成为染料行业中发展速度最快的一类品种，目前已经成为染料行业中市场需求量最大的染料品种、占市场需求总量的50%以上，同时在涤纶纤维与棉混纺织物中，分散加活性染料的复配应用越来越多，发展空间十分广阔、是染料行业的发展趋势。在此背景下，发展分散染料对于上市公司具有必要性，为拓宽上市公司的发展道路、未来发展分散染料奠定基础。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司整体业务发展战略
公司坚定布局医药和染料共同发展的双轮驱动模式。
医药业务方面，随着人民生活水平的提高，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，发行人将顺应消费者的需求，加强现有原料药业务发展，并实施制剂业务的扩张，实现从原料药到制剂的产业链延伸，丰富公司医药业务产品结构，提高发行人核心竞争力。
染料业务方面，发行人充分发挥从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链优势，形成活性蓝色系列产品，同时向高端染料产品拓展，坚持环境友好、可持续的发展战略，在染料行业高景气度的背景下，保持活性艳蓝KN-R市场竞争力，拓展其他环保型活性蓝系列染料及分散染料，培育新的利润增长点。
2、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司近年来制定了以染料中间体为基础进行相关下游染料产品生产研发的经营策略，力图保持公司在活性艳蓝领域的行业领先地位的同时，积极进行产业升级和产品多元化发展，以赚取中间商经销利润、增强产品竞争力和获取更大的市场份额。
本次募集资金投向为公司染料业务，公司通过本次公开发行可转换公司债券可实现活性染料产品的多元化和产能的增加，并进军分散染料的广阔市场。本次募集资金投向符合公司发展染料板块主营业务的战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司坚持以人为本，重视人才培养。公司通过为员工提供职业生涯规划，并不定期对员工进行知识和技能的培训，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通过限制性股票、员工持股计划等将企业发展成果惠及员工。同时，公司加大了高素质研发人才的引进力度，完善内部竞聘机制，制定更加有效的岗位培训计划，为公司长期发展奠定坚实人才基础。
2、技术储备
公司加大技术开发和科研力度：一方面，加快环保型活性艳蓝KN-R商品染料及相关配套产品的扩产、工艺改进和技术创新，充分利用染料中间体产品，以此为下游染料产品的生产出发点，具备了生产活性及分散染料的技术水平；另一方面，通过改善生产工艺，降低生产成本，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备，减少生产过程中的“三废”排放，提高发行人的生产效率。
3、市场储备
公司是活性艳蓝染料领域的龙头，主持编制了“反应染料色光和强度的测定”国家标准及活性艳蓝KN-R、氨基油等八个产品的行业标准。公司生产活性艳蓝KN-R染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求，印染时用水量有大幅度的减少且上染率高、质量稳定、品质优良，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本等三十多个国家和地区。公司持续维护好现有品种、客户，保持长期、友好合作，通过各种方式巩固好客户关系，争取更多的市场份额；加强小品种高毛利市场拓展力度，抢占市场份额；加强销、产、研发对接，利用现有国际化平台，增加项目战略储备。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于染料产业升级及配套项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动：
染料板块继续深化与国际知名染料企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作项目，充分发挥现有染料产品系列优势、规模优势、技术优势。面对日趋严苛的环保形势以及冷轧堆染色、湿短蒸轧染、高固着率染色等新技术不断应用，公司积极针对性研发、储备多个节能减排环保型、适用新印染技术的活性染料，形成一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反、未履行或未完全履行本承诺函，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十五日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-039
浙江海翔药业股份有限公司
关于聘任常务副总经理及提名董事
候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》、《关于选举董事的议案》：同意聘任李洪明先生担任公司常务副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会结束之日止；同意提名洪鸣先生为公司第五届董事会董事候选人，同时提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
如洪鸣先生被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十五日
附：简历
李洪明先生，中国国籍，生于1969年2月，天津大学化学工程专业本科学士学位，2005年毕业于美国匹兹堡大学，博士学位，现任公司副总经理，曾担任上海瑞浦实业有限公司董事、总经理，2010年起任海翔研究院院长。李洪明先生持有60万股公司股票，李洪明先生与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。李洪明先生不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人。
洪鸣先生，中国国籍，无境外居留权，生于1983年12月，硕士研究生学位，中共党员，工程师。2006年进入浙江海翔药业股份有限公司工作，历任药品国际注册员，项目经理，业务发展高级经理，现任浙江海翔药业销售有限公司副总经理。洪鸣先生持有31.5万股公司股票，洪鸣先生与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。洪鸣先生不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人。
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-040
浙江海翔药业股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
(1) 现场会议时间：2017年5月31日（星期三）下午14：00
(2) 网络投票时间：2017年5月30日—5月31日。
a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月30日15:00至2017年5月31日15:00的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2017年5月22日。
6、出席对象：
(1)截止股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为2017年5月22日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
7、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会八次会议审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
(1)需提交本次股东大会表决的议案
■
(2)议案具体内容详见2017年5月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。
(3) 单独计票提示：
根据《上市公司股东大会规则（2014年9月修订）》的要求，全部需对中小投资者的表决单独计票。
(4) 特别决议提示：
议案一至九为特别议案，议案十为普通议案。
(5)回避表决：
员工持股计划涉及的相关股东将回避议案一、二的表决。
三、参加现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。
4、登记时间：2017年5月23日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)
5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362099
2、投票简称：“海翔投票”
3、投票时间：2017年5月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“海翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案2中子议案4.01，4.02元代表议案2中子议案4.02，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月30日下午3：00，结束时间为2017年5月31日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部
邮政编码：318000
电话：0576-89088166
传真：0576-89088128
联系人：蒋如东
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第五届董事会第八次会议决议
公司第五届监事会第七次会议决议
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十五日
附件一：
浙江海翔药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会股东参会登记表
■
注：
1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。
2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。
附件二：
授权委托书
浙江海翔药业股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：
本项授权的有效期限：自签署日至2017年第二次临时股东大会结束
签署日期：
附件三：
法定代表人证明书
先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。
特此证明 。
（单位盖章）
年 月 日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-041
浙江海翔药业股份有限公司
最近五年公司受到证券监管机构
及证券交易所行政处罚及监管措施的
情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）因申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施情况、相应整改措施及整改效果公告如下：
最近五年，公司不存在受到证券监管机构及深交所行政处罚的情形。
最近五年，公司收到证券监管机构及深交所的监管函如下：
2014年8月15日，公司收到深交所中小板监管函[2014]第109号，监管函指出：2014年8月15日，公司以直通车方式披露《2014年第三次临时股东大会决议公告》，审议通过补选孙杨和许华青为董事，但公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计超过董事总数的二分之一，上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定。
针对上述情况，公司进行了认真的自查，并组织公司董事、监事、高级管理人员分析研究，制定了相应的整改措施。2014年10月29日，许华青女士辞去在公司担任的董事职务。截止本公告之日，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
除上述监管函外，公司最近五年未收到证券监管机构及深交所的其他监管措施。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一七年五月十五日
- 浙江海翔药业股份有限公司公告（系列） 2017-05-15
