本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2017年5月9日收到上海证券交易所出具的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0530，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、偿债风险
1. 年报显示， 2014年至2016年，公司资产负债率分别为73.8%、72.7%和76.7%，流动比率分别为0.81、0.79、0.81。公司短期借款、长期借款、公司债券规模逐年增加，金额巨大。请结合你公司经营情况、盈利模式，以及资金使用等情况，详细说明相关负债的偿付计划或安排、偿还负债对公司经营的影响，并充分揭示风险。
回复:
（1）公司资产负债率较大的原因
2014年至2016年，公司负债总额分别为1,538,296.61万元、1,838,434.83万元和2,254,577.33万元，负债规模呈上升趋势，主要原因为：公司业务不断发展导致对营运资金需求增大，同时报告期内固定资产投资项目较多亦对资金产生较大需求。
1）新能源汽车业务的开拓，对营运资金需求增大，为补充流动资金，公司增加了短期借款。
2）公司新开展的融资租赁业务，前期投入资金较大，增加了公司融资需求。2016年力帆融资租赁(上海)有限公司租赁业务负债约12亿（来自其2016年审计数据），负债率69.1%。
3）公司主要通过信用担保的方式向银行融资（仅与进出口银行在开展部分融资业务时向其提供资产抵押担保），考虑信用担保存在或有风险，银行要求公司为开立的票据存入一定比例的保证金，进而同步增加了公司的资产和负债。
（2）相关负债的偿付计划或安排
1）充足的货币资金
2014年至2016年，公司持有的货币资金期末余额分别为491,834.03万元、535,516.68万元和731,471.69万元。截至2016年末，公司持有受限的货币资金共计477,416.94万元，占当期末货币资金的比例为65.32%，主要为：银行贷款及承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金及信用证保证金。上述各类保证金为相关债务的偿付提供了较充足的保障。长期来看，公司的货币资金较为充裕，可作为偿付公司债务的重要保证。
2）可变现资产作为后备保障
公司拥有较为充足的可变现资产。截至2016年末，公司交易性金融资产为7,970.48万元，应收票据为127,559.14万元，应收账款为248,259.43万元；其中，应收票据和应收账款均为应收销售款项。公司的主要客户经营实力雄厚、资信状况良好，公司应收账款回收状况良好，变现能力较强；上述可变现资产为公司的负债偿付提供了有力保障。
同时，公司非流动资产状况良好，在用的土地及房产大部分位于城市核心地段，增值空间很大。当公司盈利能力和经营活动现金流量出现显著下降时，公司将启动应急响应机制，适时安排资产变现事宜，增强公司偿付能力。
3）充足的授信额度及较强的间接融资能力
公司间接融资能力较强，可有效通过银行授信能为债务偿还提供资金支持。一方面，公司经营业务稳定，产业发展趋势良好，具有较好的收益前景，外部银行长期以来乐于给予公司资金支持；另一方面，公司还与其他金融机构长期保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2016 年末，公司综合授信额度139.61亿元，未使用授信额度为30.83亿元。上述综合授信涵盖：贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等多个方面。
4）可以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓固定资产投资，确保优先偿还债务。
5）公司目前正在推行非公开发行项目，若发行成功，将募集资金22.4亿元，其中6.7亿元用于银行还贷（公司现已实现偿付，若后期发行成功将予以置换），剩余资金将置换前期新能源项目的资金投入；待后期置换完成后，公司营运资金将获得有效补偿，进而缓解公司负债偿付压力。
6）努力提升公司经营业绩
公司持续的对传统燃油车新车型、新材料、新技术的研发投入，回报已逐步显现。2016年上市的 SUV迈威销量持续增长，2017年3月28日新产品轩朗、X80上市，以及今年9月即将上市的X60二代，将给公司带来新的利润增长点。此外，2017年5月公司下属子公司新能源汽车产品进入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，以及公司非公开发行募投项目智能新能源汽车的开发及相关产业的进一步拓展，将为公司未来经营业绩的提升提供重要保障。
（3）风险提示
“随着公司业务规模的不断扩张，以及在建工程和固定资产的持续投入，公司融资需求不断增加。报告期各期末银行借款余额分别为766,787.01万元、1,225,895.33万元及1,368,465.25万元，资产负债率分别为73.81%、72.72%和76.74%，一直维持在较高水平上，较高的资产负债率增加了公司的财务压力和偿债压力。
未来随着公司业务规模的进一步扩大，以及转型新能源汽车业务发展所需投资金额的大幅增加，公司的债务规模及资产负债率有可能进一步上升。”
针对上述问题，公司已在2016年年度报告（修订版）中“第四节经营情况讨论与分析”中“（三）资产、负债情况分析”中“3.其他说明”进行补充披露。
2. 截至2016年12月31日，公司货币资金达73亿元，较2015年末增加37%。请结合公司自身业务模式，以及同行业其他上市公司情况，详细说明相关资金未来的使用计划，并充分揭示风险。
回复：
（1）公司的货币资金余额和受限货币资金情况
2015年末和2016年末，公司货币资金余额分别为535,516.68万元和731,471.69万元，分别占同期资产总额的比例为21.18%和24.90%，具体明细情况如下：
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在上表所列银行存款中，2015年末和2016年末存在使用限制的银行存款余额分别为328,703.19万元和477,416.94万元，占同期银行存款余额的比例分为61.38%和65.32%，具体明细情况如下：
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（2）同行业上市公司情况对比
公司的主营业务为乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研发、生产及销售。最近三年，公司乘用车销售占比均超过50%。按照wind行业分类，公司属于乘用车整车行业，截至本回复出具之日，该分类的上市公司合计共有11家，具体对比情况如下：
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从上表可以得出，公司货币资金余额属于中位数水平，货币资金占流动资产的比例和占总资产的比例均较高，高于行业平均值。此外，11家乘用车整车企业各项指标均存在不同程度差异，主要与其销售规模和产品结构差异有关。
（3）自身业务模式对货币资金的影响
公司所从事的汽车行业在国际国内一直是资金技术密集的行业，从研发、生产到销售周期较长，且单台价值较高，需要较大的资金储备来应对生产经营所需，故乘用车整车生产厂家一般都保留了较大比例的货币资金余额。
从上表看，公司的货币资金占资产总额的比例高于行业平均水平，主要原因系公司货币资金中的受限银行存款占比较高，这与公司现阶段在企业规模、企业类型和业务模式密切相关。
从企业规模上讲，公司在汽车产能和销售收入方面，在可比上市公司中居于较低水平，企业规模的大小往往决定了企业的商业信用；从企业类型上讲，公司属于民营上市公司，融资难度更大，故在融资时，信用保障措施要求较高，应付票据保证金、质押存单等成为常用信用保障；从企业的业务模式上讲，公司的出口业务占比较大，生产销售周期更长，企业为保持充足的流动性，负债余额始终保持较高水平。此外，出口业务也使公司的保函保证金、信用证保证金等受限资产增加。
（4）公司资金未来使用计划
为满足业务持续发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下：
1）暂无法使用的受限货币资金
期末货币资金中定期存款79,902.42万元，票据和借款保证金328,334.72万元，保函保证金64,225.50万元，信用证保证金4,199.22万元，其他保证金755.08万元。上述款项合计477,416.94万元使用存在限制。
2）预留现金分红所需资金
自上市以来，公司历年均进行了现金分红；按照2016年分配预案，预计2016年度现金分红需要资金6,281.77万元。
3）偿还银行借款所需资金
公司2016年末的短期借款为1,259,925.15万元；公司需要为此预留资金，以满足还款需求。
（5）风险提示
“公司货币资金余额和在总资产中所占比例较大，主要原因系公司货币资金中的受限银行存款占比较高所致。公司受企业规模、企业类型和业务模式的影响，在融资时，信用保障措施要求较高，应付票据保证金、质押存单等成为常用信用保障。由于公司业务开展需要保留大量货币资金且大比例受限（2016年受限比例高达65.32%），存在因为资金无法及时变现造成一定流动性风险的可能。”
针对上述问题，公司已在2016年年度报告（修订版）中“第四节经营情况讨论与分析”中“（三）资产、负债情况分析”中“3.其他说明”进行补充披露。
3. 年报显示，公司对关联方担保余额达94.87亿元，占净资产比重近140%。请详细说明担保的具体内容、必要性，并说明可能存在的风险。
回复：
报告期内，公司对关联方担保余额94.87亿元；其中，借款担保78.72亿元、票据担保16.15亿元。上述关联方担保全部是合并报表范围内的子公司在借款和开立票据过程中设定的担保，担保对象受公司控制，故风险可控。
（1）担保的必要性
公司一直以来资信状况良好，公司及下属子公司在与银行等金融机构开展融资业务时，担保方式主要采用信用担保（仅与进出口银行在开展部分融资业务时向其提供资产抵押担保）。子公司融资时，关联公司为其提供信用担保是效率最高、成本最低的方式。
公司认为，与抵押、质押担保方式相比，由母公司或合并范围内子公司提供信用担保方式融资，其担保成本更低，对企业的风险更小，更有利于企业日常经营和稳定发展。
（2）担保的风险
若被担保的子公司不能如期偿还贷款，则提供担保的公司将会承担连带偿还责任。
4. 年报披露，公司持有力帆财务公司49%的股权。同时，力帆财务公司对公司提供较大金额的担保。请公司详细说明：（1）力帆财务公司的股权结构；（2）该公司的设立目的、担保的模式，以及可能存在的相关风险。
回复：
（1）力帆财务公司的股权结构
报告期内，重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）注册资本150,000万元，股权结构如下：
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（2）该公司的设立目的、担保的模式以及可能存在的相关风险
1）设立目的
设立目的：为进一步加强集团内资金集中管理，控制资金风险，高效整合金融资源，实现产业资本与金融资本的有效结合。
2）担保模式及可能存在风险
目前力帆财务公司对公司的担保主要有两种方式，一种是有存款保证金的无风险敞口担保，另一种是票据质押担保。
第一种担保方式主要是公司（含子公司）将开立银行承兑汇票的保证金先存放在力帆财务公司，力帆财务公司再将该保证金存放在银行，为公司开立银行承兑汇票提供质押担保，主要目的是为了提高力帆财务公司的资金集中度。同时，该种担保方式对公司来说并未产生额外的风险，银行承兑汇票到期时，力帆财务公司会先将该部分保证金直接用于兑付承兑汇票。
另外，根据公司与力帆财务公司签订的《金融服务协议》约定：存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于公司同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。因此，公司将该部分保证金存放于力帆财务公司，力帆财务公司给予的保证金利息支出不低于银行给予的保证金利息，该种担保方式对公司来说并未增加额外的成本。
第二种担保方式是票据质押担保，即公司将自身的承兑汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票）交到力帆财务公司质押或者直接交到指定银行质押，由指定银行给予公司同等额度的贷款或开立新票，力帆财务公司为公司向该贷款或开票提供担保。该种方式对公司来说提高了资金使用效率和降低了资金使用成本，同时，也并未产生额外的风险，贷款到期时由力帆财务公司直接用质押的票据回款兑付。
5. 年报显示，公司2016年应收票据12.76亿元，较2015年的6.09亿元增长109%。请进一步说明以下问题：（1）应收票据与公司何种业务相关，是否具有商业实质，是否存在偿付风险；（2）结合公司产品销售量、销售收入、产品销售结算模式等情况，说明应收票据本期大幅增长的原因；（3）公司期末终止确认的票据金额达24.54亿元，并对终止确认的应收票据承担连带责任，请公司披露终止确认票据的会计处理依据。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）与应收票据相关的业务，对应业务的商业实质、偿付风险
1）公司应收票据相关业务
公司应收票据主要系公司汽车、摩托车业务的销售客户通过票据形式回款所致。截至2016年12月31日，公司应收票据余额较2015年12月31日增加6.66亿元，主要为：公司在汽车金融销售业务模式下，经销商通过开立的票据回款，尚未到期收款的部分增加。
2）汽车金融业务模式及商业实质
业务模式：公司之全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司（以下简称“力帆丰顺”）、西藏力帆实业有限公司（以下简称“西藏力帆”）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）分别与经销商、重庆力帆财务有限公司或各大银行签订《企银合作三方（或四方）合作协议》，协议约定：力帆财务公司或银行向经销商授予一定的综合授信额度，经销商在从力帆汽车销售、力帆丰顺或西藏力帆购买其商品车前向力帆财务公司或银行缴纳一定比例的保证金（一般是承兑汇票面值的百分之二十到三十），由力帆财务公司或银行为经销商开具承兑汇票，该承兑汇票的出票人为经销商，收款人为力帆汽车销售、力帆丰顺或西藏力帆。
在承兑汇票到期前10天，若经销商无法缴存足额票款，则力帆汽车销售、力帆丰顺或西藏力帆承担经销商未销售商品车的回购责任，一般是按照库存车辆原始发票金额的百分之七十或八十进行回购，回购款用于支付经销商开具的承兑汇票票面金额扣除经销商已支付的该承兑汇票保证金后的差额。
部分银行要求力帆乘用车对力帆汽车销售、力帆丰顺或西藏力帆补充差额票款的责任提供连带担保责任。
商业实质：在公司先款后货的销售模式下，经销商在向公司提货时即需要付款，经销商以存入保证金的形式提前向银行融资，但银行或力帆财务公司需就保证金敞口部分取得担保，公司在此业务模式下，承担了为经销商提供融资担保的角色，公司以将销售汽车对应的合格证暂不交于经销商，以存放银行或公司代管的方式降低上述公司担保义务的风险。经销商在对应汽车完成销售后，将扣除保证金的敞口金额存入银行，银行或公司放行合格证，公司担保义务解除。
3）对应偿付风险
公司汽车金融业务形成应收票据余额分为两个部分：①经销商已经向力帆财务公司或银行缴存足额票款，票据尚未到期，公司尚未到期收款；②经销商仅存入保证金，对应的汽车尚未实现销售，经销商尚未向力帆财务公司或银行缴存足额票款。
对应上述①情形下的应收票据部分，经销商已经向力帆财务公司或银行缴存足额票款，不存在经销商到期不能偿付的情形；力帆财务公司或银行作为金融机构，具有较高的信用，作为承兑人，到期不能偿付的可能性很小。
对应上述②情形下的公司应收票据部分，因合格证存放于银行或由公司代管，且公司对该部分票据若经销商不能到期足额缴款承担担保义务，销售商品的风险尚未完全转移，未确认销售实现。应收票据余额对应公司财务报表中的预收款项，亦不存在偿付风险。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，力帆股份应收票据相关业务具有商业实质，且不存在重大偿付风险。
（2）应收票据本期大幅增长的原因
公司汽车金融业务2015年、2016年度开立情况如下：
单位：万元
■
公司自2016年5月迈威车型上市以来，市场反应较好，销量稳步上升，使得公司6月份以后通过汽车金融业务收到的票据较多，而票据到期日一般为6个月或1年，导致期末应收票据余额增加；另一方面，从公司整体销售和采购模式来看，公司汽车业务主要系先款后货的销售模式，而生产所需零部件的采购，公司一般与供应商有3个月付款信用期，故通过票据方式实现的销售收款，对外付款的需求滞后三个月，导致期末应收票据余额增加。
年审会计师意见：
经核查，我们认为基于力帆股份2016年的销售情况和采购模式，公司期末应收票据期末结存金额增长较大，具有合理性。
（3） 终止确认票据的会计处理依据
公司终止确认票据的会计处理依据为：根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
报告期末，公司终止确认的票据金额24.54亿，系公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，均为各大商业银行作为承兑人的银行承兑汇票（除力帆财务公司作为承兑人的389.82万元外）。对于上述商业银行和力帆财务公司，属于信用较好的金融机构，由于此类金融机构的信用风险可以忽略不计，票据所有权上的主要风险是利率波动导致票据公允价值发生变动的风险，而利率风险是可以随着票据的背书或贴现转移给后手的。所以通过银行承兑汇票的贴现和背书，主要的风险和报酬均已转移，故公司报表对其终止确认。
年审会计师意见：
经核查，我们认为力帆股份已背书或贴现的票据主要的风险和报酬均已转移，对其终止确认符合企业会计准则的相关规定。
二、财务风险
6. 公司最近三年产品毛利率分别为17.9%、 18.2%、 11.2%，其中2016年毛利率水平降幅较大。请结合行业总体情况、同行业其他公司毛利率水平，说明公司2016年毛利率下降原因。同时，公司一至四季度毛利率从16%大幅下降至1.66%，请详细说明四季度毛利大幅下降的原因。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）公司2016年毛利率下降原因
1）整体情况
单位：万元
■
注：毛利贡献率=(各类别收入金额/收入小计金额)*该类别销售毛利率。
故近三年公司主营业务、其他业务毛利贡献率的变动情况如下：
■
其他业务对毛利的贡献率2015年度上升，而2016年度下降；主营业务对毛利的贡献率近年来持续下降。
其他业务毛利变动情况：因渝黔铁路（上桥段）及重庆西站综合交通枢纽项目建设需要，公司位于重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号内国有土地及建筑物被列入政府动拆迁范围。2015年11月6日，公司与重庆市沙坪坝区房屋管理局签署了《渝黔铁路（上桥段）及重庆西站综合交通枢纽项目征收货币补偿协议》。本次拆迁补偿依约履行后，公司对该投资性房地产进行处置，获取搬迁补贴收入34,110.18万元，对应该地块原土地及房屋成本、搬迁费用6,956.07万元，整体搬迁收益27,154.11万元。该事项拉升了2015年度的整体毛利。
主营业务毛利变动情况，详见下述“2）主营业务毛利变动情况”。
2） 主营业务毛利变动情况
近三年主营业务分板块情况如下：
单位：万元
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（续上表）
■
故近三年主营业务毛利下降主要系汽车业务板块毛利下降的影响。公司汽车业务销售由乘用车及配件、新能源汽车、多功能汽车及配件三个部分构成。
①乘用车及配件
由于宏观经济形势变动，公司汽车业务分部，尤其是乘用车及配件业务板块近年来市场销售呈下滑状态。
A.近三年行业产销总体状况
2016年，中国汽车产销2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%，增幅比上年提升11.2%和9%，产销量再创历史新高，其中乘用车产销2,442.1万辆和2,437.7万辆，同比增长15.5%和14.9%，高于汽车行业水平，乘用车中SUV产品增幅最大，达到44.6%，MPV同比增长也达18.4%。（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）
B.同行业其他公司毛利率水平
根据各上市公司年报公告情况，包括公司在内的同属“汽车制造业”的113家上市公司近三年销售毛利率情况比较发现：2016年度较2015年度销售毛利率下降企业36家；2015年度较2014年度销售毛利率下降企业61家。公司同类企业近三年销售毛利率变动情况如下：
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从上述公司的数据来看，除上汽集团、广汽集团这类大型车企和比亚迪这类主打产品鲜明的企业外，大部分与公司同类的轿车生产企业2016年较2015年销售毛利率均有一定程度的下降。但从上述行业总体增速及行业毛利率水平来看，公司2016年销售毛利率下滑幅度较大，主要系公司由于涉足汽车行业时间不长，公司现有汽车产品的市场接受度相对较低，同时又缺乏市场接受度较高的主打产品，市场增速也不及行业水平，故近年来乘用车销量逐渐下滑。因乘用车及配件产品销量的下滑，公司前期投建的厂房、设备、人工工资等固定开支分摊到单位产品的成本增加；同时，铝、钢材、橡胶等主要原材料价格上涨，导致公司乘用车及配件毛利持续下降。
②新能源汽车
基于行业发展和政策扶持，公司2015年度推出电动车产品并实现了快速增长。2016年，受财政部和工信部对新能源汽车推广应用补助资金专项检查的影响，使得公司新能源汽车产品市场竞争力降低，公司新能源汽车销售下降明显。在新能源汽车行业发展趋势下，公司2015年度新能源汽车销售情况较好，2016年销售萎缩。新能源汽车由于政府补贴政策，对应销售毛利较高，故新能源汽车业务拉升了公司2015年毛利率、2016年该业务无利润贡献。
③多功能汽车及配件业务
由于公司今年推出主打车型迈威，市场接受度较高，拉升了2016年销售毛利率。
年审会计师意见：
经核查，我们认为力帆股份销售毛利率下降系公司经营业绩波动所致，是公司相关经营业务毛利率水平的真实反映。
(2) 四季度毛利大幅下降的原因
2016年度，公司四个季度毛利情况：
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公司四季度毛利大幅下降主要原因：
1）公司全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）在对全资子公司力帆国际（贸易）有限公司出口（以下简称“力帆国际”）销售时，以固定的历史汇率确认收入，该汇率高于交易发生时点即时汇率；子公司力帆国际以即时汇率确认采购。每季度末，进出口公司根据季度末即时汇率调整应收账款汇差，确认财务费用-汇兑损失。上述操作过程，导致公司1季度至3季度报表中，主营业务收入与财务费用-汇兑损失同时增加，致使报表毛利率偏高。公司第4季度财务报表，根据进出口公司与力帆国际往来对账情况，将进出口公司2016年度收入确认金额调整为即时汇率挂账，差额冲减了第4季度报表“主营业务收入”2.54亿元，导致公司第4季度报表毛利下降。
2）主要原材料采购价格上涨
2016年4季度，受摩托车行业主要原材料采购价格上涨的影响，公司主要大宗原材料采购价格上涨，导致销售毛利率下降。
年审会计师意见：
经核查，我们认为力帆股份2016年度第4季度毛利下降主要系公司按照上述会计处理对报表列报调整及摩托车行业主要原材料采购价格上涨所致。
7. 公司2016年度投资收益达4.4亿元，占归母净利润比重大，主要来自对重庆银行等联营企业的投资收益。请详细说明上述投资收益的可持续性及可能存在的风险。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）2016年度公司投资收益4.4亿，主要构成情况如下：
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其中按权益法核算的长期股权投资收益为3.81亿元，占总投资收益的比例为86.20%。
（2）权益法核算的长期股权投资收益的可持续性及可能存在的风险
公司按照持股比例享有的联营企业净利润明细如下：
■
对各被投资单位投资收益确认原则如下：
1）重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）
公司自2012年追加对重庆银行的投资，同时在重庆银行董事会中派驻1名股东董事，对重庆银行财务和经营政策实际构成重大影响，按照权益法核算。2016年1月，本公司全资子公司力帆国际（控股）有限公司（以下简称“力帆国际控股”）从公开二级交易市场购入重庆银行股票5,732,000股，继续追加对重庆银行的投资，此次追加后本公司与力帆国际控股合计持有重庆银行股票301,982,432股，持股比例从年初9.47%增加至9.66%。
2）重庆力帆财务有限公司
重庆力帆财务有限公司系由公司、重庆力帆控股有限公司共同投资设立，公司持有其49.00%的股份。同时公司在其7名股东董事中派出3名董事，对被投资单位财务和经营政策实际构成重大影响。
3）重庆新能源汽车融资租赁有限公司
重庆新能源汽车融资租赁有限公司系由公司全资子公司力帆国际、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司共同投资设立，力帆国际持有其33.00%的股份。同时公司在其5名股东董事中派出1名董事，对被投资单位财务和经营政策实际构成重大影响。
公司能够对上述被投资单位财务和经营政策实际构成重大影响，且对上述被投资单位的持有意图为长期持有，故按照权益法核算，确认享有其投资收益。
上述联营企业近三年净利润情况如下：
单位：元
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上述被投资单位近三年经营净利润呈稳步上升趋势；所属金融行业，业务规模亦处于逐步扩张的阶段，未来经营具有可持续性。
年审会计师意见：
经核查，我们认为力帆股份财务报表列报的按照权益法核算的长期股权投资收益主要项目具有可持续性。上述对联营企业的投资，公司一旦改变对其长期持有的目的，将对公司的业绩带来影响，存在一定的风险。
8. 年报显示，公司2016年资产减值损失发生额为1148万元，其中坏账损失-392.2万元； 2015年资产减值损失发生额为1.32亿元，其中坏账损失为1.05亿元。请详细说明资产减值大幅变动的原因。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
公司2015年、2016年的期末坏账准备余额构成及变动情况如下：
单位：万元
■
（续上表）
■
注：含一年内到期的非流动资产。
公司2016年度资产减值损失中的坏账准备-392.2万元；2015年资产减值损失中的坏账准备为 1.05亿元，主要原因如下：
（1）应收账款
2016年应收账款余额较2015年下降114,714.68万元，冲回坏账准备1,522.19万元；2015年应收账款余额较2014年增加133,101.65万元，计提坏账准备7,919.38万元。公司主要客户2016年较2015年期末余额变动情况如下：
单位：万元
■
应收账款2016年余额较2015年下降较多，主要原因为：公司2016年加大了对应收账款的催收力度，应收账款的余额下降导致坏账准备余额较2015年减少。
（2）其他应收款
2016年其他应收款余额较2015年下降20,198.82万元，计提坏账准备647.40万元；2015年应收账款余额较2014年增加27,010.24万元，计提坏账准备1,982.25万元。
单位：万元
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（续上表）
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公司2015年计提坏账准备1,982.25万元，主要原因为：其他应收款余额较2014年增加27,010.24万元，且其中属于应按照“账龄分析法组合”计提坏账准备的余额增加22,814.69万元。
公司2016年计提坏账准备647.40万元，主要原因为：虽然其他应收款余额较2015年下降20,198.82万元，但由于余额下降主要系“无收款风险的款项组合”款项，实际影响坏账计提的“账龄分析法组合”、“单项金额不重大但单项计提坏账准备”的款项余额并无大幅下降；同时由于2015年部分款项暂未收回，对应账龄延长1年导致本期坏账准备余额增加。
年审会计师意见：
经核查，我们认为力帆股份资产减值损失大幅变动与其应收款项的变动趋势相符，资产减值损失按照公司一贯的会计政策计算计提。
9. 分季度财务数据显示，公司2016年第四季度营业外收入6629万元，较前三季度大幅增加，同时显著高于历史同期水平。请公司说明原因。
回复：
公司四季度营业外收入为6,629万元，增加的原因主要是财政补贴项目确认营业外收入增加。四季度共确认财政补贴收入5,316.83万元，其中收到企业发展金、工业振兴专项补贴等财政补贴4,237.43万元，以及四季度摊销确认与资产相关的递延收益1,079.4万元。
三、信息披露问题
10. 年报披露，公司2016年度归属上市公司股东净利润为8261万元，较2015年的3.53亿元大幅下降76.66%。根据相关规定，公司应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，但公司迟至2017年4月10日才以业绩快报形式披露上述业绩大幅下降的信息。请公司详细说明未在规定时间披露业绩预告的原因。
回复：
公司未在规定时间披露业绩预告的主要原因如下：
（1）根据重庆银行披露的2016年三季报数据，其1-9月实现净利润29.60亿元；由此，公司预计重庆银行2016年全年净利润约为39.46亿。报告期内，公司及子公司合计持有重庆银行9.66%股份，预计当年将实现投资收益约3.81亿元。2017年3月21日，重庆银行披露2016年度财报，其全年实现净利润35.02亿元，较之前公司预计的金额少约4.44亿元；公司实际实现重庆银行投资收益约3.38亿元，较之前预计的金额少约0.43亿元。因此，根据重庆银行已披露的2016年度财报数据，公司相应调减了净利润约0.43亿元；
（2）2017年4月初，经年审会计师事务所预审及公司财务部内部复核，发现费用资本化项目、收入等方面存在确认差异，需相应调减净利润（合计）约0.8亿元，涉及的主要调减事项如下：
1）公司核算入账的“在建工程”和“开发支出”利息资本化合计金额约0.3亿元，经预审和复核，确认上述资本化金额应调整计入当期费用，故相应调减利润约0.3亿元；
2）北碚区梨园村72号房屋征收事项
因北碚区梨园村72号棚户区改造项目建设的需要，北碚房管局根据《重庆市北碚区人民政府关于北碚区梨园村72号片区棚改项目一期国有土地上房屋征收决定》（北碚府发[2016]85号）拟征收力帆汽车房屋、构筑物、土地附属设施等。经力帆股份第三届董事会第三十六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司重庆力帆汽车有限公司（以下简称“力帆汽车”）与北碚房管局签订了《国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，力帆汽车自愿选择一次性货币补偿的方式。根据相关协议和该项目房屋征收补偿方案，北碚房管局应向力帆汽车支付被征收房屋、土地、构筑物等一次性货币补偿费约40,130.50万元。
公司已在2014年将上述拟被征收房产及土地等作为投资性房地产并按照公允价值进行核算。根据2016年末收到的补偿方案，公司预计（截至2016年12月31日）该部分投资性房地产的公允价值约为4亿元。其后，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《力帆实业（集团）股份有限公司所持投资性房地产后续计量项目》资产评估报告（天兴评报字（2017）第0117号）确认（截止2016年12月31日）该部分投资性房地产的公允价值为37,975.30万元，较公司之前预计的金额少2,000万元。随后，公司根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的上述资产评估报告相应调减利润约0.2亿元。
上述事项合计减少公司2017年初预计的净利润约1.2亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条规定，上市公司预计年度经营业绩出现“净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”情形的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。
2017年1月，通过对上述事项的初步判断，公司预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润将超过1.8亿元，未达到上述规定应进行业绩预告的标准。2017年4月初，通过年审会计师事务所预审和公司财务部的反复测算，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少76.66%，公司立即以业绩快报方式进行补充披露。
11. 年报显示，公司在报告期内共获得计入当期损益的政府补助6552万元，占归属上市公司股东净利润的79%。请你公司核实在收到相关补助之时，是否及时履行了相应的信息披露义务。如否，请说明原因。
回复：
2016年度公司收到的政府补助6552万元，其中1079.4万元系与资产相关的政府补助（本年递延收益摊销产生），另外5472.78万元系与收益相关的政府补助。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第11.12.7条和《力帆实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度》第十五条第（十八）款的规定，公司出现“获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项”等情形，应当及时向交易所报告并立即披露临时报告。
根据《股票上市规则》第9.2条和《上海证券交易所公告格式指引》（第七十一号），上市公司政府补助的披露标准为：①净利润指标：占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的；②资产指标：达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的。
报告期内，公司最近一个会计年度经审计净利润、经审计的总资产、经审计净资产分别为343,081,152.90元、11,320,055,417.89元、7,525,978,846.91元。按照上述规则和制度，公司认为上述计入当期损益的（单笔）政府补助均未达到该披露标准，故未对获得的单笔政府补助进行实时披露，但在定期报告中（2016年半年报及2016年年度报告）披露了当期收到的政府补助总金额。根据2017年1月15日上海证券交易所发布《上市公司信息披露监管问答》的要求，未来公司将进一步更严格的执行该类情况的信息披露工作。
12. 年报披露，预计2017年销售收入较2016年增长20%。请你公司详细说明：（1）上述预计销售增长率的判断依据及准确性；（2）根据公司2015年年报，预计2016年销售收入较2015年增长15%。请解释相关预计数与实际数出现较大偏差的原因。同时，请公司说明在预计上述销售收入时是否进行了必要的、充分的论证。
回复：
（1）2017年，公司预计销售收入较2016年增长20%，增长金额约22亿元，上述预测主要依据公司2017年的经营计划；公司在制定2017年销售收入计划时也进行了必要的、充分的论证。
公司预计2017年销售收入增长将来源于以下四方面：
1）传统燃油车方面，随着2016年下半年传统燃油车迈威的销售上量，公司传统燃油车的市场份额已有所提高，逐步打开了新的市场增长点。目前，公司针对现有燃油车市场的消费者需求，已完成开发家用七座多功能系列汽车产品，如：轩朗、X80等车型，公司已与博世、岩峰安道拓等国际供应商在新品开发上开展了深度合作，公司的燃油车新品集科技功能与安全配置于一体，拥有更好的驾乘体验，预计其市场销量较迈威更好。2017年随着公司的燃油车新产品（包括：轩朗、X80、X60二代等）的上市销售，预计燃油车销售收入将得到进一步提高。
2）新能源汽车方面，随着下属子公司力帆乘用车恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，其生产的新能源汽车产品的市场竞争力得以恢复。另一方面，公司下属公司生产的LF7002FEV、LF7004FEV、LF7002GEV、LF7004GEV 等系列纯电动轿车和 LF6401DEV 纯电动多用途乘用车在共享汽车、网约车、出租车等公共交通运输及物流运输领域具有较好的市场前景和竞争力，随着上述车型进入工信部的《道路机动车辆生产企业及产品》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，将更好的促进公司新能源汽车产品的生产和销售。
3）摩托车方面，公司继续大力推进休闲、运动、大排量摩托车产品，2017年将逐步推出新品KPT200、V16等，公司预计摩托车产品的销售收入将有一定程度增长。
4）随着外汇汇率的逐步好转，公司进出口业务预计有一定增长。
（2）公司在披露的2015年年报中预计2016年销售收入较2015年增长15%，增长金额约为20亿元，当时预计主要增长来源为：新能源汽车销售收入。
1）收入预计前提条件
经过2014年的发展，新能源汽车的生产技术有很大的提升，加上大量投资的累积、利好政策的落地、充电基础设施的完善，这些综合因素的累积效应在2015年开始显现，使得新能源汽车行业在2015年有一个亮丽的表现。据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达34.05万辆，销量33.11万辆，分别同比增长3.3倍和3.4倍，我国新能源汽车市场进入超高速增长期。
受新能源汽车行业急速式增长态势，2015年公司高速新能源汽车实现销售销量约6800辆，实现销售收入约82,924.11万元，确认补贴收入约27,409.67万元。因此，公司在制定2016年销售计划时参考新能源汽车行业2015年超3倍的历史增长率和公司自身的爆发式增长，估计2016年公司新能源汽车销量将突破2万辆，收入将突破24亿元。公司在制定2016年销售收入计划时进行了必要的、充分的论证。
2）公司2016年实际销售收入未达预计数的原因
2016年1月26日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》，检查北京、上海、江苏等25个省市，覆盖2013-2015年度获得中央财政补助资金支持的全部90家新能源汽车生产企业，延伸部分购买使用新能源汽车的企事业单位以及地方政府相关部门。
由于受到“查补”风波、补贴新政迟迟未出台等因素影响，新能源汽车行业在2016年经历了震荡和转折，增长速度相对放缓。根据中国汽车工业协会的数据，2016年新能源汽车生产为51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长仅51.7%和53.0%。
公司下属子公司力帆乘用车在2016年初也接受了上述财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查；其于2016年9月29日收到财政部下发的《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》（详见力帆股份2016-074号临时公告），另于2017年2月4日收到工信部下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（详见力帆股份2017-015号临时公告）。随后，经为期整改，2017年4月初力帆乘用车通过了中机车辆技术服务中心及相关专家组织的现场验收，工信部亦认为其针对行政处罚决定的整改工作到位、企业生产一致性保障能力满足相关规定要求，于2017年5月初恢复了力帆乘用车申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。至此，公司下属子公司因接受前述新能源补贴专项检查而收到的行政处罚及所涉事项彻底解决完毕（详见力帆股份2017-032号临时公告）。
报告期内，受新能源汽车行业放缓的影响和自身受行政处理的影响，公司新能源汽车实现销量不到1500辆，实现销售收入仅为28,699.42万元，确认补贴收入4,091.28万元，大大低于公司预期。由此造成公司2016年实际销售收入未达预计规模。
四、其他问题
13. 年报披露，公司主要工厂河南济源工厂、汽车一工厂、汽车二工厂的产能利用率分别为13.83%、 35.74%、 9.18%。请结合公司主营业务生产销售情况，详细说明主要工厂产能力利用率较低的原因及后续经营计划，并充分揭示风险。
回复：
报告期内，公司的河南济源工厂、汽车一工厂、汽车二工厂的产能实际利用情况、影响因素、后续经营计划及或有风险如下：
（1）河南济源工厂
河南济源工厂计划总投资17857万元，截止2016年12月31日已实现投资金额（总计）5356万元。报告期内，该厂区仅建成了总装工艺，未完善汽车生产全部工艺（即：缺冲压、焊装、涂装等其他三大工艺），该厂区仅实现装配功能，未能体现真正意义上的汽车生产产能。另外，该厂区现有生产线生产的汽车产品主要是低速电动车。近年来，国家对低速电动车的政策不明朗，低速电动车产品的市场销量跟随政策预期而波动。
随着国家对低速电动车产业政策的不断规范和完善，公司将适时调整工艺投建和产线升级。
但若国家对低速电动车政策一直不明朗，公司的低速电动车产销将继续受到影响。
（2）汽车一工厂
报告期内，该厂区主要生产传统燃油车和新能源汽车两大类产品；传统燃油车方面，主要生产为轿车、SUV等车型，该类产品在国内外市场均有销售；新能源汽车产品目前主要在国内市场销售。
2016年，受汇率波动及出口国政策等因素影响，该厂区传统燃油车的出口量有所下降；同时，公司已上市销售的燃油车改款车型也尚未投入量产。另一方面，报告期内，受财政部和工信部对新能源汽车推广应用补助资金专项检查的影响，使得公司新能源汽车产品市场竞争力降低，导致该厂区新能源汽车产销量下降。上述因素最终导致汽车一工厂2016年产能利用率未达到公司预期。
2017年，公司的燃油车新产品X80将在汽车一工厂实现量产，已上市燃油车新推出的改款车型将由汽车一工厂生产。2017年5月公司下属子公司新能源车型已进入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，将有助于提高公司新能源汽车销量；预计今年该厂区新能源汽车产量较2016年会有大幅提升。
综上，我们预计2017年汽车一工厂的产能将得到有效利用。
同时，国际形势的变化对汇率和产品出口有一定的影响，国家和地方的新能源汽车产业政策正在逐步完善过程中，以上因素将影响该厂区2017年的产销量，并直接影响该厂区产能实际利用情况。
（3）汽车二工厂
该厂区由公司下属子公司重庆力帆汽车有限公司在2010年建成，占地209亩，净用地173亩，装配线为简易生产线，主要生产物流车和微车。报告期内，受财政部和工信部对新能源汽车推广应用补助资金专项检查的影响，电动物流车产销量受到严重影响，使得该厂区产能利用率降低。
鉴于国家政策鼓励发展新能源汽车产业，公司正在研究重新定位汽车二工厂，拟对产线技改升级、并主力发展新能源汽车研发和生产。
目前，上述技改方案正在沟通和制定过程中，如不能尽快完成，将继续影响该厂区产能实际利用情况。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年5月15日
- 力帆实业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告 2017-05-15 - 深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度股东大会公告 2017-05-15
