重要声明

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“四川路桥”、“发行人”或“公司”)对外公布的《四川路桥建设集团股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信证券不承担任何责任。

  第一节 本期公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称:四川路桥建设集团股份有限公司

  英文名称:SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.

  二、本期公司债券核准文件及核准规模

  四川路桥建设股份有限公司2013年公司债经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]855号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券,全部一次发行,自中国证监会核准发行之日起六个月内发行完毕。2013年7月26日至2013年7月30日,公司成功发行人民币15亿元公司债券。

  三、本期债券基本情况

  1. 债券名称:四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券(简称“本期债券”)

  2. 债券简称及代码:简称为“13川路桥”,代码为122265。

  3. 发行规模:发行总额为15亿元。

  4. 票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

  5. 票面利率:本期债券票面利率为5.65%。

  6. 债券形式:实名制记账式公司债券。

  7. 债券品种的期限:本期债券分5年期品种。

  8. 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  9. 起息日:2013年7月26日(T日)。

  10.付息日期:2014年至2018年每年的7月26日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  11.兑付日期:本期债券的兑付日为2018 年7月26日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息)。

  12.付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  13.担保情况:本次发行的公司债券由四川省铁路产业投资集团有限责任公司(简称“四川铁投集团”或“担保人”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  14.发行时信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,四川路桥的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA+。

  15.最新跟踪信用级别及评级机构:在本期公司债券的存续期内,中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。中诚信证券评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

  16.债券受托管理人:四川路桥聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  17.登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  第二节 发行人2016年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  (一)公司设立

  四川路桥经四川省人民政府[1999]341号文批准,由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人,联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”)、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设备有限公司(现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”)、成都贵通建设实业有限公司(现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”)等四家公司,采用发起设立方式设立,并于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,设立时注册资本为15,000万元人民币。

  (二)首次公开发行

  2003年3月10日,经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准,四川路桥公开发行流通A股10,000万股,每股面值1.00元,发行价为每股6.87元,发行市盈率14.93倍。2003年3月25日,经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准,四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后,四川路桥总股本增至25,000万股。

  (三)2004年资本公积金转增股本

  2004年5月13日,四川路桥2003年年度股东大会审议批准,以2003年末总股本25,000万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次转增股本完成之后,四川路桥总股本增至30,000万股。

  (四)2006年发起人股东股权转让

  2006年10月20日,成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议,受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥797,640股非流通股。股份转让完成后,成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥797,640股非流通股股份,占总股本的0.27%,北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。

  (五)2006-2007年股权分置改革

  2006年12月4日,四川路桥召开股权分置改革相关股东大会,审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分置改革方案:流通股股东每10股获得转增股份6股,转增股份共计72,000,000股;四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21,026.44万元,按每股3.10元的价格,向路桥集团回购其所持有的68,000,000股四川路桥股份。四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于2006年12月7日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488号”文批准;股权分置方案于2006年12月12日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358号”文批准。2006年12月25日,四川路桥完成了定向回购的6,800万股非流通股过户手续并于2006年12月27日将上述回购股份予以注销。2007年1月8日,四川路桥向流通股东定向转增7,200万股。本次股权分置改革完成之后,四川路桥的总股本增至30,400万股。

  (六)2009年国有股权划转

  根据四川省人民政府川府函[2008]338号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》,路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008年12月22日,路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份;并于2009年3月17日,与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424号文批准同意;中国证监会以证监许可[2009]710号文豁免铁投集团的要约收购义务。

  (七)2012年利润分配及公积金转增股本

  公司于2012年4月17日召开了2011年度股东大会,审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本方案》,以2011年末股本总数304,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股1.5股,转增6.5股。上述利润分配及公积金转增股本方案实施后公司总股本增加24,320万股,四川路桥的总股本为54,720万股。

  (八)2012年重大资产重组

  2011年5月23日,四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告的批复》,原则同意该次重大资产重组事宜。

  2011年5月27日,公司董事会作出决议,拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团100%股权,并与铁投集团签署《重大资产重组框架协议》,就该次重大资产重组事项约定了框架性条款。

  2011年8月1日,铁投集团做出《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权的决定》,决定以2011年5月31日为基准日,将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的BOT项目等资产无偿划转至铁投集团。同时,铁投集团与路桥集团签署了国有产权无偿划转协议。

  2011年9月9日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了该次交易的正式方案。同日,公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。

  2011年10月17日,四川省国资委出具川国资改革[2011]51号文《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司重大资产重组方案的批复》,对该次重大资产重组方案予以正式批复。

  2011年10月18日,四川路桥召开2011年度第二次临时股东大会,审议批准了向铁投集团发行股份购买资产的方案,决定以9.11元/股的价格向铁投集团发行27,460万股股份,铁投集团以路桥集团100%股权的评估值认购该次发行的股份。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行数量及发行价格将作出相应调整。

  因公司在2012年5月15日实施了2011年度利润分配及公积金转增股本方案,从而发生了除权、除息事项,2012年5月18日,四川路桥召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了上述发行股份购买资产方案的调整事宜。根据该次董事会决议,四川路桥向铁投集团非公开发行股份的发行价格由9.11元/股调整为5.01元/股,发行股份数量由27,460万股调整为49,930万股。

  2012年5月28日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]717号),核准发行人向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行49,930万股股份购买四川公路桥梁建设集团有限公司100%股权事宜。

  2012年6月26日,铁投集团持有的路桥集团100%股权在四川省工商行政管理局完成办理股权过户手续。

  2012年6月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述发行股份购买资产进行了验资,并出具了信会师报字[2012]第113521号《验资报告》。

  2012年7月2日,发行人收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》,发行人向铁投集团非公开发行的49,930万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  2012年11月27日,发行人取得四川省工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为104,650万元。

  (九)2013年非公开发行

  2013年8月27日,经中国证监会证监许可[2013]1120号文核准,四川路桥非公开发行A股463,366,336股,每股面值1.00元,发行价为每股5.05元。本次发行新增的463,366,336股股份的登记托管及限售手续已于2013年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  (十)2014年资本公积转增股本

  2014年9月15日,公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2014年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》。本次转增以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增10股,共转增1,509,866,336股。转增完成后,公司的总股本增至3,019,732,672股。

  二、发行人2016年度经营情况

  2016年,公司完成营业收入301.08亿元,同比下降7.07%,归属于母公司的净利润10.45亿元,同比下降1.26%,每股收益0.3459元,同比下降1.26%。公司连续5年入围《财富》杂志中国500强,并荣获2016年中国上市公司品牌100强,保持了稳中向好的发展态势。

  市场开发方面,公司抢抓“一带一路”、“长江经济带”和四川省“三大发展战略”等新一轮基础设施建设黄金机遇,深入拓展市场,不断夯实主业根基,全年累计中标工程施工项目104个,中标金额约198.77亿元,基本完成年初生产经营目标。其中,中标三官堂大桥及接线(江南路至中官西路)工程(主桥),合同额6.88亿元,该桥建成后将成为世界跨径最大的连续钢桁梁桥,进一步丰富了公司特大桥品牌业绩;铁路项目中标新建川南城际铁路内江至自贡至泸州线先期开工段站前工程CN-4标段和新建叙永至毕节铁路(川滇段)站前工程XZZQSG-1标段,合同额达25亿元,公司铁建市场份额不断扩大,规模持续攀升。

  主营业务版块,公司持续加强精细化管理,各在建项目进展顺利,工程质量、安全生产形势总体向好。报告期内公司完成工程施工业务收入241.02亿元。公路建设方面,完成巴南广、宜叙、叙古高速公路以及巴郎山、高尔寺等高海拔、特长隧道;在建工程绵西、攀大、江习古等高速公路项目及雅康高速兴康特大桥、万州长江三桥、宁波春晓大桥等高精尖项目顺利推进;山西、青海、西藏等地项目进度可控。铁路建设方面,西成铁路顺利完成主体工程,成贵铁路奋力实施线下工程攻坚,公司铁路专业化施工能力进一步提升。海外方面,挪威哈罗格兰德大桥进入全面施工阶段,管理规范,重质守信,展示了中国企业良好的国际形象;科威特项目加快完善前期工作;厄立特里亚工程项目如期建成;坦桑尼亚项目顺利通过交工验收,向当地政府交上了满意答卷。交通基础设施投资建设版块,全面提升高速公路运营管理成效,扎实推进各项目的投资建设。全年公司完成高速公路收费收入9.03亿元。宜宾长江大桥完成通行费收入1,485.88万元,泸州绕城高速完成通行费收入1,442.70万元。用好用活PPP新型投资模式,新中标泸州市渡改桥(一期)、乌蒙山叙永县水潦乡至古蔺县太平镇农村扶贫公路建设工程等PPP项目,累计总投资额达205亿元。

  能源版块,巴河、巴郎河水电项目共实现发电收入1.74亿元。双江口200万千瓦水电站全面开工,汉源清溪风电项目发电试运行,公司控股及参股项目远期权益装机容量近600万千瓦。

  矿产资源版块,厄立特里亚克尔克贝特金多金属矿项目报告期已完成第一阶段的矿产预查工作,主要开展了地表填图、物化探、槽探揭露和部分钻探深部验证工作,并采集各类土壤、岩石、刻槽及岩芯样品近3万件,目前正在对钻孔样品分批次进行送样分析,以指导该项目下步工作的部署和实施。阿斯马拉矿完成60%股权交割并启动项目前期设计建设,正在筹备矿山水库、采场、矿山公路及驻地的建设工程。

  公司于2016年启动了非公开发行股票工作,目前非公开发行A股股票的申请已获得中国证监会发行审核委员会通过。公司将积极推动非公开发行股票的下一步工作,并以此进一步发挥上市公司融资功能作用,为公司转型升级提供资金保障。

  三、发行人2016年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:人民币元

  ■

  截至2016年12月31日,发行人资产总额为634.80亿元,较年初增加11.22%;负债总额为528.46亿元,较年初增加11.56%;归属于上市公司股东的所有者权益为96.45亿元,较年初增加9.54%。

  2、合并利润表主要数据

  金额单位:人民币元

  ■

  2016年度,发行人营业收入为301.08亿元,较上年同期减少7.07%;营业利润为13.98亿元,较上年同期增加4.39%;利润总额为13.81亿元,较上年同期增加4.06%;归属于母公司所有者的净利润为10.45亿元,较上年同期减少1.26%。本期营业收入有所下降主要是受当前国内、国外经济仍然处于艰难复苏阶段、国内固定资产投资增速放缓、建筑行业整体景气指数下行、建筑行业竞争进一步加剧等不利因素影响。

  3、合并现金流量表主要数据

  金额单位:人民币元

  ■

  2016年度,发行人经营活动产生的现金流量净额为11.90亿元,较上年同期减少61.32%,主要系购买商品、提供劳务支付的现金较上年增加所致,以及预缴企业所得税支出较上年度增加5亿元所致;发行人投资活动产生的现金流量净额为-38.15亿元,较上年同期净流出增加33.94%,主要系江习古项目处于建设高峰期建设投入增加以及蓉城二绕公司、泸渝公司、宁波蜀通路桥,蓉城二绕及阿斯马拉矿业公司投资等较上年度增加所致;发行人筹资活动产生的现金流量净额为40.42亿元,较上年同期增加351.07%,主要系本年度偿还到期债务支付现金较上年度减少所致。

  第三节 发行人募集资金使用情况

  一、本期债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]855号文批准,于2013年7月26日至2013年7月30日公开发行了人民币15亿元的公司债券。

  本期公司债券募集资金总额已于2013年7月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对网上发行认购资金情况出具编号为“中瑞岳华验字[2013]第285号”的验资报告;对网下配售认购资金情况出具编号为“中瑞岳华验字[2013]第284号”的验资报告;对募集资金到位情况出具编号为“中瑞岳华验字[2013]第286号”的验资报告。

  根据发行人2013年7月23日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。

  二、本期债券募集资金实际使用情况

  本期债券的募集资金净额于2013年7月31日汇入发行人指定银行账户。

  截至本报告出具日,发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金,本期公司债券募集资金已经使用完毕。

  第四节 本期债券付息兑付情况

  本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的7月26日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  2016年7月26日,发行人向债券持有人支付了自2015年7月26日至2016年7月25日期间的利息,共计84,750,000元(具体内容详见公司于2016年7月20日在上海证券交易所网站披露的编号为2016-053的《四川路桥建设集团股份有限公司关于公司债券“13川路桥”2016年付息的公告》)。

  第五节 债券持有人会议召开情况

  2016年度,发行人未召开债券持有人会议。

  第六节 公司债券担保人资信情况

  本期债券由四川铁投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  四川铁投集团所在的四川省经济和财政实力不断增强;四川铁投集团在四川省内拥有重要战略地位,能够得到政府在资金、政策等方面的大力支持,且四川铁投集团积极拓展多元化发展,发展后劲逐步增强。

  四川铁投集团整体抗风险能力强,公司经营风险极低。 根据四川省铁路产业投资集团有限责任公司经审计的2016年审计报告,截至2016年12月31日,担保人合并报表总资产为2,333.83亿元,所有者权益为701.58亿元,实现营业总收入为606.32亿元,实现净利润为1.14亿元。四川铁投集团的担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。

  第七节 本期公司债券的信用评级情况

  “13川路桥”的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)。中诚信证评于2013年完成了对本期债券的初次评级。根据《四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》,经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA+。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  根据中诚信证评于2016年6月14日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告(2016)》(信评委函字[2016]跟踪208号),中诚信证评对“四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券”的信用状况进行了跟踪分析。经中诚信证评信用评级委员会最后审定,维持发行人主体信用等级为AA,评级展望稳定;维持本期债券的信用等级为AA+。

  中诚信证评将于近期根据发行人2016年年度报告,出具本期公司债券的跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注。

  第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2016年,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第九节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2016年12月31日,发行人(合并报表口径)对外担保情况余额为0.88亿元人民币,约占截至2016年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益的0.91%。

  截至2016年12月31日,发行人(母公司报表口径)对下属控股子公司的担保余额为148.61亿元人民币,约占截至2016年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益的154.08%。

  截至2016年12月31日,发行人不存在逾期担保事项,所有担保均按要求履行了决策程序。

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2016年12月31日,发行人临时公告未披露或已在临时公告披露但有后续进展的诉讼、仲裁情况如下:

  单位:元

  ■

  注(1):河北林山市政工程有限公司(以下简称“林山公司”)是发行人承包的广南高速公路GN5合同段土地梁1号隧道工程的分包方,因林山公司实施分包前述工程时,始终无法完成工程进度,实无履约能力。为避免整体工程延期,发行人即依法解除与林山公司的分包关系,林山公司就此向成都市中级人民法院提起诉讼,要求发行人支付解除合同前林山公司预计可得的10,893,485.04元工程款。目前,该案已由林山公司上诉至四川省高级人民法院,2016年12月26日,四川省高级人民法院做出(2014)川民终字第831号民事判决书,判决四川路桥建设集团股份有限公司向河北林山市政工程有限公司支付工程款808,367.88元,四川广南高速公路有限责任公司对判决所确定四川路桥建设集团股份有限公司的给付义务在欠付工程价款范围内承担责任,驳回河北林山市政工程有限公司的其他诉讼请求,驳回四川路桥建设集团股份有限公司的反诉请求。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(2):四川省宇鸿劳务有限公司(以下简称“宇鸿公司”)系发行人在修建达万路DW01标段时的分包方,宇鸿公司在发行人不知情的情况下,又分包部分工程给四川铁联工程有限公司和四川金悦成志建筑工程有限公司、邓笃、马豪、史官勇等人,后因工程价款结算问题引起纠纷。原告邓笃的诉讼请求是:(1)判令宇鸿公司支付欠原告工程款1,885,342.50元;(2)判令被告四川金悦成志建筑工程有限公司承担连带支付责任;(3)判令第三人发行人达万路项目经理部直接向原告支付由被告宇鸿公司、四川金悦成志建筑工程有限公司连带承担的工程款。目前,该案由达州市通川区人民法院作出判决,由四川省宇鸿劳务有限公司全额支付工程款,驳回邓笃其他诉讼请求。目前,邓笃申请强制执行该判决。在执行过程中,通川区人民法院向发行人送达(2013)通川民保字第8号《裁定书》和《协助执行通知书》,要求异议人对“四川省宇鸿劳务有限公司在四川路桥建设股份有限公司达万高速公路DW01合同段应收工程款中的1,885,342.50元予以提存,期间不得支付”,2013年春节期间,为解决宇鸿公司拖欠民工工资问题,发行人出于响应国家关于妥善处理农民工工资文件的要求,在确保了通川区人民法院要求予以提存的资金1,885,342.50元的基础上,向被执行人支付了250万元。2016年5月26日,通川区人民法院向发行人发出(2015)通川执字第700号《限期协助单位追款通知书》,要求发行人在2016年6月4日前追回擅自支付的款项。发行人针对该限期追款通知书向贵院提出书面异议。2016年7月11日,贵院向异议人送达了(2015)通川执字第700-1号《执行裁定书》,要求“四川路桥建设股份有限公司在擅自支付而未能追回的250万元范围内,向申请执行人邓笃承担赔偿责任。”发行人针对该《执行裁定书》提出书面异议,通川法院裁定驳回了发行人的执行异议,发行人不服,向达州中院申请了复议。2016年7月27日,贵院向异议人送达了(2016)川1702执672号之一《执行裁定书》及《执行通知书》,该《执行裁定书》以(2015)通川执字第700-1号《执行裁定书》已经生效为由,裁定“扣划被执行人四川路桥建设集团股份有限公司在银行的存款2,472,310.77元至达州市通川区人民法院在达州农商银行通川支行营业部88170120004621172账户”。发行人在接到法院的扣划款项通知后,立即提出扣划超额的异议,通川区法院经核实发现扣划错误,遂于2016年7月20日退还发行人98,7245.50元。同时,发行人针对该裁定提出了书面异议。2016年10月13日,达州中院裁定撤销通川法院作出的(2016)川1702执异29号执行裁定,发回通川区法院重新审查。经过多次沟通,通川区法院同意按照发行人处理意见处理该案件,即发行人在剩余的985,342.50元范围内继续承担协助履行义务;通川区法院扣划的超过1,260,322.79元的款项(即224,742.48元)应立即退回发行人;发行人同意将274,980.29元保留在通川区法院银行账户,待涉案工程(达万高速DW01合同段)审计完毕后予以处理,若最终该涉案工程审计金额无减少,则通川区法院将该部分保留款项全部支付给申请执行人;若最终审计金额有减少,通川区法院在274,980.29元范围内将审计减少金额退还给发行人,余款支付给申请执行人,同时,发行人同意撤回执行异议。本执行案件对发行人生产经营无重大影响。

  注(3):沧州优工工程材料机械厂与发行人成绵乐高铁项目部签订租赁合同,由于项目资金周转困难,一直未足额支付该公司租赁款,沧州优工工程材料机械厂于2014年4月4日诉至成都市中级人民法院,要求发行人支付租赁款13,178,430.62元,该案在一审过程中,发行人申请追加成都港口物资有限公司为本案第三人参加诉讼,法院裁定准许。2015年6月2日,法院在成都港口物资有限公司缺席的情况下,进行了开庭审理。2016年4月20日,成都市中级人民法院作出一审判决,判决发行人支付沧州优工工程材料机械厂租金424,288.33元、利息运费127,237.90元。一审判决后,沧州优工工程材料机械厂向四川省高级人民法院提起上诉。现案件尚在二审中。到2016年12月31日,二审尚未开庭审理。本诉讼对发行人经营无重大影响。

  注(4):发行人在修建京台高速公路宁德市境A2项目时,与福州京台建筑劳务有限公司签订了建设工程分包合同,由于双方合作中出现重大分歧,遂签订《退场协议》,至2014年6月,福州京台建筑劳务有限公司诉至宁德市中级人民法院,要求发行人支付拖欠工程款及资金利息、诉讼费共计25,718,572.00元。该案已作出一审判决,法院判决发行人支付工程保证金2,742,879元及逾期付款利息(从2013年1月31日至本判决确定的还款之日止,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算),对方不服法院判决,上诉至福建省高级人民法院,二审法院将案件发回重审中。2016年4月25日,经福建省宁德市中级人民法院主持调解,原被告双方达成和解一致,发行人向福州京台劳务有限公司支付结欠各类款项520万元,该笔款项分三次返还,现民事调解书已履行完毕。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(5):2013年11月4日,重庆国梁建设(集团)有限公司成都分公司作为原告,以发行人、四川成自泸高速公路开发有限责任公司(以下简称成自泸公司)为被告,向成都市中级人民法院提起民事诉讼,诉请法院判令:(1)四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称路桥集团)立即支付工程款本金15,690,952.94元及利息(自工程交付之日起按银行同期同类贷款利率至本息付清之日);(2)成自泸公司在其未付工程款范围内承担付款责任;(3)本案诉讼费用由二被告承担。发行人委托四川蜀鼎律师事务所梁光术律师作为诉讼代理人参与诉讼。已提交证据并提起反诉,因争议双方对工程量的统计均无异议,仅是对工程单价的适用标准有争议,故在法院建议下原告方未对工程造价提请司法鉴定,而是由争议双方相互核对工程量及按各自标准核算出的工程总价提交法院,由法院依合同进行判决。争议双方于2015年3月31日将核算结果提交法院主审法官李泽颖,后法院通知于2015年6月26日上午9:30再次开庭,对争议双方提交的数据作一核实,通过此一轮开庭,法院已全部厘清案件事实及情况,判决如下:一、驳回重庆国梁建设(集团)有限公司成都分公司的本诉请求;二、重庆国梁建设(集团)有限公司在本判决生效后30日内给付发行人垫付的工程设备款1,032,308.42元;三、驳回发行人其他反诉请求。后原告提出上诉,本案二审维持原判。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(6):福建凯灏劳务工程有限公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼,起诉路桥集团及新疆维吾尔自治区交通建设管理局,要求路桥集团:1)归还原告材料补差款33,892,479.43元及逾期付款利息498.00万元;2)支付多收履约保证金利息140.00万元;3)支付业主付给的垫支利息补偿款200.00万元;4)支付工程进度奖金100.00万元。以上合计金额为:43,272,479.43元。同时要求新疆维吾尔自治区交通建设管理局在未付路桥集团工程款范围内承担连带责任。现该案已在2015年6月11日、7月16日,2016年4月25日公开开庭审理了本案。2016年6月6日法院判决发行人支付福建凯灏劳务工程有限公司材料调差价款29,387,030.38元并支付逾期付款利息(自2013年8月1日至实际给付之日止,按中国人民银行同类同期贷款基准利率计息),驳回福建凯灏劳务工程有限公司的其他诉讼请求。双方均已就一审判决提起上诉。2016年11月25日,最高人民法院组成合议庭对双方的上诉进行了开庭审理。至2016年12月20日,最高院判决将该案发回重审。路桥集团基于一审判决结果,就判决金额确认预计负债。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(7):中国诚通国际贸易有限公司于2014年9月25日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼,诉发行人国道318线东海公路改建工程D3合同项目经理部买卖合同纠纷,涉诉金额为10,154,661.50元。发行人2014年9月28日收到相关诉讼文件(起诉状、证据清单以及调解通知书),之后发行人分别与中国诚通国际贸易有限公司、杭州市西湖区人民法院取得联系,在征得法院同意的情况下,诉讼双方现处于庭前调解阶段,尚未进行开庭审理。法院未下发立案通知书。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(8):龙飞向内蒙古自治区卓资县人民法院提起诉讼,起诉鄂尔多斯市亿能路桥有限公司(以下简称“亿能路桥”)、路桥集团及内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司(以下简称“高等级公路公司”),要求被告支付欠原告工程款15,236,584.24元及相应利息。现该案已于2016年2月15日一审判决,判令亿能路桥自判决生效之日起十日内给付原告龙飞工程款15,236,584.24元,并从2014年1月19日起按中国人民银行同期贷款利率支付所欠工程款的利息到给付完毕之日止。路桥集团及高等级公路公司承担连带给付责任,路桥集团已经上诉。龙飞于2015年12月28日向内蒙古自治区卓资县人民法院提出财产保全申请,要求冻结路桥集团银行账户存款1,800.00万元,法院已于2016年1月4日冻结路桥集团银行账户存款1,800.00万元。二审判决维持原判。2016年7月25日内蒙古自治区卓资县人民法院已经强制执行。目前发行人对该案正在申请再审。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(9):贾林彪向内蒙古自治区卓资县人民法院提起诉讼,起诉亿能路桥、路桥集团及高等级公路公司,要求被告支付欠原告工程款20,717,514.87元及相应利息。现该案已于2016年2月15日一审判决,判令亿能路桥自判决生效之日起十日内给付原告贾林彪工程款20,717,514.87元,并从2014年1月19日起按中国人民银行同期贷款利率支付所欠工程款的利息到给付完毕之日止。路桥集团及高等级公路公司承担连带给付责任,路桥集团已经上诉。贾林彪于2015年12月28日向内蒙古自治区卓资县人民法院提出财产保全申请,要求冻结路桥集团银行账户存款2,250.00万元,法院已于2016年1月4日冻结路桥集团银行账户存款2,250.00万元。二审判决维持原判。2016年7月25日内蒙古自治区卓资县人民法院已经强制执行。目前发行人对该案正在申请再审。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  注(10):发行人在内蒙京新高速集呼段施工期间,协作单位鄂尔多斯亿能路桥法人代表王强因企业资金不足,向原告乔继洲借款2,056万元,承诺三个月内归还,利息按民间借贷利率收取,原告后多次催要未果,遂将亿能路桥、发行人起诉,后原告撤诉,又在乌兰察布市中级人民法院再次起诉,现案件因为管辖权原因移送至鄂尔多斯市中级人民法院。到目前未通知开庭时间。本诉讼对发行人生产经营无重大影响。

  除上述事项外,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  三、相关当事人

  2016年度,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。

  中信证券股份有限公司

  2017年5月15日