无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2017-05-15 来源: 作者:

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  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺或声明:本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  公司提请投资者特别关注以下重要事项及风险,并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

  一、重要事项提示

  (一)滚存未分配利润安排

  根据公司2014年年度股东大会决议,为兼顾公司上市后新老股东利益,公司若能首次公开发行股票并成功上市,则公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行股票上市后登记在册的新老股东按发行后持股比例共享。

  (二)本次发行后公司的股利分配政策

  根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后的利润分配政策如下:

  1、利润分配原则:公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展;在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法;公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配形式:公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  3、现金分红的条件和比例:

  在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

  (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出;

  (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

  (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%(募集资金投资的项目除外);

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外)。

  在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  5、利润分配方案的决策机制与程序:

  (1)公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合《公司章程(草案)》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;

  (2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

  (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  (4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于《公司章程(草案)》规定的现金分红比例进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

  (5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

  (6)股东大会应根据法律法规和《公司章程(草案)》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  6、公司未来三年分红回报规划(2015-2017):公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司董事会应根据《公司章程(草案)》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

  关于公司股利分配政策的具体内容,详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  (三)控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员股份限售安排和自愿锁定的承诺

  本公司控股股东、实际控制人沈剑标先生承诺:

  1、自无锡智能股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份,也不由无锡智能回购上述股份。

  2、无锡智能上市后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持无锡智能的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、本人在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

  上述承诺期满后,本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十五;若今后从无锡智能离职,离职后半年内,不转让本人所持有的无锡智能股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例不得超过50%。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

  持有本公司股份的董事或高级管理人员孟少新、陈彦、李耀武、杜学军、沈剑飞、仲佩亚和张煜承诺:

  1、自无锡智能股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份,也不由无锡智能回购上述股份。

  2、无锡智能上市后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持无锡智能的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、本人在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

  上述承诺期满后,本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十五;若今后从无锡智能离职,离职后半年内,不转让本人所持有的无锡智能股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例不得超过50%。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

  (四)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案、承诺和约束措施

  为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,公司、公司实际控制人、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员就公司股价稳定预案作出以下承诺:

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司自上市后三年内,如出现连续20个交易日公司股票的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)情形时,非因不可抗力因素所致,则启动稳定股价的预案。

  2、稳定股价的具体措施

  公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

  (1)公司回购公司股票

  如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施,则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东依法回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10内注销,并及时办理公司减资程序。

  公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可不再继续实施回购股份计划。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行。

  公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应遵循以下原则:

  单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%;超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

  (2)控股股东增持公司股票

  如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施,则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

  增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可不再继续实施增持计划。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

  有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则:控股股东单次增持公司股票,用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)的20%,且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票

  如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施,则在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

  增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

  有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则:单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)的20%,单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

  公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,并签署相关承诺。

  3、约束措施

  若控股股东、实际控制人未履行本预案所述义务的,公司有权责令控股股东、实际控制人在合理限期内履行增持义务,期限内仍未履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:其最低增持金额-实际增持股票金额(如有);控股股东、实际控制人若未支付现金补偿的,公司有权扣减应向控股股东、实际控制人支付的现金分红,以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的,现金补偿金额累计计算。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的,如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

  4、本预案的法律程序

  本预案经公司股东大会审议通过后,自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。

  如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

  (五)关于首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  本公司关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断无锡智能自控工程股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股。

  1、启动股份回购措施的程序

  公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司应该在得知该事实的次一交易日公告,并将依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告,按证监会、证券交易所的规定和预案启动股份回购措施。

  2、回购价格

  公司以要约方式回购股份,回购价格不低于公告回购报告书前30个交易日股票加权平均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和。

  3、约束措施

  (1)公司未履行公开承诺的回购公司股份事项的,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):

  ①证监会、交易所等监管机构认定时;

  ②保荐机构认定时;

  ③独立董事认定时。

  (2)公司未履行回购股份的公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  (3)公司将在定期报告中披露公司的回购公司股份承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

  本公司控股股东和实际控制人沈剑标先生对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。

  1、如果公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将回购已转让的原限售股份。

  2、本人以要约方式回购已转让的原限售股份的,回购价格不低于公告相关文件前30个交易日股票加权平均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和。

  3、约束措施

  若本人未履行上述公开承诺,本人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时,本人自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,本人自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

  除本公司控股股东外,本公司董事、监事、高级管理人员承诺:

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (六)持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

  持有本公司5%以上的股东沈剑标、孟少新、吴畏、李耀武、李春喜对持股意向及减持意向承诺如下:

  1、本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

  2、本人在锁定期满后两年内进行减持时,每年减持不超过所持有总股数的10%,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

  3、所持无锡智能股份锁定期满后,本人在减持无锡智能股份时应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  4、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  5、本人在减持无锡智能股份前,应提前3个交易日公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有无锡智能股份低于5%时除外。

  6、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

  (七)关于中介机构为发行人本次发行制作、出具文件的承诺

  本公司的保荐机构华泰联合证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构(主承销商),根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证券监督管理委员会的相关规定,就为发行人本次发行制作、出具文件,特此承诺如下:

  1、华泰联合证券严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

  2、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,华泰联合证券将先行赔付投资者损失。

  3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,华泰联合证券将承担相应的法律责任。

  本公司的审计机构华普天健承诺:若因本所未勤勉尽责而为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后,本所将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本所将承担相应的法律责任。

  发行人律师北京海润承诺:如因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引起的民事赔偿案件的若干规定》【法释(2003)2号】等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效的司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  (八)老股转让的具体方案

  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》以及《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》,公司首发上市发行股份上限为3,056万股,满足法定条件的老股东公开发售股份上限为900万股。

  公司新股发行数量根据询价后每股发行价格与公司实际资金需求及新股分摊的发行费用确定;如股东所持股份满足公开发售条件,股东自愿进行老股发售,老股发售数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。如进行老股发售,股东同意按所持公司股份数量占全部已申请老股发售的股东所持公司股份数量之和的比例确定各自的发售老股数量(已申请公开发售股份的公司股东所持股份届时由于法定或其他原因导致无法公开发售的除外)。

  本公司特别提醒投资者,本次因符合条件的股东公开发售股份所获得的资金不归公司所有;投资者在报价、申购过程中应考虑公司股东发售股份的因素;本次发行的承销费用由公司与进行老股转让的股东,按照新股发行数量及老股转让的数量占本次发行数量的比例分摊,其他发行费用由公司承担。

  截至本招股意向书签署日,本次拟公开发售股份符合转让条件且已申请公开发售股份的股东包括沈剑标先生等8位自然人股东,具体情况如下:

  单位:万股

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  本次新股发行和股东公开发售老股方案已经董事会和股东大会审议通过,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行了必要的决策和审批程序,所公开发售的股份不存在权属纠纷,不存在质押、冻结等依法不得转让的情况,本次新股发行和老股公开发售后发行人股权结构不会发生重大变化;本次老股公开转让前后,沈剑标先生仍将保持对本公司的控股地位,实际控制人不会发生变更。有关股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。

  (九)关于未履行相关承诺时的约束措施

  公司及董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东针对各自在公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中作出的承诺,提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括:

  1、公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):

  (1)证监会、交易所等监管机构认定时;

  (2)保荐机构认定时;

  (3)独立董事认定时。

  2、公司未履行公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  3、若公司控股股东未履行公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时,控股股东自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

  4、若公司董事及高级管理人员未履行公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  5、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

  6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

  7、如果公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未履行上述公开承诺,受到监管机构的立案调查,或受相关处罚;公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。

  (十)公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日至本招股意向书签署日的主要财务信息和经营状况”中披露了公司2017年1-3月主要财务信息及经营情况。公司2017年1-3月财务信息未经审计,但已经华普天健会计师事务所审阅。

  2017年1-3月,公司实现营业收入7,441.50万元,较2016年同期收入增长60.22%,公司归属于母公司股东的净利润为983.84万元,较2016年同期净利润增长较多,增长497.40%。公司营业收入和归属于母公司股东的净利润与上年相比均保持了增长。

  公司根据已实现的财务信息和在手订单情况,预计2017年1-6月营业收入在1.4亿元至1.5亿元,预计较2016年同期收入增长1.22%至8.45%;预计公司归属于母公司股东的净利润为2,200万元至2,300万元,预计较2016年同期公司归属于母公司股东的净利润增长3.41%-8.11%。预计2017年1-6月扣非后公司归属于母公司股东的净利润的净利润为2,150万元至2,280万元,预计较2016年同期增长2.20%-8.38%。以上仅为发行人根据自身订单情况作出的预计,不构成盈利预测。

  财务报告审计截止日至本招股书签署日,公司销售仍主要采用直销模式,采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化;主要原材料采购情况正常,主要原材料变动幅度不大;主要产品生产情况正常,销售规模同比去年同期持续扩大,销售价格变动幅度不大;主要客户变化与公司行业及产品特征相适应,主要供应商未发生重大变化;税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好,未出现重大不利变化。

  公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

  二、重要风险提示

  (一)宏观经济波动风险

  本公司的下游行业包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业,上述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大,而本公司的智能控制阀产品销售业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此,本公司业务发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。

  近年来,国家出台了一系列推动国民经济发展的措施,使我国宏观经济在国际经济形势恶劣的大环境下保持了稳定持续的发展。但是,伴随着中国的转型深入,资金需求较大的工业领域的复苏是缓慢的。2014年以来,我国石油和化学工业总体运行平稳,结构调整继续深化,行业经济下行压力不断增大。未来,如果宏观经济形势发生不利波动,石化、钢铁等行业固定资产投资增速进一步下滑,导致下游行业对本公司产品需求减少,将对本公司业务发展和业绩稳定产生重大不利影响。

  (二)客户和行业集中风险

  近年来,随着智能控制阀国产化的趋势,以及国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》等政策文件的支持,公司凭借优良的加工工艺、先进的技术水平、可靠的产品质量,赢得了国产产品替代进口产品的业务机会。在公司抓住这一机遇的同时,也面临着行业和客户集中的风险。报告期内,按同一控制口径合并的公司前五大客户销售占比分别为44.49%、49.94%和41.98%;报告期内,公司在石油和化工行业实现的营业收入在主营业务收入中的占比分别为74.13%、74.44%和69.61%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密挂钩,未来,如果公司在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目投资机会,或者未能及时获得其他行业客户的订单,或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动,势必会对公司的经营业绩产生不利影响。

  (三)未来能否持续保持高毛利率的风险

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为44.24%、46.87%和42.79%,保持较高的水平。公司控制阀产品工艺先进,技术水平较高,质量稳定可靠,并且赢得了国产化替代进口化的业务机会,再加上控制阀产品属非标准化定制的特点,因此公司毛利率较高的控制阀产品能够被客户认可和接受。上述因素的综合影响,公司报告期内综合毛利率保持在较高的水平。

  行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业,或者促使行业内其他企业不断提高技术水平和产品质量,市场竞争会越来越激烈,本公司在行业内的技术优势、产品质量等优势可能会因此受到影响,进而可能会导致公司产品未来毛利率水平呈逐渐下降态势。因此,公司未来毛利率是否能够维持在较高水平、是否能够保持稳定或上升的势头具有不确定性,公司业绩水平未来存在波动的风险。

  (四)应收账款发生坏账的风险

  2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款余额分别为15,124.63万元、18,763.38万元和19,514.56万元,保持较快增长趋势。报告期内,本公司主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备,报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为19.19%、34.99%和24.36%,公司存在应收账款账龄逐渐变长的风险。2014年,由于公司客户格林艾普自身经营困难尚处于破产重整阶段,公司对此客户的应收账款全额单独计提坏账准备427.79万元;2015年,公司客户绍兴远东因经营困难处于破产清算阶段,公司对此客户的应收账款全额单独计提坏账准备342.30万元。未来,如果公司其他主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将继续增加,进而对公司的经营业绩产生负面影响。

  (五)业绩出现下滑的风险

  2014年、2015年和2016年,公司分别实现营业收入28,637.70 万元、25,534.56万元和27,362.83万元;归属于母公司所有者的净利润分别为 5,387.60万元、4,269.16万元和4,574.22万元。2015年相比较2014年收入下降10.84%,净利润下降20.76%;2016年相比较2015年收入增加7.16%,净利润增加7.15%。总体而言,报告期公司净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。

  公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果本招股意向书中描述的风险因素集中发生,或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险,而公司自身未能及时调整以应对相关变化,则不能排除公司在未来期间的营业收入无法持续增长,并可能出现公司营业收入继续下滑的情形,同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。

  (六)即期回报摊薄风险

  本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展,募集资金使用计划已经详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在一定建设期,项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下,如本次首次公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

  为此,公司将采取以下措施应对即期回报摊薄的风险:

  1、未来公司将继续坚持主动把握和积极适应经济发展新常态,坚持走先进装备国产化和技术自主创新的发展道路,通过推动产品升级,提升技术研发实力,培育与拓展市场整体服务优势,努力成为卓越的智能控制阀工程解决方案提供商。

  2、公司将以江苏智能为全新的生产基地,以打造自动化、智能化的现代工厂为契机,推动和促进产品的升级换代,扩宽高端智能控制阀产品链,提升产品覆盖率和辐射率。

  3、在现有江苏省调节阀工程技术中心、博士后工作站的平台基础上,以科技中心项目建设为目标,持续增强研发实力,在高性能特种控制阀研制、新材料运用及产品制造技术提升等重点研发方向上取得较大进展,实现产品升级和拓宽产品链的产品创新目标,巩固并进一步提高在高端智能控制阀研发领域的国内领先地位。

  4、继续深度挖掘中高端智能控制阀的市场潜力,逐步建成覆盖国内智能控制阀核心市场及其后市场的营销导向型区域服务中心网络,巩固现有行业客户的同时,积极拓展和大力推进高性能智能控制阀市场,稳步提高公司智能控制阀市场占有率。

  5、公司将进一步提高资金运营效率,加快新产品研发、市场推广及综合服务市场的能力,应对行业波动给公司经营带来的风险,同时积极把握行业内的业务机会以使公司保持稳定发展,保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。公司将利用首次公开发行股票募集资金,推动产品升级,扩大公司生产能力,突破产能瓶颈,同时提高高端智能控制阀的制造、加工、检测能力;在原有普通型控制阀市场份额基础上继续挖掘潜力,并加速向国内其它普通型控制阀重点区域渗透,初步形成覆盖国内核心市场的销售网络;坚持以国际领先为目标建立公司产品标准体系,并围绕该体系进行产品研发。通过上述具体措施,进而推动公司经营业绩的提升。

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺未来可能采取的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人沈剑标就公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出的承诺:将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  第一节 本次发行概况

  ■

  第二节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称:无锡智能自控工程股份有限公司

  英文名称:Wuxi Smart Auto-control Engineering Co.,Ltd.

  注册资本:9,168万元

  法定代表人:沈剑标

  成立日期:2001年11月12日

  住 所:无锡市锡达路258号

  邮政编码:214112

  联系电话:0510-88551877

  传 真:0510-88157078

  互联网网址:www.wuxismart.com

  电子信箱:sjf@wuxismart.com

  经营范围:仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让;环保设备的制造、销售及售后服务;化工机械的加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、发行人改制重组情况

  (一)设立方式

  本公司系无锡智能自控工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,即以有限公司截至2012年3月31日经审计的净资产扣除向股东分配利润后的金额为依据,按照1.0672:1的比例折成股份公司股本8,500万元,每股面值1元。2012年7月12日,股份公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了变更登记,企业法人注册号为:320213000034736。

  (二)发起人

  公司系由有限公司以整体变更方式设立,原有限公司的股东沈剑标、孟少新、吴畏等8名自然人为股份公司的发起人。

  (三)发行人整体变更前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司发起人包括沈剑标、孟少新、吴畏、李耀武、李春喜、陈彦、孙明东、杜学军8名自然人。除持有本公司股权外,在股份公司设立前后,发起人投资情况如下:(下转A22版)

本版导读

2017-05-15

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