（上接B5版）

  （1）资金来源

  如本节“六、（二）偿债资金来源”所述，主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入、子公司的还款、分红以及优质可变现资产。

  （2）提取时间、频率及金额

  ①发行人应确保在不迟于每个付息日前十个工作日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；

  ②发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前十个工作日内，将当期应付债券本金额的20%存入偿债资金专户；

  ③发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

  （3）管理方式

  ①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

  ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

  （4）监督安排

  ①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

  ②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。

  （5）信息披露

  若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

  八、发行人违约责任及解决措施

  以下事件构成本期债券项下的违约事件：

  1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30个连续工作日仍未解除；

  2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30个连续工作日仍未解除；

  3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述1到2项违约情形除外），且经乙方书面通知，或经持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；

  4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及

  5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

  （3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  如果发生上述的违约事件且一直持续，债券受托管人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

  公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向深圳证券交易所有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。

  第四节发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：中能电气股份有限公司

  法定代表人：陈添旭

  设立日期：2002年12月2日

  注册资本：30,800.00万元

  实缴资本：30,800.00万元

  住所：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路

  邮编：350002

  电话：0591-83856936

  传真：0591-86550211

  互联网网址：www.ceepower.com

  信息披露事务负责人：于春江

  信息披露事务负责人联系方式：0591-86550272

  统一社会信用代码：91350000743821715A

  所属行业：输配电及控制设备制造业

  经营范围：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人设立及股本变动情况

  （一）2002年12月，公司设立

  中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元。

  （二）2006年8月，吸收合并

  2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。

  上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。

  本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：

  ■

  （三）2007年6月，增资扩股

  2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；增资后公司投资总额为497万美元，注册资本为272.06万美元，新增投资总额为84万美元，新增注册资本为29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为56万美元，其中的19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为23.03万美元，其中的8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。

  本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：

  ■

  （四）2007年8月，整体变更，股份公司设立

  2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。

  2007年11月20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。

  本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：

  ■

  （五）2008年12月，股权转让

  2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。

  本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：

  ■

  （六）2010年3月，创业板上市

  2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本2,000万元，注册资本变更为7,700万元。

  ■

  （七）2011年5月，资本公积转增股本

  2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。

  ■

  （八）2012年6月，股权激励

  2012年6月18日，根据2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限制性股票，发行价格为每股4.94元，募集资金总额为444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。

  本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。

  ■

  （九）2014年1月，减资

  2013年5月17日，中能电气召开2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年1月16日办理完成上述减资事项。

  ■

  （十）2014年7月，减资

  2014年3月19日，中能电气召开2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元人民币，公司的注册资本由15,451万元减至15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。

  ■

  （十一）2015年10月，减资

  2015年5月11日，中能电气召开2014年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015年10月20日办理完成上述减资事项。

  ■

  （十二）2016年2月，股权转让

  2016年2月4日公司控股股东陈添旭先生、陈曼虹女士与沈玮先生签署了股份转让协议书，协议约定陈添旭先生、陈曼虹女士分别将其持有的800万股（合计1,600万股，占公司股比10.39%）中能电气股票转让给沈玮。

  本次交易完成后，发行人股权结构如下表所示：

  ■

  三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

  发行人实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有发行人股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，吴昊系陈曼虹的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。截止2017年3月31日，公司控股股东及实际控制人合计持有公司86,918,800股，占总股本的56.44%。最近三年内，实际控制人未发生变化。

  ■

  四、发行人最近三年内重大资产重组情况

  （一）2015年10月收购金宏威51%的股权

  2015年8月24日，中能电气与王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下简称“睿石成长”）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称“飞腾投资”）签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资收购金宏威51%股权。该次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日2015年5月31日，金宏威收益法下的评估价值为69,730.00万元，资产基础法下的评估价值为51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值41,923.86万元评估增值22.68%。经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。该次交易构成重大资产重组，但因为现金收购，不涉及股份发行，该次交易无需取得中国证监会的核准。

  中能电气分别于2015年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议与2015年9月21日召开的2015年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案。

  2015年10月12日，经深圳市市场监督管理局批准，金宏威办理了该次股权转让变更登记。截至本募集说明书签署日，中能电气已全部支付了本次股权转让款共计29,860.50万元，深圳金宏威已成为发行人的控股子公司。

  （二）2016年7月公司转让持有的金宏威51%股权

  1.本次交易的基本情况

  2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。

  2016年5月23日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。2016年6月15日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。

  根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。

  在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。

  上市公司发生资产重组时的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。截至2016年7月6日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕，上市公司已收到股权转让款人民币15,000.00万元。

  2.本次交易的目的及对发行人造成的影响

  2016年1月27日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威5年内不得进入南方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。

  鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，发行人收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内，随着南方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业绩形成拖累。因此经上市公司和金宏威原大股东王桂兰协商，上市公司将持有的金宏威51%股权出售给王桂兰。2016年7月6日，金宏威股权转让完毕，自股权转让之日金宏威不再纳入合并报表范围。

  本次交易旨在通过重大资产出售方式实现发行人主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻公司的经营负担，提升公司盈利能力，维护公司和股东利益。

  本次交易后，发行人董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对发行人的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，发行人将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。

  根据广东省中山市中级人民法院2016年7月19日下达的编号为（2016）粤20刑初23号的“深圳市金宏威技术有限责任公司、李某甲单位行贿一审刑事判决书”，被告单位深圳市金宏威技术有限责任公司被判决犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百五十万元（已缴纳）。金宏威已于判决前被剥离出发行人合并范围，该刑事判决对发行人的生产经营、诚信状况及本次债券的发行均不构成实质性影响。

  五、报告期末发行人前十大股东情况

  截至2017年3月31日，公司前十大股东名称及持股情况如下：

  ■

  六、发行人重要对外权益投资情况

  截至2017年3月31日，发行人子公司共有9家，发行人持股情况如下：

  ■

  上述子公司的基本情况及最近两年的主要财务数据如下：

  （一）福建中能电气有限公司

  ■

  福建中能电气最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）武汉市武昌电控设备有限公司

  ■

  武昌电控最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）大连瑞优能源发展有限公司

  ■

  大连瑞优最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）汉斯（福州）电气有限公司

  ■

  汉斯电气最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）上海臻源电力电子有限公司

  ■

  上海臻源最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （六）上海熠冠新能源有限公司

  ■

  上海熠冠最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （七）深圳市中能能源管理有限公司

  ■

  深圳中能最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （八）中能国际控股集团有限公司

  ■

  中能国际最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （九）中能双电（北京）科技发展有限公司

  ■

  中能双电自成立以来的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）控股股东及实际控制人情况介绍

  发行人实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。

  截至2017年3月31日，公司实际控制人合计持有公司86,918,800股，占总股本的56.44%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：

  ■

  陈添旭，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2002年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长、代为履行董事会秘书职责。

  陈曼虹（CHEN MANHONG），女，1967年出生，加拿大籍，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2002年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至2013年4月在公司工作。现任公司董事。

  吴昊（WU HAO），男，1966年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司副董事长。

  周玉成，男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。目前在公司无任职。

  （二）实际控制人所持有的发行人股权的质押或存在争议的情况

  截至2017年3月31日，发行人实际控制人中，累计被质押股权情况如下：

  ■

  （三）实际控制人对其他企业的主要投资情况

  截至报告期末，除持有发行人股权外，发行人实际控制人陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG）、吴昊（WU HAO）及周玉成其他对外投资情况如下：

  Canada Electricity Equipment Inc.成立于 2002年8月2日，注册地为加拿大安大略省多伦多市，陈曼虹为其唯一股东和董事，其经营的项目不受限制，但实际无业务经营。

  环球汇能（北京）科技有限公司成立于2014年6月20日，注册地为北京，注册资本为200万元，吴昊持有其26%股权，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  科域电力成立于2007年6月7日，注册地为福建省福州市，注册资本为500万元，周玉成持有其100%股权，经营范围为：电力技术咨询；电力技术服务；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，实际无业务经营。

  福建中能发展有限公司成立于2016年11月17日，注册地位福建省福州市，注册资本5,000万，陈添旭持有其60%股权，吴昊持有其40%股权。经营范围为：对制造业投资；房地产开发；投资咨询、商务信息咨询；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  福建中能电气实业有限公司成立于2017年04月11日，注册地为福建省福州市，注册资本为5,000万元，陈添旭、周爱贞持有其100%股权。经营范围为：电气设备制造；房地产开发；商务信息咨询；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

  陈添旭，请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。

  吴昊，请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。

  黄楠，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学位。2001年至2002年就职于福建中日达金属有限公司；2002年至2004年就职于福建艾思斯进出口贸易有限公司；2005年至2010年11月就职于本公司，曾任财务总监、董事会秘书；2010年12月至2013年4月就职于福建福特科光电股份有限公司；2013年5月加入本公司，现任公司董事、总经理。

  陈曼虹，请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。

  武杨，男，1978年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，毕业于大连大学，企业管理工学学士；中欧国际工商学院EMBA在读。2000年至2008年就职于辽宁迈克集团股份有限公司。2009年至今为大连瑞优能源发展有限公司董事长、总经理。现任公司董事。

  周纯杰，男，1965年出生，工学博士。现为华中科技大学教授、博士生导师，全国工业过程测量控制与自动化标准化技术委员会工业通信（现场总线）及系统分技术委员会委员，全国工业过程测量控制与自动化标准化技术委员会系统及功能安全分技术委员会委员，全国信息安全标准化技术委员会委员，中国自动化学会技术过程的故障诊断与安全性专业委员会委员，中国自动化学会过程控制专业委员会委员，工业控制系统信息安全国家工程实验室技术委员会委员，教育部高等学校自动化类专业教学指导委员会委员。现任公司董事。

  吴飞美，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于福建师范大学地理专业，2001年7月至2003年12月在香港公开大学工商管理专业学习获硕士学位，教授，硕士生导师。1986年至2007年为福建商业高等专科学校教师，2008年至今在闽江学院经济与管理学院从事教学和科研工作，曾任闽江学院经济与管理学院副院长，兼任福建省中青年经济发展研究会副会长。主要从事循环经济和品牌管理等方面的研究。现任公司独立董事。

  汤新华，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年8月参加工作，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授、硕士研究生导师，福建省审计学会常务理事，福建省注册会计师协会理事、申诉维权委员会副主任委员，福建省会计学会理事，福建省财政厅会计制度咨询专家，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家，福建省财政厅、科技厅、农业厅、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建发展高速公路股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、福建天马科技集团股份有限公司、福建龙洲运输股份有限公司以及本公司独立董事。

  陈章旺，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于杭州商学院商业企业管理专业，1998年7月至于2000年12月在香港公开大学工商管理专业进修，教授，硕士生导师，1986年至今在福州大学管理学院从事教学和科研工作，兼任福州大学民建经济研究所常务副院长、教育部高校工商管理类专业教学指导委员会委员、福建省伞具标准技术委员会委员、中国管理学会营销管理专业委员会委员、福建省企业人力资源发展促进会会长、福建省金融办顾问、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省城市经济研究会常务理事、福建省价格协会常务理事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事。陈章旺先生主要从事零售业营销、品牌管理、顾客价值等方面的研究，在整合营销传播、零售和品牌管理等方面经验丰富，主持过1项国家社科基金项目和7项省校级科研课题。现任公司独立董事。

  2、监事

  郑道江，男，1976年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今在本公司工作。现任公司监事会主席。

  王合章，男，1971年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年至2013年9月在本公司工作，历任车间主任、生产副总监。现任公司监事、公司OEM业务副总监。

  方建勇，男，1964年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2000年就职于建瓯市供销社工业品公司，2000年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今在公司工作。现任公司监事。

  3、高级管理人员

  黄楠，现任公司总经理，简历请参见前述“1、董事”部分。

  于春江，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学投资学专业。2007年至2010年就职于湖北兴发化工集团股份有限公司，任董秘办职员、副主任等职；2010年至2012年就职于皇明太阳能股份有限公司，担任证券事务代表；2012年至2016年就职于贵人鸟股份有限公司，担任证券事务代表，2016年10月加入本公司。现任公司投融资总监。

  禚宏星，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东机械职工大学机电一体专业（专科），自修法律专业（专科）。2010年至2013年就职于施耐德电气（中国）有限公司，担任行业大客户经理。2013年至今在本公司工作，现任公司副总经理。

  陈刚，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学企业管理专业，硕士学位，高级会计师、注册会计师。1993年至1995年就职于福建房地产开发总公司；1996年至1999年就职于福建莎莉日用化工产品有限公司，担任财务经理；2000年至2001年就职于福建诺基亚移动通信技术有限公司，担任财务经理；2002年至2004年就职于福建中城集团有限公司，担任事业部财务总监；2005年至2014年就职于福建天宝矿业集团股份有限公司，担任财务总监；2015年至2016年3月，就职于中联控股集团（中国）有限公司，担任董办主任；2016年5月至2016年10月，就职于鸿博集团有限公司，担任财务总监。2016年10月加入本公司。现任公司财务总监。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见募集说明书本节“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”。

  九、发行人主营业务情况

  （一）主要业务

  发行人经营范围为：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）主要产品及其用途

  发行人主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，发行人销售的产品主要为箱式变电站及高低压成套设置、C-GIS环网柜、电缆附件。公司产品主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠性、智能性及环保性。此外，公司还积极拓展能源互联网项目建设与运营管理，包括充电桩产品、新能源车运营、投资运营光伏发电项目及海外电网工程的扩张。

  1、箱式变电站及高低压成套设置

  箱式变电站是一种把高压开关设备配电变压器、低压开关设备、电能计量设备和无功补偿装置等按一定的接线方案组合在一个或几个箱体内的紧凑型成套配电装置。随着我国电力供电系统的发展，电力供电系统逐渐采用新技术、新设备提高供电的可靠性。因此，箱式变电站的应用更加广泛，箱式变电站为区间通信、信号、防灾等设备供电，并高度集成了高压一次设备、变压器、低压一次设备及二次仪表。

  公司生产的电力远动箱式变电站、感性无功补偿装置等产品主要应用于时速350千米/小时及以上高速铁路；预装式变电站（欧式箱变）是将高压电器设备、变压器、低压电器设备等组合成紧凑型成套配电装置，用于城市高层建筑、城乡建筑、居民小区、工厂、矿山油田以及其他用电场所，作为配电系统中接受和分配电能之用；智能型低压开关柜充分集成了智能化成套配电设备监控系统，既可作为智能配电中心，又可作为动力照明集中智能控制系统，广泛应用于城市轨道交通智能环境控制系统、智能建筑配电系统、智能化变电站，以及石油化工、市政工程、高档商业中心、大型工矿企业等领域的智能化配电系统。

  2、C-GIS环网柜

  C-GIS全称为智能化免维护型柜式气体绝缘金属封闭开关设备。C-GIS是随着城市电力系统电缆化改造，环网柜向小型化、全封闭、智能化、免维护和高可靠性方向发展的要求而开发出来的高新技术产品。公司主要生产SF6气体绝缘胡内环网开关设备，它是一种利用SF6气体优异的绝缘及灭弧特性，将高压元件密封在充有较低相对压力SF6气体的不锈钢充气隔室内，进出线通过连接套管与预制式电缆附件连接的开关设备，通过C-GIS顶部套管可以实现母线的全绝缘、全密封、全屏蔽扩展连接，方便可靠。

  C-GIS环网柜是顺应电力用户对供电设备提出安全可靠、免维护、体积小等要求而发展起来的代表中压环网柜最高水平的高新技术产品，尤其适应现代配电系统进行电缆化改造时，大量配电设备需要放置在户外环境而不占用户内空间的特殊要求，主要应用于电缆线路连接、分段、保护和控制等。

  3、电缆附件

  电缆附件主要应用于设备型终端。中压电缆附件主要应用于6～35kV配电系统，高压电缆附件主要应用于110kV以上输电系统。中压电缆附件市场容量较大，高压电缆附件价值更高，而且资本投入更大、技术要求更高，长期被国外品牌所垄断。中压预制式电缆附件是顺应城乡电网电缆化发展趋势，并为实现城乡电网电缆化目标而对输配电设备提出的绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化发展要求的产品。

  中压电缆附件是随着电力电缆大量应用而发展起来的预制装配式电缆附件。在电缆化的输配电系统中，要达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，电力电缆与相应配电设备（如C-GIS环网柜、紧凑型箱式变压器、电缆分支箱等）之间必须使用预制式电缆附件进行连接来实现。

  4、充电桩

  电动汽车充电站设备是给电动汽车充电用的基础设施，相当于汽车加油站的加油设备，主要包括充电站、充电桩、电池调度、计费监控及电池维护设备等系统，是电动汽车推广必备的基础设施。

  充电桩其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电。充电桩的输入端与交流电网直接连接，输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电。充电桩一般提供常规充电和快速充电两种充电方式，人们可以使用特定的充电卡在充电桩提供的人机交互操作界面上刷卡使用，进行相应的充电方式、充电时间、费用数据打印等操作，充电桩显示屏能显示充电量、费用、充电时间等数据。公司目前拥有交流充电桩、分体式直流充电机等产品种类。

  2015年10月，发行人收购金宏威51%股权，收购完成后，发行人以现有智能电网市场为基础，紧密结合在输配电、电子电力领域的技术经验和客户基础，充分融合了金宏威充电桩设备业务，逐步掌握了充电桩设备的核心生产技术。2016年7月，发行人处置金宏威51%股权，金宏威负责充电桩业务的研发、生产及运营的部分核心人员按照自愿原则选择留在发行人处任职。发行人处置金宏威后，仍将充电桩设备相关业务作为公司战略发展的重要部分。

  发行人充电桩业务实现收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人2016年全年实现充电桩收入1,870.00万元。此外公司还通过控股子公司上海熠冠新能源有限公司投资运营光伏发电新能源项目。

  （三）所在行业状况

  输配电设备制造业是重要的装备制造产业，属于国家重点鼓励发展的行业。输配电设备是指电能在传输、分配阶段所需要使用的设备，包括变压器、开关设备、电容器、电感器和其他控制设备等。根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011），我国输配电设备制造业包括变压器、整流器和电感器制造、电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、电力电子元器件制造和其他输配电及控制设备制造等子行业。

  输配电设备制造业处于电力行业的中间部位，衔接着电力生产和电力消费，其发展状况不仅影响着电力能否安全输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。同时，输配电设备行业在智能电网和新能源的发展中也具有十分重要的地位。智能电网作为重大科技产业化工程，其建设重点包括输配电设备领域中的二次设备；而风力发电和光伏发电等新能源具有电力生产波动性较大的特征，较大的并网难度决定着其对输配电网络及设备有着较高的要求。

  伴随我国电力需求的增长，西电东输等电力布局的拉动，以及国家对于电力产业投资的增加，输配电设备制造业的未来发展呈现出良好态势。

  （四）面临的主要竞争状况

  输配电设备产品的市场已经形成“政府宏观调控，企业自主经营，行业协会自律管理和服务”的框架，其中高压等级特别是超高压等级、特高压等级产品的市场主要由国际知名企业及少数几家国有大型企业占有，而中、低压等级产品市场的行业集中度较低，市场化程度较高。尤其低压等级产品的市场由于进入门槛低，竞争程度激烈，众多小型企业间的竞争主要依靠价格战。

  近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。

  （五）经营方针及发展战略

  公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍，奠定了公司在输配电制造领域的领先地位。

  随着智能电网建设需求快速增长及国家政府利好政策的不断出台，战略上，公司致力于成为能源互联网系统解决方案运营商，为客户提供配电自动化、电动汽车充电、光伏发电等系统解决方案。商业模式上，基于“大云物移”技术，依托“智能制造平台精益化运营+能源云平台”，为用户提供不同的解决方案组合，满足多样化的客户需求。业务结构上，实现业务模式由电力设备制造向分布式能源管理、电动车桩互联管理、配网网络运营管理、配电资产及运维管理、用户能效管理、电力交易池管理的转化延伸。组织设计上，根据战略与经营发展，优化组织架构、引进人才，充分激活组织职能；同时简化与完善流程，实现组织高效运行。

  公司未来将以“能源创新、产业报国”为使命，以“客户导向、创新驱动、自我反思、开放融合、诚信自律、共同成长”为核心价值观，在未来3-5年内将公司打造成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商。

  （六）主营业务收入构成情况

  发行人最近三年主营业务收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  近年国家大规模投资电网建设和轨道交通，公司传统电力设备制造业务规模逐年扩大，且受益于并购金宏威、大连瑞优影响，2016年公司营业收入大幅提升。2014-2016年，公司分别实现主营业务收入44,972.37万元、71,754.11万元和98,007.46万元，年均复合增长率为47.62%。从产品结构和毛利率来看，公司传统电力设备主要包括箱式变电站及高低压成套设备、C-GIS环网柜及其配件及电缆附件等，受上游原材料价格下跌影响，下游集采价格也有所下降，其中箱式变电站及高低压成套设备中外购部件较多，2015年公司加强了成本管理力度，使得其毛利率有所提升。2015年并购金宏威后，公司依托新增的信息系统集成业务，实现了配电自动化系统产品、电子电源等产品的对外销售。2016年7月，公司出售其持有的深圳金宏威全部股权；出售深圳金宏威后，公司不再拥有信息系统集成业务，因此当期该业务营业收入大幅下降；但同时主营电网智能化业务同比大幅增长了37.03%，新开拓的光伏发电业务、新能源充电服务、电力咨询服务也开始对主营业务收入有所贡献。

  电力系统建设或运营部门是输配电设备产品的最终用户，中压等级输配电设备产品的市场化程度相对较高，公司传统电力设备的主要销售区域在华中和华东地区。2015年受合并金宏威影响，不同区域收入占比有较大幅度波动，2015年销售区域以华东、华南为主，二者占主营业务收入的比例分别为23.15%和21.30%。2016年华东区域销售占比显著提升，占主营业务收入比例达到36.83%，华南和华中地区占主营业务收入比例分别为16.10%和14.64%。

  2014-2016年及2017年1-3月公司电气设备主要产品生产情况

  ■

  2016年，公司的主要主营业务中，C-GIS环网柜及其配件产能利用率为88.46%，电缆附件的产能利用率为62.72%，而箱式变电站为44.81%。电力设备的生产模式主要是“以单定产”，即根据所获得的订单组织生产。输配电设备产品市场上不同客户所需的产品规格型号和具体配置不同，同一客户不同时间所需的产品规格型号和具体配置也不相同，因此公司主要产品具有定制生产的特点。另外，对部分通用的原材料或半成品，公司会按照制定的计划生产。2010年3月19日创业板上市后，公司大幅扩大了生产规模，在福清市购买土地268亩，建设厂房5万平方米。后受国家电网、南方电网对配电产品招投标体制的改变、行业竞争的加剧、市场格局的变化等系列因素的影响，公司销售市场的拓展未能匹配产能的增长，使得公司产能利用率较低。

  C-GIS 环网柜及其配件生产技术含量较高，毛利率较其他产品高，因此该产品是公司重点发展的产品。近几年C-GIS 环网柜及其配件营业收入呈现上升趋势，2014年、2015年、2016年分别实现营业收入10,808.33万元、15,515.02万元和23,459.43万元，产能利用率不断提升。箱式变电站及高低压成套产品市场需求量较大，是公司近几年重点拓展的产品品类。随着市场拓展力度不断加大，销售力量不断增强，该类产品的营业收入不断提高，2014年、2015年、2016年分别实现营业收入25,677.64万元、40,049.48万元和54,057.93万元，产能利用率也基本保持平稳。电缆附件及其成套件近几年技术门槛降低，生产厂商数量增多，市场竞争加剧，产品的单体价值下降。同时因为客户需求种类繁多，而单个产品的订单量不大，每种产品都需要单独开模，造成产品毛利率有所下滑。近几年，公司调整了电缆附件的生产规划，合理地降低了产品生产数量，因此造成该类产品的产能利用率有所下降。

  目前，公司正在从传统的输配电产品向能源互联网系统解决方案运营商转型，逐步开展光伏电站投资运营、海外电网投资建设、新能源汽车等新业务。随着公司生产规划的调整，产品与业务结构的不断优化，公司收入结构也在变化，呈现多元化、逐年上涨的态势。配电产品版块，公司通过引进新的销售团队，及时调整发展战略，中标金额得到稳步的增长。2016年，公司主营业务收入上年同期增长26,936.50万元，增幅达39.39%。同时，光伏项目的开展在2016年为公司新增了发电收入，2016年江阴兴澄特钢7WM屋顶分布式光伏电站、上海捷普1.68WM屋顶分布式光伏电站均并网发电，2016年度累计实现1,407.70万元发电收入。

  由于输配电及控制设备制造行业内部产品细分差异较大，同行业上市公司的主要产品与公司主营产品差异较大。根据公开市场查询到的同行业已披露产能利用率的公司，例如杭州电缆股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等公布的数据，该类公司的电力电缆、配电电器、仪器仪表等产品属于通用配件，均可量产销售，故而产能利用率可达到90%以上。发行人生产的C-GIS 环网柜及其配件、箱式变电站及高低压成套设置产品，则需要根据客户的不同需求进行设计和生产，采用“以单定产”的生产模式，故与同类上市公司的产能利用率可比性较低。

  （七）所在行业上下游产业链情况

  1、上游产业链情况

  发行人的产品主要为输配电设备，生产所需原材料主要包括化工原材料、有色金属制品、钢铁制品、元器件等。因此，公司的上游企业主要为各类化工原材料行业企业、有色金属冶炼企业、钢铁冶炼企业以及元器件制造企业。上游行业竞争较为充分，公司所需原材料供应充足，但价格波动性较强，上游企业对公司所处行业的影响主要体现在采购成本的变化上，原材料的价格变化对公司毛利率的影响较大。

  发行人生产过程中所需的能源主要为电力，由当地电力公司负责供应。公司自成立以来，电力供应充足、稳定，未出现电力供应不足影响正常生产的情况。

  2014-2016年度，公司向前五名供应商的采购情况如下：

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  2、下游产业链情况

  发行人所处行业的下游主要是电力系统建设或运营部门。电力系统建设或运营部门包括各种类型供电企业、具有自营电厂或自营配电系统的工业用户（矿山开采、石化炼制、钢铁冶炼等）、大型国家重点工程承建单位（铁路、城市轨道交通、机场、港口等）。下游企业的新增及扩建和改造项目直接关系到本行业的市场需求。

  2014-2016年度，公司向前五名客户销售情况如下：

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  （八）发行人拥有的主要经营资质情况

  发行人拥有的主要经营资质如下表所示：

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  十、发行人法人治理结构和运行情况

  发行人严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，具备完善的法人治理结构，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

  股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。

  （一）组织结构图

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  （二）法人治理结构及其运行状况

  1、股东大会

  股东大会是公司的权力机构。公司《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开、表决等事项作出明确规定。

  最近三年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，运行规范。

  2、董事会

  董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。公司《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作出明确规定。

  最近三年，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会，历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，均为合法有效。

  3、监事会

  监事会是公司的监督机构。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司《监事会议事规则》对监事会的召开程序、议事程序、表决程序等作出明确规定。

  最近三年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，运行规范。

  4、高级管理人员

  公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司《总经理工作细则》对总经理的任职资格、任免程序、职权、职责等作出明确规定。

  最近三年，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，规范运作。

  十一、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况

  发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。

  （一）发行人被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施的情况

  发行人最近三年内不存在被监管部门和交易所处罚的情况。

  （二）发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  公司于2016年4月20日收到福建证监局下发的警示函。福建证监局2016年2月29日至3月10日对公司2015年重大资产重组标的深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）开展现场检查，并于2016年4月20日下发的〔2016〕7号行政监管措施决定书《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。具体警示问题及整改情况如下：

  1、财务会计方面存在的问题

  警示主要内容：（1）多确认对江苏省电力公司物资供应公司（以下简称“江苏电力”）销售利润36.72万元。（2）金宏威以客户签署《技术服务报告》作为收入确认时点不够谨慎,难以确定“所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方”。（3）贴现财务费用利息支出62,500元，不符合《支付结算办法》第六条的相关规定。（4）金宏威部分记账凭证未附原始凭证，部分收入确认、成本结转、采购入库等记账凭证均未附销售发票、入库单、出库单等原始凭证，不符合《会计基础工作规范》第五十一条的相关规定。

  2、信息披露方面存在的问题

  警示主要内容：存货计价会计政策披露与实际不符。（1）金宏威披露存货发出计价采用加权平均法,但金宏威实际对部分存货采用个别计价法核算。（2）预付账款信息列报不正确，金宏威支付第三方974.91万元，并未实际与公司发生采购或销售等业务往来，该笔余额应重分类至其他应收款。

  3、资金活动内部控制方面存在的问题

  警示主要内容：（1）截至调查日，金宏威存在第三方占款974.91万元，存在股东占款998.37万元；（2）上述占款最终流向金宏威原股东，存在股东占款；（3）母公司对子公司的控制存在缺陷，中能电气未制定对金宏威的控制政策、控制程序及财务管理制度,未能及时发现和更正金宏威存在的前述问题,不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第8.6.1条、第2.1.5条及第8.1.5条的相关规定。

  发行人已针对上述情况，积极在财务会计方面、信息披露方面、资金活动内部控制方面进行了梳理和整改。除上述情况外，公司五年内无其他被中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  2017年5月，公司收到福建证监局下发的《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】7号）、深圳证券交易所下发的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第23号）

  警示内容：公司存在于2016年6月27日收到福州市仓山区财政局956万元政府补助，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的46.96%，占公司2016年度经审计净利润的12.19%；但公司迟至2017年5月2日才对外披露上述政府补助事项。

  整改情况：公司已于2017年5月2日补充披露上述政府补助事项。此外，公司进行了以下整改措施：一是公司组织学习《证券法》、《管理办法》等相关规定，以杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

  由于上述事件，发行人于2017年5月12日收到了深圳证券交易所出具的编号为“创业板监管函【2017】第23号”的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》，要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  除上述情况外，公司五年内无其他被中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  （三）发行人被诉讼、仲裁及行政处罚的情况

  发行人于2015年12月8日收到潜江市质量技术监督局（潜）监法字【2015】49号行政处罚决定书，认定公司在潜江市销售到国网潜江市供电公司农网仓库JP-315KVA型无功补偿装置配电箱未按规定安装无功功率补偿装置，属未经国家3C强制认证，擅自出厂、销售的行为，违反《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条规定。同时，根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条相关规定、《湖北质量技术监督系统行政处罚自由裁量权行使指导规则（试行）》第十条规定，潜江市质量技术监督局认定上述行为情节轻微，给予从轻处罚；决定对公司给予“责令改正，处罚款伍万元整”的行政处罚。公司于2017年3月31日前已缴纳罚款及并做出相应的改正。

  发行人已就上述处罚缴纳罚款并做出相应改正，且潜江市质量技术监督局认为该行为情节轻微，给予从轻处罚。

  上述监管措施及行政处罚均不构成重大违法违规及处罚，不存在对本次债券发行构成实质性障碍的潜在风险。

  发行人在生产经营过程中严格遵守相关法律法规的要求，公司及重要子公司不属于失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、食品药品生产领域失信生产经营单位或重大税收违法案件当事人。

  发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定及中国证监会关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

  十二、发行人的独立运营情况

  发行人是深圳证券交易所上市公司。发行人依据其现行有效的《营业执照》，独立开展经营。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

  （一）业务独立

  发行人主要从事输配电设备的研发、制造、销售和服务。公司拥有独立完整的产、供、销及研发系统，能面向市场独立自主开展生产经营活动，所有业务环节不存在依赖控股股东及主要股东的情况。

  （二）资产独立

  发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备、土地、房产和其他资产，发行人对其拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。发行人资产与控股股东的资产分离，产权关系清晰，能够满足发行人独立经营业务的需要。公司目前业务和生产经营必需的厂房、机器设备、运输设备、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为控股股东和其他个人提供担保的情形。

  （三）人员独立

  发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员以及其他核心技术人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

  （四）财务独立

  发行人财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司根据现行法律法规，结合公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，具有独立做出财务决策的能力。

  公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，不存在与实际控制人共用银行账户的情况，也不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

  （五）机构独立

  发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

  十三、关联方及关联交易

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，截至报告期末，公司主要的关联方及关联交易情况如下：

  （一）关联方及关联关系

  1、控股股东及实际控制人

  发行人由陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成共同控制，其中周玉成通过科域电力间接持有公司8,094,000股。截至2017年3月31日，公司实际控制人合计持有公司86,918,800股，占总股本的56.44%

  ■

  2、子公司

  截至报告期末，发行人子公司情况参见募集说明书本节之“六、发行人重要对外权益投资情况”。

  3、其他主要关联方

  ■

  （二）报告期内主要关联交易情况

  1、关联交易

  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  2016年购销商品、提供和接受劳务的主要关联方交易如下所示：

  采购商品/接受劳务情况表

  单位：万元

  ■

  出售商品/提供劳务情况表

  单位：万元

  ■

  （2）关联租赁情况

  发行人作为承租方：

  单位：万元

  ■

  2、关键管理人员薪酬

  报告期内，发行人为关键管理人员支付报酬，形成日常性关联交易。支付薪酬情况如下：

  ■

  3、关联担保

  截至2017年3月31日，公司对子公司及关联方提供的实际担保总额为47,067.80万元，占母公司当期净资产的65.82%。

  单位：万元

  ■

  （1）发行人为福建中能电气在兴业银行总行签订的《综合授信协议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供3,000万元的授信额度，授信期限自2015年12月22日起到2016年9月20日止。截至2017年3月31日，该项授信已到期，授信项下尚有650万元贷款尚未到期，该项担保尚未结清。

  （2）发行人为福建中能电气在交通银行福清支行签订的《综合授信协议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供2,500万元的授信额度，授信期限自2016年4月27日起到2017年4月26日止。

  （3）发行人为福建中能电气在招商银行福州五一支行签订的《综合授信协议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供6,000万元的授信额度，授信期限自2016年9月5日起到2017年9月4日止。

  （4）发行人为武昌电控和福建中能电气与中国民生银行股份有限公司湖东支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武汉市武昌电控设备有限公司以及福建中能电气有限公司提供3,500万元人民币的授信额度，授信期限自2016年3月25日至2017年3月25日。截至2017年3月31日，该项授信已到期，授信项下尚有3426.7万元业务未结清，该项担保尚未结清。

  （5）与中国银行福清支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为福建中能电气提供5000万元的授信额度，授信期限自2017年3月31日至2018年3月16日。

  （6）发行人为武昌电控与中信银行武汉分行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武昌电控提供2,000万元人民币的授信额度，授信期限为2016年4月1日至2017年4月1日。

  （7）发行人为武昌电控与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武昌电控提供2,500万元人民币的授信额度，授信期限自2016年10月24日至2017年7月23日。

  （8）发行人为大连瑞优与中国银行大连中山广场支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为大连瑞优提供1,500万元人民币的授信额度，授信期限为2016年8月19日至2017年7月31日。

  （9）发行人为上海熠冠新能源有限公司与浦发银行上海普陀支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为大连瑞优提供2,000万元人民币的授信额度，授信期限为2016年6月21日至2017年6月20日。

  （10）（11）发行人为子公司上海熠冠新能源有限公司与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为上海熠冠新能源有限公司提供9,585,470.24元人民币的保证担保，担保期限为2016年10月14日至2021年10月14日。

  （12）（13）（14）发行人为孙公司江苏滨江能源科技有限公司与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为江苏滨江能源科技有限公司提供5,460,637.32元人民币的保证担保，担保期限为2016年12月9日至2021年12月9日。

  （15）发行人为孙公司萧县熠冠新能源有限公司与英大汇通融资租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为萧县熠冠新能源有限公司提供115,632,000元人民币的保证担保，担保期限为2016年12月29日至2021年12月29日。同时承租人萧县熠冠新能源有限公司应收账款收费权质押、光伏电站资产抵押。

  （16）发行人为深圳市金宏威技术有限责任公司与江苏银行深圳科技园支行签订的《综合授信协议》（编号：SX162016000405）提供6,000万元额度连带责任保证，协议约定：为深圳市金宏威技术有限责任公司提供10,000万元人民币的授信额度，授信期限为2015年12月29日至2016年12月28日。截至2017年3月31日该授信项下尚有4000万元人民币贷款尚未到期，该项担保尚未结清。

  4、接受关联担保

  截至2017年3月31日，公司接受关联方担保的情况如下：

  ■

  5、公司向关联方资金拆入、拆出情况

  2016年度公司向关联方资金拆入、拆出的情况如下1：

  ■

  1与关联方王桂兰的拆借均来自原子公司金宏威，2017年金宏威不再纳入合并范围，无新增关联方资金拆借

  6、关联方往来余额

  ■

  （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《关联交易公允决策制度》。《公司章程》与《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作出如下规定：

  1、关联交易的决策权限

  公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；与关联法人发生的金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

  公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下的关联交易；与关联法人之间发生的金额在100万元以上、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。

  与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人之间发生的单笔或累计金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东大会审议批准。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  2、关联交易的决策程序

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

  公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

  重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

  独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30 万元以上，与关联法人达成金额100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易发表意见。

  3、关联交易的定价机制

  公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

  公司披露的关联交易应公告交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

  十四、最近三年内资金被违规占用、关联担保的情况

  公司于2016年4月20日收到福建证监局下发的警示函。福建证监局2016年2月29日至3月10日对公司2015年重大资产重组标的深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）开展现场检查，并于2016年4月20日下发的〔2016〕7号行政监管措施决定书《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。其中资金活动内部控制方面存在问题的警示主要内容：（1）截至调查日，金宏威存在第三方占款974.91万元，存在股东占款998.37万元；（2）上述占款最终流向金宏威原股东，存在股东占款；（3）母公司对子公司的控制存在缺陷，中能电气未制定对金宏威的控制政策、控制程序及财务管理制度,未能及时发现和更正金宏威存在的前述问题,不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第8.6.1条、第2.1.5条及第8.1.5条的相关规定。

  针对上述情况公司进行了内部整改，情况如下：（1）金宏威已督促资金占用方还款，款项已于2016年3月转还金宏威。公司已建立子公司权限管理制度，其中包含资金支付的审批权限，并组织各部门主管及子公司管理层学习权限管理制度并严格执行。（2）金宏威已取得资金占用方与王桂兰的确认函，确认上述款项属于借款偿还，金宏威也据此冲减账面欠款。公司加强了资金收支管理，做好定期报告期末的往来数据核对，同时组织相关部门与子公司开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，加强财务管理与证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断能力以及工作人员业务水平，确保公司资金安全与财务数据准确性。（3）公司进一步加强了对金宏威的有效管控。除要求金宏威及时报送重大信息外，结合金宏威的经营特点，制订对金宏威的权限制度及财务管理制度。督促金宏威严格按照公司相关制度的要求执行，并不定期检查落实情况。

  除上述情况外，发行人最近三年内不存在资金被主要股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。除募集说明书本节“十三、关联方及关联交易”之“（二）报告期内主要关联交易情况”披露的公司向关联方资金拆入、拆出情况外

  除募集说明书本节“十三、关联方及关联交易”之“（二）报告期内主要关联交易情况”披露的发行人对子公司及关联方的担保外，发行人最近三年内不存在其他资金为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十五、内部管理制度的建立及运行情况

  公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及有关法律法规的要求，规范运作，完善公司法人治理结构。

  （一）会计核算、财务管理制度的建立及运行情况

  发行人已按《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和专业规范的要求建立了较完善的会计核算和财务管理制度，公司对财务合规高度重视，重大投资决策程序、经营决策程序、重要财务决策程序均严格按照会计核算、财务管理制度执行。

  （二）风险控制制度的建立及运行情况

  以《内部问责制度》作为公司风险管理的基本制度，公司建立了健全的业务操作规程和一整套行之有效的风险控制制度、管理制度，来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。公司各项业务合规有序展开，风险控制工作贯穿识别、评估、追踪和管理全过程，做到事前、事中、事后控制相统一，确保公司经营活动中的风险得到有效管理。

  （三）重大事项决策制度的建立及运行情况

  发行人《重大事项事先咨询制度》对公司的重大事项进行了定义，明确规定了重大事项决策程序，公司各部门严格按照规定执行。

  十六、信息披露和投资者关系管理的相关制度安排

  （一）信息披露

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《信息披露管理制度》。《信息披露制度》对信息披露的基本原则、流程，定期报告与临时报告的披露等事项作出明确规定。

  公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登报告，同时在指定网站上披露。

  公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，如涉及重大事件将及时公告。公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东大会决议公告。

  （二）投资者关系

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的内容和方式、组织与实施等事项作出明确规定。

  投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

  董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

  第五节财务会计信息

  一、最近三年财务报告审计情况

  发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字(2015)第351ZA0003号、致同审字(2016)第351ZA0004号和致同审字致同审字(2017)第351ZA0001号标准无保留意见的审计报告。

  发行人2017年1-3月财务报表未经审计。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报表。

  发行人2015年10月以支付现金方式完成了金宏威51%股权的收购。金宏威于2015年四季度纳入公司合并报表，本次收购构成重大资产重组，本节提供了重组前一年及纳入公司合并报表前，即2014年度及2015年1-5月发行人的备考财务报表供投资者参阅。

  2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。金宏威于转让后不再纳入公司合并报表，本次出售构成重大资产重组，本节提供了2015年的备考合并报表供投资者参阅。

  二、近三年财务会计报表

  （一）合并财务会计报表

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  (下转B7版)

  （上接B6版）