（上接B6版）

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  （二）母公司财务会计报表

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  三、报告期内合并报表范围、会计政策、会计估计的变化

  （一）合并报表范围的变化

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  （注：“新增”是指本期新纳入合并范围的主体,包括为发行人通过设立或投资、同一控制下或非同一控制下企业合并等方式，在本期取得的主体；

  “期末不纳入”是指期末不再纳入合并范围的主体，主要为发行人当期处置或不再实施控制的主体；

  “/”是指不适用，主要为发行人在当期尚未取得该主体控制权或发行人上期已经处置该主体。）

  （二）会计政策变更

  根据财政部于2016年12月3日颁布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），发行人针对2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易对2016年财务报表的影响金额作出了相应调整。此次会计政策变更已于发行人2017年3月29日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审批通过，并由发行人2016年度报告的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了确认；且发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第12号—会计政策与会计估计变更》等有关规定，针对本次会计政策变更发布了公告。此次执行新准则、变更会计政策对发行人2016年财务报表影响具体如下：

  发行人执行《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。发行人将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更调整减少2016年度“管理费用”2,097,697.08元，调整增加2016年度“税金及附加”2,097,697.08元。

  本次发行人会计政策变更是根据规定进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及以前年度追溯调整。

  （三）会计估计变更

  由于发行人进行资源整合，布局产业升级，业务拓展为高低压输配电、光伏行业、新能源汽车行业三大领域，对按信用风险特征组合的划分也已不再以铁路系统电力产品的销售为主。为更加客观公正反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的规定和公司经营现状，发行人对应收款项坏账计提比例会计估计进行变更。此次会计估计变更已于2016年3月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过并由发行人2016年度报告的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了确认。此次会计估计变更于2016年1月1日开始执行，不涉及以前年度的追溯调整，对发行人2016年财务报表的影响具体如下：

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  四、备考合并财务报表

  （一）第一次重大资产重组

  发行人2015年10月以支付现金方式完成金宏威51%股权的收购，公司编制了2014年度及2015年1-5月备考财务报告，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2015)第351ZA0053号审阅报告。金宏威的价值以评估基准日2015 年5 月31 日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估基准日为2015年5月31日的“大学评估[2015]FZ0031号”《福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截至2015年5月31日，标的资产的整体评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应评估价值为人民币26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币29,860.50万元。

  1、编制基础及编制方法

  （1）编制基础

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，发行人编制了备考合并财务报表，包括2014年12月31日和2015年5月31日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-5月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

  （2）备考合并财务报表的编制方法

  该备考合并财务报表系假设该次重组已于报告期初（即2014年1月1日，以下简称“合并基准日”)完成，并按照重组完成后的股权架构编制，即假设2014年1月1日，本公司已持有深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权并持续经营。

  该次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即以经审计的发行人2014年度合并财务报表及经审阅的2015年1-5月的合并财务报表、以及金宏威经审计的2014年及2015年1-5月份合并财务报表为基础合并，将发行人与金宏威之间的交易、往来抵消后编制。

  综上，备考合并财务报表的编制方法为：

  ①中能电气的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量；金宏威公司资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日（备考合并财务报表假定合并日为2014年1月1日）的公允价值计量，金宏威公司资产负债公允价值根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2015]FZ0031号资产评估报告确定。

  ②备考合并财务报表的编制采用发行人目前执行的会计政策和会计估计。

  ③鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露发行人财务信息。

  ④备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。

  ⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露发行人财务信息。

  ⑥备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。

  ⑦备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

  2、备考财务报表

  （1）备考合并资产负债表

  单位：万元

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  （2）备考合并利润表

  单位：万元

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  （二）第二次重大资产重组

  2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。公司编制了2015年度备考财务报告，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字(2016)第351ZA0054号审阅报告。根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。

  1、编制基础及编制方法

  （1）编制基础

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，发行人编制了备考合并财务报表，包括2015年12月31日的备考合并资产负债表，2015年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

  （2）备考合并财务报表的编制方法

  发行人于2015年10月受让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权，并自2015年10月起将该公司纳入合并财务报表，2016年7月公司将所持有的金宏威51%股权全部出售。本备考合并财务报表是假设发行人持有深圳市金宏威技术有限责任公司股权已出售，不再是本公司控股子公司进行编制备考合并财务报表。

  该备考合并财务报表是以发行人经审计的2015年财务报表、深圳市金宏威技术有限责任公司经审计的2015年度财务报表为基础编制。发行人2015年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字(2016)第351ZA0004号审计报告，深圳市金宏威技术有限责任公司2015年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2016）第351FC0001号审计报告。该备考合并财务报表的比较报表根据发行人2014年度法定合并财务报表列报。

  2、备考财务报表

  （1）备考合并资产负债表

  单位：万元

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  （2）备考合并利润表

  单位：万元

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  五、公司主要财务指标

  （一）主要财务指标（合并报表口径）

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  ①流动比率=流动资产/流动负债

  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  ③利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  ④资产负债率=总负债/总资产

  ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  ⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额

  ⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  （二）净资产收益率及每股收益情况

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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  注：上述主要财务指标的计算公式如下：

  ①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  ②基本每股收益=P÷（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

  ③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）非经常性损益明细表

  公司报告期内非经常性损益明细表如下：

  单位：万元

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  第六节募集资金用途

  一、本期公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年1月9日经发行人董事会决议审定通过，并于2016年1月28日获得发行人股东大会决议批准，本期公司债券发行规模为不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元）。

  二、本期公司债券募集资金运用计划

  本期公司债券发行总规模拟为不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次发行募集资金部分补充流动资金将用于日常经营和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构，保障公司的中长期发展。

  三、专项账户管理安排

  （一）专项账户的设立

  发行人已于福建海峡银行股份有限公司福建海峡银行股份有限公司总行营业部开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。

  （二）专项账户的管理

  公司将在银行开立专户对募集资金进行管理，募集资金的使用将根据募集说明书的规定，用于补充公司流动资金，专项账户的募集资金按照募集说明书的规定使用，不得挪做其他事项使用。

  （三）专项账户的监督安排

  1、债券持有人对专项账户的监督

  债券持有人可以随时向公司查询有关专项账户的相关信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。

  2、受托管理人对专项账户的监督

  受托管理人应当根据《受托管理协议》的相关规定对专项账户进行监督。

  四、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  公司主要通过银行借款方式进行外部融资。若本期公司债券发行完成且按照上述计划运用筹集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  （二）公司业务的发展需要合理增加流动资金

  随着市场化程度的提高、竞争的加剧而日趋明显，优势资源将进一步向具有核心技术和服务优势的输配电设备制造企业。面对当前市场激烈的竞争和挑战，扩大公司资产规模将是获得竞争优势的重要途径。本期公司债券若能成功发行，公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  五、关于募集资金使用的承诺

  发行人承诺本次公开发行公司债券的募集资金将不会直接或间接用于发行人及其下属子公司的房地产业务或偿还房地产相关债务，同时将加强日常资金监管，严格按照监管机构审批的募集资金使用用途全部用于补充公司流动资金，不将募集资金转借他人。报告期内，发行人没有发行过公司债券，不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。

  主承销商长城证券作为受托管理人将密切关注和核查发行人募集资金的使用情况，如出现发行人违背募集资金使用承诺的情形，将及时向深圳证券交易所及其他监管机构报告，并视情况发布相应的受托管理报告。

  第七节备查文件

  一、备查文件内容

  1、发行人2014年、2015年、2016年审计报告；发行人2017年1-3月份财务报表

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级机构出具的资信评级报告；

  5、本次债券债券持有人会议规则；

  6、本次债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、担保合同和担保函；

  9、担保人最近两年的财务报告；

  10、收购深圳市金宏威技术有限责任公司股权涉及资料：包括发行人2014年度、2015年1至5月备考合并财务报表审阅报告、发行人拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书、深圳市金宏威技术有限责任公司2014年及2015年半年度审计报告；

  11、转让深圳市金宏威技术有限责任公司股权涉及资料：包括发行人2015年度备考合并财务报表审阅报告、发行人转让深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报告、深圳市金宏威技术有限责任公司2015年度审计报告。

  二、备查文件查阅时间、地点

  （一）查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  （二）查阅地点

  发行人：中能电气股份有限公司

  住所：福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）

  法定代表人：陈添旭

  联系人：于春江

  联系电话：0591-83856936

  传真：0591-86550211

  牵头主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  法定代表人：丁益

  联系人：强微雨、冯悦

  电话：0755-83516222

  传真：0755-82943121

  联席主承销商：安信证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦35 层、28层A02 单元

  法定代表人：王连志

  联系人：蒋一鹤

  电话：0755-82558271?

  传真：0755-82558006