第一节 重要声明与提示

  北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年6月6日刊载于《证券时报》的《北京久其软件股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  除非文义另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《北京久其软件股份有限公司可转换公司债券募集说明书》一致。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：久其转债

  二、可转换公司债券代码：128015

  三、可转换公司债券发行量：78,000万元（780万张）

  四、可转换公司债券上市量：78,000万元（780万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2017年6月27日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年6月8日至2023年6月7日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2017年12月15日至2023年6月7日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2017年6月8日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]392号”文核准，公司于2017年6月8日公开发行了780万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额78,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

  经深交所“深证上[2017]412号”文同意，公司78,000万元可转换公司债券将于2017年6月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“久其转债”，债券代码“128015”。

  本公司已于2017年6月6日于《证券时报》刊登了《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：北京久其软件股份有限公司

  英文名称：Beijing Join-Cheer Software Co., Ltd.

  统一社会信用代码：911100007177242684

  注册资本：703,654,161元

  注册地址：北京市海淀区文慧园甲12号楼1层

  邮政编码：100082

  办公地址：北京经济技术开发区西环中路6号

  邮政编码：100176

  联系电话：010-58022988

  传真：010-58022897

  法定代表人：赵福君

  成立日期：1999年8月16日

  股份公司整体变更日期：2001年12月18日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：久其软件

  股票代码：002279

  经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立

  发行人系由北京久其北方软件技术有限公司依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。北京市人民政府经济体制改革办公室于2001年12月13日下发了京政体改股函[2001]65号《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知》，同意久其北方以整体变更方式设立股份公司。2001年12月18日，发行人领取了北京市工商行政管理局核发的1100002079853号《企业法人营业执照》。

  （二）发行上市

  2009年7月22日，中国证监会作出《关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]671号），核准久其软件公开发行不超过1,530 万股新股。经深圳证券交易所《关于北京久其软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]65号）同意，久其软件之股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。

  （三）上市后的股本变化情况

  1、2010年公积金转增股本

  2010年5月10日，公司召开的2009年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案，在现金分红同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增8股。此次转增完成后久其软件的总股本增至109,872,066股。

  2010年5月24日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2010]第1-0030号《验资报告》，截至2010年5月20日，变更后的注册资本为109,872,066元，累计实收资本109,872,066元。

  2、2012年公积金转增股本

  2012年5月8日，公司召开的2011年度股东大会，审议通过了公司2011年度利润分配方案，在现金分红同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增6股。此次转增完成后久其软件的总股本增至175,795,305股。

  2012年6月8日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2012]第1-0056号《验资报告》，截至2012年6月7日，变更后的注册资本人民币175,795,305元，累计实收资本（股本）175,795,305元。

  3、2015年公司发行股份收购亿起联科技100%股权并募集配套资金

  2014年8月4日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议；2014年9月9日，久其软件召开第五届董事会第九次会议；2014年9月25日，久其软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份收购亿起联科技100%股权并募集配套资金相关议案。

  2014年12月26日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  亿起联科技于2015年1月7日领取了北京市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照，双方已完成了亿起联科技100%股权过户事宜，久其软件已持有亿起联科技100%的股权。2015年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710005号《验资报告》，截至2015年1月22日止，久其软件已收到王新、李勇缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币383,999,983.80元。

  配套融资认购方在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2015年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第710009号《验资报告》，截至2015年1月22日止，久其软件募集资金净额136,619,981.80元，其中：新增注册资本及股本人民币5,922,746.00元。

  4、2015年7月公司减资暨定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份

  2015年4月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2015]第711036号《审计报告》，亿起联科技2014年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为3,250.36万元，交易对方王新、李勇未完成其在《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》下的2014年度业绩承诺。

  根据发行人与交易对方王新、李勇签署的《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》约定，王新应补偿股份数为221,101股、李勇应补偿股份数为166,796股，发行人将以1元总价回购交易对方应补偿的前述股份。

  2015年5月14日，久其软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年度股东会大会，审议通过了《关于定向回购王新、李勇2014年度应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次减资有关的议案。

  2015年5月26日，公司在《证券时报》上发布了减资公告，公告期届满，无债权人向发行人提出债务清偿或提供相应担保的要求。

  2015年5月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第711263号《验资报告》，截至2015年5月26日，公司已减少股本人民币387,897元，其中减少王新出资人民币221,101元，减少李勇出资人民币166,796元，变更后公司的注册资本为人民币197,810,840元。

  5、2015年公司发行股份收购华夏电通100%股权并募集配套资金

  2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议；2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议；2015年5月21日，久其软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份收购华夏电通100%股权并募集配套资金相关议案。

  2015年11月3日，久其软件取得中国证监会证监许可[2015]2490号《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  华夏电通于2015年11月16日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，双方已完成了华夏电通100%股权过户事宜，久其软件已持有华夏电通 100%的股权。2015年11月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第711575号《验资报告》，截至 2015 年11月24日止，久其软件变更后的注册资本人民币 216,596,780 元、累计股本216,596,780 股。

  配套融资认购方在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2015年11月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第711574号《验资报告》，根据该报告，截至2015年11月24日止，久其软件实际募集资金人民币79,867,356.48元，其中：增加注册资本人民币2,798,503.00元。

  6、2016年公积金转增股本

  2016年4月20日，公司召开的2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分派方案，在现金分红同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增15股。此次转增完成后久其软件的总股本增至541,491,950股。

  7、2017年4月公司减资暨定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份

  2017年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2016]第710709号《审计报告》，亿起联科技2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为6,620.48万元，交易对方王新、李勇未完成其在《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》下的2016年度业绩承诺。

  根据发行人与交易对方王新、李勇签署的《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》约定，王新应补偿股份数为125,125股、李勇应补偿股份数为94,393股，发行人将以1元总价回购交易对方应补偿的前述股份。

  2017年4月20日，久其软件以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年度股东会大会，审议通过了《关于定向回购王新、李勇2016年度应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。

  2017年4月21日，公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了减资公告，公告期届满，无债权人向发行人提出债务清偿或提供相应担保的要求。

  本次回购的股份已于2017年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。变更后公司的注册资本为人民币541,272,432元。

  8、2017年公积金转增股本

  2017年4月20日，公司召开的2016年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分派方案，在现金分红同时，以总股本541,272,432股为基数，向全体股东每10股转增3股。此次转增完成后久其软件的总股本增至703,654,161股。

  除以上情形外，发行人设立以来未发生其他股本变动情况。

  三、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务和主要产品

  公司主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“I65 软件和信息技术服务业”。

  本着产业与资本融合、构建“久其+”信息化生态体系的产业发展愿景，公司在报告期内总资产规模由2014年末的8.25亿元增长至2016年末的27.96亿元。通过布局大数据应用服务、数字营销、PaaS及SaaS云服务、互联网金融信息服务、互联网+物流、互联网+养老领域，构建了基本的“久其+”信息化生态体系，公司正逐步成为基于大数据的综合信息服务供应商。

  （二）发行人的竞争优势

  1、管理软件行业竞争优势

  （1）广泛稳定的客户基础

  公司深耕管理软件领域十余年，建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象。公司与财政部、国资委、民政部等60多个国家部委及其直属机构建立了长期良好的合作关系，用户数逾百万；公司同时是大型企业集团信息化研发与推广的先驱企业，与100多家央企建立长期合作关系，产品已在建筑、金融、制造、能源、军工、商贸、通信等行业中得到较好的应用。

  （2）自主创新的技术研发实力

  公司集十余年的技术和业务经验，不断提高技术层级，逐渐构建了独有的核心产品平台和高端软件开发技术。久其DNA研发与业务生成平台是产品研发的核心。基于久其DNA平台可以构建面向SOA的应用、电子政务应用等多种业务应用程序，通过成熟的、通用化的应用组件的配置来实现应用程序的各项功能，为应用程序提供不同领域内的服务。该平台为上层应用屏蔽异构操作平台、网络协议及数据库上的差异，为用户提供相对稳定的高层应用环境，使基于此开发的应用具有良好的可扩充性、易管理性、高可用性和可移植性。

  公司自2006年以来被连续评为“国家规划布局内重点软件企业”，公司自主研发的各类产品多次荣获国家火炬计划项目、国家重点新产品计划项目、北京市火炬计划项目、北京市自主创新产品、北京市高新技术成果转化项目、北京市科学技术创新奖等荣誉。

  （3）突出的重大项目交付能力

  大项目交付能力是公司竞争实力的集中体现，也是公司一直以来关注的重点，公司通过持续强化内部管控，调整、优化业务结构，促进项目交付质量与效率的提升。近年来，公司成功交付财政部全国行政事业单位资产管理系统升级改造项目、中国民用航空局空中交通管理局财务管控信息系统建设项目、东方电气集团财务信息化深化应用项目等重大项目。为进一步控制项目风险，降低项目成本，提高公司整体大项目交付能力，2015年，公司设立重大项目工程部，联合各前后台事业部、咨询事业部、运营监管部充分发挥跨职能、跨业务线协调能力，加大协同力度，聚合公司优质的技术力量，深入到项目实施第一线，在需求分析、总体架构设计、实施方案指导、项目的重点难点攻关等方面重点管控。

  （4）复合型人才、稳定的团队和良好的激励机制

  人才是软件企业的重要资源，也是企业的核心竞争力之一。公司自成立以来 十分重视人才团队建设，经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄 结构合理、融合了不同行业业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍。公司核心人员稳定，对公司各项业务有着深入的理解。公司通过不断健全组织管理制度，为员工营造良好的工作氛围和创造了发展机遇，为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合。

  （5）齐备的业务资质

  目前，公司已取得比较全面的业务资质，如计算机信息系统集成企业壹级资质、CMMI L5认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（软件开发）、ISO20000 IT服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO9001：2008质量管理体系认证，是公司技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现。

  2、数字营销行业竞争优势

  （1）客户基础稳定，客户拓展能力突出

  在客户资源方面，公司子公司亿起联科技凭借多年的移动广告平台运营经验和优秀的专业广告运营团队，能够为客户提供专业高效的广告服务，为公司建立了稳定的客户基础。亿起联科技通过广告创意优化、大数据采集分析、RTB海量数据竞价请求处理、多矩阵媒体渠道开拓、优化效果广告网络等方式，实现了对电商、金融、游戏、工具、娱乐等客户领域的全覆盖，已服务全球范围内5,000余家广告主，千万级广告投放客户包括网易、京东、360等，处于行业领先地位。同时，亿起联科技通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案，有利于全面拓展与客户的合作关系，增强对主要客户的粘性。

  （2）移动媒体资源丰富

  在媒体资源方面，亿起联科技广告平台已嵌入优质APP媒体35,000余款，包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。此外，亿起联科技还与市场主流的20余家移动广告平台合作进行移动广告推广，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的有效补充。

  （3）数字营销团队专业高效

  亿起联科技在数字营销行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为亿起联科技的业务水平和服务质量提供了坚实的保障。

  （4）拥有大数据生态体系，反作弊、数据挖掘等技术研发能力先进

  亿起联科技私有DMP平台数据来源，包含ADN广告联盟、历史沉淀数据、游戏SDK数据、第三方数据公司、运营商数据、久其体系（久其智通、久其龙信、华夏电通等）的私有化政务和企业数据，以及海外PMD、IT硬件制造商、智能穿戴设备等行业高端应用数据资源，可细化到媒体使用行为、付费行为、广告追踪数据、点击偏好、人口属性等。亿起联科技拥有专业的数据挖掘、人群分析和算法科研团队，支持50余种语言服务，日均数据吞吐量达30亿次，在跨屏互动、跨地域和跨行业服务、反作弊体系、运营优化、品牌全案等方面具备领先优势。

  （5）点入平台技术成熟稳定

  移动广告公司依托移动广告平台开展业务，其广告平台的技术稳定性和先进程度对于业务的正常运营和拓展起到了至关重要的作用。亿起联科技具备成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力，是公司在移动广告行业中实现业务领先的技术保障。亿起联科技旗下移动广告平台“点入平台”是基于大数据挖掘的智能化移动广告平台，点入广告平台主要由客户端 SDK 库（Android SDK, iOS SDK）、API 数据交互接口（API Interface）、实时数据处理子系统（Real Time Data Management）、广告及媒体管理后台（User Console）、报表子系统（Report System Subsystem）、数据挖掘（Data Analysis Subsystem）子系统构成，平台稳定性和易用性在业内名列前茅，同时平台拓展性较强。

  （6）海外广告平台拥有核心资源渠道

  通过打造PandaMobo海外广告平台，公司子公司亿起联科技成为Twitter、Google、Facebook等海外顶级媒体的中国区核心合作伙伴。亿起联科技拥有丰富的海外媒体平台投放经验，以及先进的RTB出价系统，整合Google Adwords、Facebook、Twitter等海外热门网络广告联盟及社会化媒体运营，协助品牌、电商、手游客户，将广告触及到精准用户，达到推广目的。亿起联科技能够为合作伙伴提供全球180个国家和地区、囊括50余种语言的服务，提供9大类营销服务，海外广告展示月均覆盖15.9亿人次，并持续上升。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至2017年3月31日，公司总股本为541,491,950股，股本结构如下：

  ■

  截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币78,000万元（780万张）。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：

  原股东共优先配售5,221,410张，即52,214.10万元，占本次发行总量的66.94%。

  3、发行价格：按票面金额平价发行。

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额：人民币78,000万元。

  6、发行方式：

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

  7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  8、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计1,507.80万元，具体包括：

  ■

  9、本次发行的相关中介机构

  （1）保荐机构（主承销商）

  公司名称：红塔证券股份有限公司

  法定代表人：况雨林

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A

  保荐代表人：曹晋闻、欧阳凯

  项目协办人：何宁

  项目经办人员：吴样、米明泽

  联系电话：010-66220009

  传 真：010-66220148

  （2）发行人律师

  名 称：北京市万商天勤律师事务所

  负 责 人：李宏

  办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层

  经办律师：周游、茅麟

  联系电话：010-82255588

  传 真：010-82255600

  （3）审计机构

  名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：朱建弟

  办公地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

  经办注册会计师：陈勇波、梁谦海

  联系电话：010-56730088

  传 真：010-56730000

  （4）资信评级机构

  公司名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  签字评级人员：冯磊、蔡昭

  联系电话：010-85172818

  传 真：010-85171273

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为78,000万元，原股东优先配售5,221,410张，占本次发行总量的66.94%。网上向一般社会公众投资者发售的久其发债2,578,590张，占本次发行总量的33.06%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为108,279,630张，即1,082,796.30万元，中签率为2.3814174467%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费、证券登记费后的余额76,872.20万元已由保荐机构（主承销商）于2017年6月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号的《验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2016年7月27日经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并于2016年8月22日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券发行于2017年4月10日获得证监会出具的“证监许可[2017]392号”文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：78,000万元人民币。

  4、发行数量：780万张。

  5、上市规模：78,000万元人民币。

  6、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币78,000万元（含发行费用），募集资金净额为76,492.20万元。

  8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过78,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  其中久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司久其政务，公司对其持股比例为99.5%。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对其增资，其他项目实施主体均为久其软件。

  公司本次购买瑞意恒动100%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

  在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  9、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币78,000万元（含）。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2017年6月8日至2023年6月7日。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2017年12月15日至2023年6月7日止）。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本可转债的初始转股价格为12.97元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  （2）转股价格的调整

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

  9、转股价格向下修正

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  （1）发行方式

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足78,000万元的部分由承销团包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为78万张（7,800万元）。

  （2）发行对象

  ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年6月7日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

  ②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原 A 股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1084元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

  公司股本总额为703,654,161股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,799,302张，约占本次发行的可转债总额的99.99%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  （1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：1）债券发行人；2）其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

  17、本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过78,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  其中久其政务研发中心建设项目的实施主体为公司控股子公司久其政务，公司对其持股比例为99.5%。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对其增资，其他项目实施主体均为久其软件。

  公司本次购买瑞意恒动100%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

  在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金专项存储与使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行可转换债券方案的有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  第七节 担保事项

  本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  第八节 发行人的资信

  一、公司近三年债券发行及偿还情况

  公司近三年不存在对外发行债券的情形。

  二、本次可转债资信评级情况

  公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。

  本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

  最近三年一期，公司主要偿债指标如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

  资产负债率=总负债/总资产

  息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销

  报告期各期末，公司流动比率和速动比率均保持在2以上，流动性较好，且公司资产负债率较低，偿债风险较低。

  公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。此外，本次募投项目主要围绕着“巩固公司传统产业优势，完成电子政务、集团管控的产业升级”、“推进产业链拓展，贯彻‘互联网+’的行动指引”以及“深耕大数据业务，实现‘久其+’生态体系的协同发展”三大发展目标开展，经可行性分析论证，具有良好的市场前景，且公司具备项目实施的基础和条件，募投项目的顺利实施有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  总体而言，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年财务报告的审计情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第710985号”、“信会师报字[2016]710671号”和“信会师报字[2017]第ZG10932号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计。

  二、最近三年一期主要财务指标

  以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。

  （一）每股收益及净资产收益率

  最近三年一期，公司每股收益及净资产收益率如下：

  ■

  （二）其他主要财务指标

  最近三年一期，公司其他主要财务指标如下：

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年一期，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、公司经营业绩情况

  报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

  单位：万元；%

  ■

  报告期内，公司紧抓市场发展机会，稳步践行发展战略规划：一方面，公司坚持在现有业务领域深挖市场需求，电子政务业务强化地方政务销售布局、集团管控业务强化中央企业市场与地方企业市场协调发展；另一方面，公司依托产融结合，通过并购亿起联科技积极布局移动互联网领域、通过并购华夏电通进一步深化对法院、海关等行业的电子政务布局、通过并购瑞意恒动深化数字营销布局。

  2014年，随业务规模增长，公司利润水平提升。2015年，公司收购亿起联科技，收入规模增幅较大，公司利润水平实现大幅度上升。

  2016年，公司持续稳健经营，母公司业务规模稳定增长。此外，受合并华夏电通、瑞意恒动以及亿起联科技业务增长影响，公司在收入、利润方面较上年同期实现较大幅度增长。

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加7.8亿元，总股本增加约6,013.88万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  公司名称：红塔证券股份有限公司

  法定代表人：况雨林

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A

  保荐代表人：曹晋闻、欧阳凯

  项目协办人：何宁

  项目经办人员：吴样、米明泽

  联系电话：010-66220009

  传 真：010-66220148

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）红塔证券股份有限公司认为：久其软件申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，久其软件本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。红塔证券股份有限公司推荐久其软件可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：北京久其软件股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

  2017年6月26日