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股票简称：广州酒家 股票代码：603043
特别提示
本公司股票将于2017年6月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股份锁定及持股意向承诺
发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人上市后的6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期届满后两年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人股份数量的10%。拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。
发行人181名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期届满后，将通过合法方式进行减持。在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于发行价。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。上述承诺不因职务变更或离职而改变或导致无效。
经广东省国资委《关于广州酒家集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤国资函[2015]440号）批复同意，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）相关规定，发行人本次首次公开发行并上市后，转由社保基金会持有的发行人国有股，全国社保基金会承继原国有股东广州市国资委的禁售期义务。
二、关于股价稳定预案的承诺
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施包括：
（一）启动条件和程序
1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。连续12个月内公司回购股份数量不超过回购时公司股本的5%，且单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
当下列条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司无法实施回购股票，或公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；且（2）控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
控股股东在符合上市公司国有股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%，连续12个月内控股股东增持股份数量不超过增持时公司股本的5%，且连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的100%。
3、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当下列条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；并且（2）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
有增持义务的公司董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的20%（税后）。公司董事、高级管理人员连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的100%（税后）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员以及其他董事，应在审议公司稳定股价方案的相关股东大会及/或董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票
公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守预案并签署相关承诺。
（三）未能履行预案要求的约束措施
如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东广州市国资委未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后拟发放予控股股东的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股东应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。
三、回购承诺
发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。
发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将在证券监管部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为购回时的公司股票市场价格。
四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺
（一）发行人相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
（四）发行人中介机构相关承诺
1、保荐机构承诺
若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的损失。
3、发行人会计师承诺
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。本次发行后公司股本增加，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、加强市场开拓，完善销售网络
目前，公司已经逐渐建立起包括实体门店渠道、电子商务渠道的全渠道分销体系，为客户提供便捷的消费体验。公司将在现有渠道发展的基础上，继续现有市场网络布局，将公司产品向国内外广大消费者推广。同时，公司积极运用新媒体拓宽网络销售平台，推动公司食品业务及餐饮业务从传统营销向网络营销转型。公司将把电子商务作为重要营销平台之一，通过线上销售平台，积极与线下门店互动，提升公司品牌的市场影响力，实现公司主营业务的快速增长。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署募集资金监管协议，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目均围绕于食品制造和餐饮主营业务。“广州酒家集团利口福食品有限公司食品生产基地（广州）扩建项目”将新增食品制造业务产能，缓解产能瓶颈对公司发展的制约。“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”拟在广州、深圳等地建设230家直营店，通过完善和优化公司食品零售网络，加强公司食品业务的市场竞争力。“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”将完善公司销售渠道、实现线上线下协同发展。“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”拟在广州、深圳建设4家餐饮店，发展大众精品餐饮，扩大品牌影响力。“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”建立研发中心，大力进行技术创新，巩固公司在行业内的技术研发优势。本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。
综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
六、本次发行前未分配利润的处理
2015年6月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于在首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按股权比例共同享有。
七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：
（一）股利分配原则：公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《股东未来三年分红回报规划》，上市后未来三年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见招股说明书“第十五章股利分配政策”及“第十二章管理层讨论与分析”之“七、股东未来分红回报规划”。
八、财务报告审计截止日后主要经营情况
立信审阅了公司财务报表，包括2017年3月31日的合并及公司资产负债表，2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了审阅报告（信会师报字[2017]第ZC10533号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位财务状况、经营成果和现金流量。”
公司财务报告审计截止日后经营状况良好。2017年1-3月，公司实现营业收入38,501.70万元，较上年同期增长21.30%。2017年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为2,685.28万元，较上年同期增长71.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,675.48万元，较上年同期增长70.80%。公司在招股说明书“第十二章管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
财务报告审计截止日后，公司整体经营情况良好，公司经营模式、主要原材料采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
截至招股说明书签署日，公司经营状况良好，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计公司2017年1-6月营业收入为6.6亿元-6.9亿元，较上年同期增长13.52%-18.68%；预计2017年1-6月净利润为3,600-3,900万元，较上年同期增长29.37%-40.16%；预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,250-3,550万元，较上年同期增长25.14%-36.69%。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）食品安全风险
作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造和餐饮行业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》、《关于加强食品安全工作的决定》（国发[2012]20号）、《食品安全管理体系-餐饮业要求》、《食品安全管理体系-速冻方便食品生产企业要求》、《食品安全管理体系-肉及肉制品生产企业要求》、《月饼国家标准》、《速冻面米制品国家标准》、《食品添加剂使用标准》、《速冻食品生产管理规范》等法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。
经销模式下，公司对经销商及饼屋加盟店进行了食品安全责任的管控及责任划分，如果出现经销商及饼屋加盟店未遵守相关规定导致的食品安全事件，将对公司的品牌和经营产生负面影响。食品制造和餐饮行业生产链条长、管理环节多，公司无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生，一旦食品安全事件发生，将对公司的品牌和经营产生负面影响，公司面临一定的食品安全风险。
（二）区域市场经营风险
报告期，公司食品制造业务和餐饮业务主要集中在广东地区。2014-2016年，公司广东省内主营业务销售收入占同期销售收入的比例分别为89.31%、89.08%、89.41%。同时，截至目前，公司餐饮业务拥有的15家直营店、1家参股经营店均位于广州市。因此，公司主营业务集中于区域市场经营的特征十分明显。近年来公司来自于广东省内的销售收入整体持续增长，未来如果广东省内经济发展水平放缓或居民消费意愿发生较大变化，而公司省外市场拓展未达到预期，则公司将面临区域市场经营相对集中带来的业绩增长放缓或下滑风险。
（三）消费习惯变化引致的业务风险
2012年以来，中央积极倡导反腐倡廉，限制“三公消费”，厉行勤俭节约。受规范“三公消费”政策影响，国内公务团购、高端礼盒等消费需求都受到不同程度的影响，国内公务宴请、商务宴请等高端餐饮消费增长相对缓慢。报告期，公司食品制造业务和餐饮服务主要定位于大众消费。其中，公司月饼产品均价不高，而餐饮业务门店平均消费水平居于广州市中端价位。因此，公司月饼产品和餐饮服务不属于受中央政策影响较大的高价月饼和高端餐饮范畴。而且，随着政府严控“三公消费”，家庭化消费的趋势日益明显，面向大众居民消费的食品业和餐饮业发展良好。但是，在国家政策影响下，节令性消费、礼节性消费需求受到抑制，月饼的团购业务和部分餐饮门店业务还是受到一定影响。未来，如果公司不能及时针对中央政策变化制定应对营销策略、调整月饼营销策略、开拓家庭消费客户，公司的月饼销售和餐饮业务将会受到不利影响。
（四）单一产品重大依赖风险
2014-2016年，月饼系列产品贡献的销售收入分别占公司主营业务收入44.61%、44.49%和41.99%，贡献的毛利分别占公司主营业务毛利的52.35%、53.19%和49.75%，为公司最重要的收入和利润来源。因此，未来如果市场发生变化，月饼销售价格下降或月饼类产品发生滞销，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在单一产品重大依赖风险。
（五）市场竞争激烈的风险
报告期，公司食品制造业中的月饼销售收入占公司营业收入的比例较高，是公司盈利的重要来源。近年来，市场上不同的月饼品牌层出不穷，月饼的种类亦是品种繁多。除广式、苏式等传统月饼外，各月饼厂家纷纷推出了冰皮月饼、巧克力月饼、冰淇淋月饼、奶黄月饼等新口味月饼。月饼的销售渠道也从传统的商超、副食品商场向电商、社区店扩展。随着人口老龄化以及年轻一代对新品种、新事物的不断尝试和探索，月饼行业在产品更新换代和营销渠道方面的竞争日趋激烈。虽然公司推出了主要针对年轻消费群体的冰皮月饼、咖啡月饼、玫瑰花月饼等新产品，也设立了电商平台尝试新的销售渠道并取得了良好的效果，但是如果公司未来产品品种未能及时更新以符合消费者口味，或向新渠道的转换不及时，则公司将面临市场竞争风险加剧从而导致经营业绩下降的风险。
同时，餐饮行业进入门槛相对不高，餐饮产品模仿性和替代性较强，市场竞争也较为激烈。近年来，伴随餐饮企业的发展，国内大型餐饮企业集团和连锁餐饮企业依靠其规模优势和规范管理进行迅速扩张，国内餐饮市场竞争日趋激烈。伴随中国的经济的持续发展，国外特色餐饮不断进入国内市场，加剧了国内餐饮市场的竞争程度。与此相比，广州酒家餐饮业务相对专注于广州本地餐饮市场，若公司不能有效扩大广州酒家品牌的市场地位、稳定并扩大市场份额，公司将会在未来日趋加剧的市场竞争中处于不利的竞争地位。
（六）经营业绩季节性波动的风险
报告期，月饼业务是公司重要的收入和利润来源。中秋月饼作为我国传统的应节食品，其消费具有明显的季节性，行业产品销售旺季一般在第三季度。受此影响，公司存在经营业绩季节性波动的风险。2014-2016年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入总额的比例分别为70.37%、70.13%、70.34%，公司下半年经营收入远高于上半年。总体看，公司销售收入和现金流量呈现一定的季节性波动特征，公司生产经营面临季节性波动风险。
（七）原材料价格上涨的风险
原材料成本是本公司生产成本的重要组成部分，2014-2016年，公司食品制造业务原材料成本分别占生产成本76.80%、78.02%及78.46%，公司餐饮业务原材料成本分别占生产成本的89.23%、90.29%及91.22%。公司从事食品制造业和餐饮业所需的主要原材料为农产品和农副产品，关联的上游行业主要有蔬菜种植、畜牧业、水产业、粮油加工等种植、养殖行业和农副产品加工行业。近年来，国内外部分农产品、农副产品的市场价格存在一定波动，公司存在因原材料价格上涨而导致利润下降的风险。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕823号”文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】178号”文批准。
公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“广州酒家”，股票代码“603043”。本次网上网下公开发行的合计5,000万股股票将于2017年6月27日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017年6月27日
（三）股票简称：广州酒家
（四）股票代码：603043
（五）本次发行完成后总股本：40,399.62万股
（六）本次A股公开发行的股票数量：5,000万股，均为新股发行，无老股转让。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州酒家集团股份有限公司
英文名称：GUANGZHOURESTAURANTGROUPCO.,LTD.
注册资本：353,996,184元
法定代表人：徐伟兵
成立日期：1992年5月11日
整体变更为股份公司日期：2009年3月23日
注册地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；收藏品零售（国家专营专控的除外）；工艺美术品零售；会议及展览服务；餐饮管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；物业管理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；停车场经营；冷冻肉批发；冷冻肉零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；冷库租赁服务；糕点、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；预包装食品批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类零售（仅限分支机构经营）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；糕点、面包零售（仅限分支机构经营）；酒类批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）（仅限分支机构经营）。
主营业务：食品制造业务及餐饮业务，并以食品制造业务为主。
所属行业：食品制造业
董事会秘书：李立令
公司电话：020-81380909
公司传真：020-81380611-810
互联网网址：http://www.gzr.com.cn/
电子邮箱：gzr@gzjjjt.com
（二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
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二、控股股东及实际控制人的基本情况
本次股票发行前，广州市国资委持有本公司股份278,488,960股，持股比例为78.67%，是公司的控股股东、实际控制人。本次股票发行完毕并履行国有股转持义务后，广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。
广州市国资委于2005年2月2日成立，是广州市政府正局级特设机构，列入市政府工作部门序列，使用行政编制。广州市国资委由广州市政府授权履行出资人职责，负责监督管理广州市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和广州市人民政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产），承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任等。
三、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，该公司的总股本为353,996,184股，本次发行50,000,000股A股，占发行后该公司总股本的12.38%。本次发行后总股本为403,996,184股。
本次发行前后的股本结构如下：
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（二）前十名股东情况
本次发行后、上市前股东户数为50,746户，持股数量前十名的股东情况如下：
■第四节股票发行情况
1、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过5,000万股，不低于本次发行后公司总股本的10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
2、每股发行价格：人民币13.18元
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额65,900.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年6 月21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。
6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
（1）发行费用总额为4,427.00万元，具体如下
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（2）每股发行费用：0.89元/股（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）
7、募集资金净额：61,473.00万元
8、发行后每股净资产：3.86元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.65元（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10145号）。2017年3月31日的合并及公司资产负债表，2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZC10533号）。上述财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日后经营状况良好。2017年1-3月，公司实现营业收入38,501.70万元，较上年同期增长21.30%。2017年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为2,685.28万元，较上年同期增长71.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,675.48万元，较上年同期增长70.80%。公司在招股说明书“第十二章管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
财务报告审计截止日后，公司整体经营情况良好，公司经营模式、主要原材料采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
截至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计公司2017年1-6月营业收入为6.6亿元-6.9亿元，较上年同期增长13.52%-18.68%；预计2017年1-6月净利润为3,600-3,900万元，较上年同期增长29.37%-40.16%；预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,250-3,550万元，较上年同期增长25.14%-36.69%。
上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行广州农村商业银行股份有限公司（账号：05871691000002355）、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部（账号：699938081）、兴业银行股份有限公司广州越秀支行（账号：391120100100177992）、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（账号：3602000729200588967、3602000729200589071）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户开设情况
1、银行名称：广州农村商业银行股份有限公司
账户名称：广州酒家集团股份有限公司
金额：94,620,000.00元
用途：广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目
2、银行名称：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账户名称：广州酒家集团股份有限公司
金额：122,830,000.00元
用途：广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目
3、银行名称：兴业银行股份有限公司广州越秀支行
账户名称：广州酒家集团股份有限公司
金额： 227,850,000.00元
用途：广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目及其他发行费用
4、银行名称：中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行
账户名称：广州酒家集团股份有限公司
金额：140,380,000.00元
用途：广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目
5、银行名称：中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行
账户名称：广州酒家集团股份有限公司
金额：43,870,000.00元
用途：广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人谭旭、赵倩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司在招股说明书刊登日（2017年6月14日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）公司未进行重大投资。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：谭旭、赵倩
项目协办人：陈婧
其他联系人：金坤明、卢雨晴、王明远
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐广州酒家集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：广州酒家集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
2017年6月26日
保荐机构（主承销商）
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二零一七年六月
- 广州酒家集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书 2017-06-26
