声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

  一、本次债券核准情况

  1、2016年1月9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于发行2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》等相关议案，内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。

  2016年1月28日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

  2、经中国证监会“证监许可〔2017〕540号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。

  3、本期债券为本次核准的3亿元公司债券的第一期发行，不存在之前已发行的情况。

  二、本期债券发行情况

  本期债券发行规模不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），其中基础发行规模为1.50亿元（含1.50亿元），超额配售不超过1.50亿元（含1.50亿元）。

  三、本次债券发行上市

  本次债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为A+。发行人截至2016年12月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为93,327.19万元，归属于母公司所有者权益合计86,425.02万元；发行人截至2017年3月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为94,911.81万元，归属于母公司所有者权益合计87,907.33万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配归属于母公司所有者的净利润为4,305.07万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2016年12月31日，发行人的资产负债率为47.57%（合并报表口径），母公司的资产负债率为43.30%；截至2017年3月31日，发行人的资产负债率为47.14%（合并报表口径），母公司的资产负债率为44.34%。

  四、本次债券期限设置以及选择权设置

  本期公司债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第2个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  本期公司债券设置发行人上调票面利率选择权，发行人将于本期公司债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第2年末上调本期公司债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  五、发行人偿债能力

  发行人2014年末流动比率是3.81，速动比率是2.86，资产负债率是19.94%。发行人于2015年完成重大资产重组，深圳市金宏威技术有限责任公司进入公司合并报表，发行人2015年末流动比率和速动比率分别是1.39和1.05，较前两年大幅下降，发行人2015年末资产负债率是57.81%，较前两年大幅上升。发行人于2016年7月将持有的金宏威51%股权全部予以转让，深圳市金宏威技术有限责任公司不再纳入公司合并报表范围，发行人2017年3月末流动比率和速动比率分别是1.52和1.29，发行人资产负债率为47.14%。

  六、商誉减值风险

  发行人收购武昌电控、大连瑞优后形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至2017年3月31日，发行人商誉净值为9,021.04万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果武昌电控、大连瑞优未来由于市场竞争加剧导致经营状况恶化或经营业绩未达到预期，则合并商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司合并利润表，直接对公司未来业绩产生不利影响。

  七、业务收入季节波动风险

  报告期内，公司客户多集中在电力电网系统、铁路系统等领域。目前国内电力及铁路设备投资遵守严格的资金预算管理制度，预算申请与招投标主要集中在每年的上半年，但是由于相关合同的签批流程较长，导致合同的执行实施相对集中在下半年。因此，在完整的会计年度内，公司收入和利润均呈现出一定的季节性特征，公司营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年相对较少，公司面临一定的季节性波动风险。

  八、本次债券仅面向合格投资者发行

  本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  九、上市后的交易流通

  本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳交易所竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

  十、市场利率波动对本次债券的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十一、评级结果及跟踪评级安排

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。评级报告中提示应关注发行人如下几方面：

  输配电及控制设备行业竞争激烈。输配电及控制设备行业内企业众多，同质化较为严重，产业集中度低，行业竞争激烈，受此影响，近年公司产品盈利能力一般。

  客户集中度较高风险。就电网系统、铁路系统整体而言，公司存在客户集中度较高风险，未来若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或国家电网、南方电网、铁路公司招投标体系发生重大变化，可能会对公司盈利造成重大影响。

  公司存在无法及时或全额回收股权转让款的风险，同时存在或有负债风险。公司将持有的51%深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）股权转让给王桂兰，股权转让款中有14,860.50万元王桂兰计划在工商登记变更后1年内完成支付，截至2017年6月2日，发行人已收回1,500万元转让款，剩余款项尚在积极催收协调。截至2017年3月末公司为金宏威向银行贷款提供总额15,060.00万元的连带担保中未结清贷款为4,000万元，占同期公司归属于母公司所有者权益的4.55%。王桂兰已将金宏威70%股权质押给公司，但金宏威股权市值对前述款项覆盖程度有限，公司存在无法及时或全额回收对价款项的风险及或有负债风险。

  公司新能源项目存在投资回收期较长等风险。光伏电站存在弃光限电风险、电费结算风险、投资回收期较长风险及收益不确定性风险；海外投资项目存在特许经营权收益回收风险、汇率风险和政治风险；新能源电动车租赁及充电桩建设业务预计税后投资回收期为5.91年，投资回收期较长。

  近年公司固定资产投入规模较大，存在一定的产能消化风险。公司2010年创业板上市后，大幅扩张生产规模，但销售市场的拓展未能匹配产能的增长，存在一定的产能消化风险。

  公司应收类账款余额较大，资产营运效率较低。客户付款行政审批流程长，公司大量营运资金被客户占用，截至2016年末公司应收账款账面价值49,136.41万元，占总资产的27.61%；2016年应收账款周转天数与存货周转天数分别为279.36天和179.53天，净营业周期为280.15天。

  在本次债券评定的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.pyrating.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门及发行人。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

  十二、本次债券未达到进行质押式回购交易的条件

  本次债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。

  十三、本次债券的担保情况

  本次债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十四、担保人对外担保余额较高

  截至2016年12月31日，高新投集团担保责任余额为466.79亿元，占公司当期末净资产的711.62%,对外担保余额较高。在本期债券存续期内，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。

  十五、发行人非公开发行股票事项进展情况

  2016年9月23日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，并于2016年10月13日召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》各子议案，发行人拟向不超过5名的特定对象增发A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总额不超过81,565万元（含81,565万元）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年11月26日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163447）号，并于2017年1月9日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163447）。发行人于2017年3月3日向证监会递交反馈意见回复资料，并于2017年4月20日就反馈意见回复进行了进一步的补充和修订。

  根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司对非公开发行股票预案中发行数量等内容进行相应修订。公司于2017年5月11日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，同意公司对非公开发行股票预案进行修订并形成《中能电气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。公司于2017年5 月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了对非公开发行股票的定价方式和限售期进行调整的相关议案。方案修订后，本次非公开发行股票数量合计不超过10,000万股（含10,000万股），募集资金总额不超过81,565万元（含81,565万元）。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟将依次用于以下项目：

  ■

  截至2017年5月11日，公司实际控制人合计持有公司17,383.76万股，占总股本的56.44%。若按照本次发行股份的上限10,000万股计算，发行完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成合计持有公司的股份比例为42.61%，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

  本次非公开发行募投项目的建设可以提高公司充电桩的生产能力和供应能力，丰富公司新能源业务结构，提升公司业务承接能力和新能源领域的技术实力，提升公司新能源业务的比重。但随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对新能源汽车及充电桩行业政策进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

  十六、发行人布局新能源产业面临的风险

  近年来，公司积极部署新能源产业，大力推进光伏发电、海外投资以及充电桩的研发与建设。公司新能源项目投资回收期较长，新能源电动车租赁及充电桩建设业务预计税后投资回收期为5.91年，投资回收期较长。2015年8月公司成立子公司上海熠冠，从事光伏电站的建设与运营。截至2016年12月31日，已完成并网发电的项目有江阴兴澄特钢7WM屋顶分布式光伏电站、上海捷普1.68WM屋顶分布式光伏电站、安徽萧县20WM光伏电站、上海3M公司1.5WM分布式光伏电站、常州博源1WM分布式光伏项目、常州裕洋1WM分布式光伏项目、常州凯旺1WM分布式光伏发电项目。光伏电站项目面临弃光限电风险、电费结算风险、投资回收期较长风险及收益不确定性风险。

  十七、发行人海外业务面临的经营及汇率风险

  2016年5月，公司与巴西本地企业BRAFER组成的联合体BRAFERPOWER（其中Brafer钢构股份公司占比51%、中能电气巴西控股有限公司占比1%，中能电气占比48%）中标巴西国家电力机构（ANEEL） 500/230kV、230/138/69kV 变电站及输电线路特许经营投标项目Q标段。上述巴西项目建设期约4年，建设期间可带动大量设备出口，释放福建中能电气的产能。如果未来巴西当地市场出现大幅波动，或政治环境发生巨大变动，发行人将面临一定的经营及汇率风险。

  十八、发行人《债券持有人会议规则》安排

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十九、发行人《债券受托管理协议》安排

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长城证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。

  二十、转让金宏威51%股权的对价回收风险

  2016年7月，中能电气将持有的金宏威51%股权转让给金宏威股东王桂兰。本次交易对价以现金方式支付。根据双方约定的对价支付安排，在金宏威51%股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元。截至2017年6月2日，发行人已收回1,500万元转让款，剩余13,360.50万元尚在积极催收协调。若未来自然人王桂兰支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。截至2017年3月末，公司为金宏威提供对外担保15,060.00万元中未结清贷款为4,000万元，占同期公司归属于母公司所有者权益的4.55%。王桂兰已将金宏威70%股权质押给公司，但金宏威股权市值对前述款项覆盖程度有限，公司存在无法及时或全额回收对价款项及或有负债风险。

  二十一、公司受限资产情况

  截至2017年3月31日，受限资产情况如下：

  单位：万元

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  公司控股子公司武昌电控的全资子公司武汉源码电气制造有限公司与招商银行武昌支行签订抵押合同，抵押物为固定资产（房权证湖第2015003041号以及房权证湖第2015003040号）以及无形资产（土地证武新国用（2011）第003号）。

  公司控股子公司福建中能电气有限公司与招商银行福州五一支行签订抵押合同，抵押物为固定资产（房产证融房权证R字第1501373号）以及无形资产（土地证融宏路国用（2013）第A1108号），公司与广发银行福州分行签订抵押合同，抵押物为不动产（不动产权证闽（2017）福州市不动产权第9000803号）。

  二十二、公司关于本次债券募集资金使用的承诺

  发行人承诺本次公开发行公司债券的募集资金将不会直接或间接用于发行人及其下属子公司的房地产业务或偿还房地产相关债务，同时将加强日常资金监管，严格按照监管机构审批的募集资金使用用途全部用于补充公司流动资金，不将募集资金转借他人。报告期内，发行人没有发行过公司债券，不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。

  二十三、公司实际控制人变更风险

  公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有发行人股份。截至2017年3月31日，公司共同实际控制人持有公司86,918,800股，占公司股份总数的56.44%。其中，处于质押状态的股份累计数为22,390,000股，占其所持公司股份总数的25.76%，占公司股份总数的14.54%。

  公司的非公开发行股票事项已报送至证监会审批，公司已于2017年3月3日提交反馈意见回复，目前正处于证监会审核阶段。按照方案中发行股份的上限10,000万股计算，该次发行完成后，发行人控股股东及共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成合计控制公司的股份比例为42.61%，仍为发行人实际控制人，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。非公开股票发行完成后，实际控制人持有的公司股权比例将下降，且实际控制人所持有公司股权对外质押比例较高，公司存在一定的控制权变更转移风险。

  二十四、公司收到福建证监局警示函的情况

  2017年5月，公司收到福建证监局下发的《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】7号）、深圳证券交易所下发的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第23号）

  警示内容：公司存在于2016年6月27日收到福州市仓山区财政局956万元政府补助，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的46.96%，占公司2016年度经审计净利润的12.19%；但公司迟至2017年5月2日才对外披露上述政府补助事项。

  整改情况：公司已于2017年5月2日补充披露上述政府补助事项。此外，公司进行了以下整改措施：一是公司组织学习《证券法》、《管理办法》等相关规定，以杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

  由于上述事件，发行人于2017年5月12日收到了深圳证券交易所出具的编号为“创业板监管函【2017】第23号”的《关于对中能电气股份有限公司的监管函》，要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  释义

  本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节发行概况

  一、发行人基本情况

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  二、本期公司债券发行的核准情况

  1、2016年1月9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于发行2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》等相关议案，内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。

  2016年1月28日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

  2、经中国证监会“证监许可〔2017〕540号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。

  3、本期债券为本次核准的3亿元公司债券的第一期发行，不存在之前已发行的情况。

  三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券名称

  中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  （二）本期公司债券发行规模

  本期债券发行规模不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），其中基础发行规模为1.50亿元（含1.50亿元），超额配售不超过1.50亿元（含1.50亿元）。

  （三）本期公司债券票面金额

  本期公司债券每张票面金额为100元。

  （四）发行价格

  本期公司债券按面值平价发行。

  （五）债券期限

  本期公司债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （六）发行人上调票面利率选择权

  本期公司债券设置发行人上调票面利率选择权，发行人将于本期公司债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第2年末上调本期公司债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第2个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）投资者回售登记期

  自公司向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度之日起的5个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （九）债券利率及确定方式、利率调整

  本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，票面年利率在债券存续期内保持不变。发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第2年末上调本期公司债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十）债券形式

  本期公司债券为实名制记账式公司债券。

  （十一）发行对象

  本期债券仅面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行, 具体参见发行公告。

  （十二）起息日

  本期公司债券的起息日为2017年6月28日。

  （十三）计息期限

  本期公司债券的计息期限为2017年6月28日至2020年6月27日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的计息期限为2017年6月28日至2019年6月27日。

  （十四）利息登记日

  本期公司债券存续期间，自2018年至2020年每年的6月28日之前的第1个交易日为本期公司债券的利息登记日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的利息登记日为自2018年至2019年每年的6月28日之前的第1个交易日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则利息登记日顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  （十五）付息日期

  本期公司债券的付息日为自2018年至2020年每年的6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的付息日为自2018年至2019年每年的6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  （十六）本金支付日

  本期公司债券的本金支付日为2020年6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的本金支付日为2019年6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则本金支付日顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  （十七）还本付息方式

  本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

  （十八）支付方式

  本期公司债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  （十九）发行方式

  本期公司债券具体定价与配售方案参见发行公告。

  （二十）担保方式

  本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  （二十一）信用等级及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司出具的《中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评2017第Z【120】号02），公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级AAA。资信评级机构每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  （二十二）募集资金专项账户

  发行人将与福建海峡银行股份有限公司签订本期公司债券《三方专项账户监管协议》，并开立专项募集账户，专项用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转。

  （二十三）受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为长城证券股份有限公司。

  （二十四）发行方式

  本期公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式。

  （二十五）承销方式

  本期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （二十六）主承销商、簿记管理人

  本次债券的主承销商为长城证券股份有限公司与安信证券股份有限公司。本次债券的簿记管理人为长城证券股份有限公司。

  （二十七）拟上市地

  本期公司债券拟上市地为深圳证券交易所。

  （二十八）债券的上市与交易流通

  本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。本期公司债券的转让方和受让方须遵守深交所的相关业务规范，受让方须具备《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

  （二十九）登记、托管机构

  本期公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管。

  （三十）募集资金用途

  本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。

  （三十一）募集资金使用情况披露事宜

  根据《受托管理协议》的约定，在本期公司债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并且受托管理人应当在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况等内容。

  （三十二）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三十三）本次债券质押式回购条款

  本次债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。

  四、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

  ■

  五、本期公司债券发行的有关机构

  （一）发行人：中能电气股份有限公司

  法定代表人：陈添旭

  住所：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路

  联系电话：0591-83856936

  传真：0591-86550211

  联系人：于春江

  （二）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：长城证券股份有限公司

  法定代表人：丁益

  住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  联系电话：0755-83516222

  传真：0755-83516266

  项目主办人：强微雨、冯悦

  （三）联席主承销商：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦35层、28层A02 单元

  联系电话：0755-82558271

  传真：0755-82558006

  项目主办人：蒋一鹤

  经办人员：林文楷

  （四）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

  负责人：张敬前

  住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层

  联系电话：0755-83515666

  传真：0755-83515333

  经办人员：武建设、曹馨祎

  （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：徐华

  住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  联系电话：010-85665588

  传真：010-85665120

  经办人员：林庆瑜、陈裕成

  （六）担保人：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：陶军

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  联系电话：0755-84583192

  传真： 0755-82852555

  联系人：毛伟平

  （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  联系电话：0755-82872724

  传真：0755-82872090

  经办人员：袁媛、王一峰

  （八）资金监管银行

  开户行：福建海峡银行总行营业部

  账户户名：中能电气股份有限公司

  收款账号：100053838290010002

  银行地址：福州市六一北路158号

  联系人：林雅娟

  电话：0591-87573736

  传真：0591-87858621

  （九）公司债券转让的证券交易场所：深圳证券交易所

  法定代表人：王建军

  住所：深圳市深南东路5045号

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083164

  （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人：戴文华

  住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25938122

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系的说明

  截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人所聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本次债券视作同意长城证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评2017第Z【120】号02），公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级AAA。

  二、发行人的债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为A+，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

  经鹏元资信综合评定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级反映出公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可视为本期债券在无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为A+，在有担保的情况下信用等级为AAA。

  鹏元资信对本期债券信用等级的综合评定过程中，考虑了高新投集团提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，此次担保为本期债券本息偿付具有保障作用。

  （三）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  鹏元资信评估有限公司对本期债券的评级结果为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。该等级的评定是考虑到公司近年积极部署新能源产业，业务规模持续扩张，营业收入稳定增长，且深圳市高新投集团有限公司提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性；同时也关注到了输配电及控制设备行业竞争激烈，公司客户集中度较高，公司产能利用率不高；公司营运资金受下游行业占用，资产运营效率较低，股权转让款可能无法及时或全额回收，新能源项目存在投资回收期较长等风险因素。

  2、正面

  公司积极部署新能源产业，多元化格局有望分散公司经营风险。公司大力推进光伏发电、海外投资及充电桩的研发与建设，现已初步形成配网设备业务、新能源项目运营、海外电力工程等业务板块，多元化经营有助于公司分散经营风险。

  公司近年业务规模持续扩张，传统收入稳定增长。近年国家大规模投资电网建设和轨道交通，公司传统电力设备制造业务规模逐年扩大，2014-2016年，公司电网智能化业务收入（剔除金宏威）分别为44,972.37万元、49,485.24万元和68,591.68万元，年均复合增长率为23.50%。

  深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性。深圳高新投实力较强，经鹏元综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本期债券的安全性。

  3、关注

  输配电及控制设备行业竞争激烈。输配电及控制设备行业内企业众多，同质化较为严重，产业集中度低，行业竞争激烈，受此影响，近年公司产品盈利能力一般。

  客户集中度较高风险。就电网系统、铁路系统整体而言，公司存在客户集中度较高风险，未来若国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，或国家电网、南方电网、铁路公司招投标体系发生重大变化，可能会对公司盈利造成重大影响。

  公司存在无法及时或全额回收股权转让款的风险。公司将持有的51%深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）股权转让给王桂兰，股权转让款中有14,860.50万元王桂兰计划在工商登记变更后1年内完成支付。王桂兰已将金宏威70%股权质押给公司，但金宏威股权价值对前述款项覆盖程度有限，公司存在无法及时或全额回收对价款项的风险。

  公司新能源项目存在投资回收期较长等风险。光伏电站存在弃光限电风险、电费结算风险、投资回收期较长风险及收益不确定性风险；海外投资项目存在工程款回收风险、汇率风险和政治风险；新能源电动车租赁及充电桩建设业务预计税后投资回收期为5.91年，投资回收期较长。

  近年公司固定资产投入规模较大，存在一定的产能消化风险。公司2010年创业板上市后，大幅扩张生产规模，但销售市场的拓展未能匹配产能的增长，存在一定的产能消化风险。

  公司应收类账款余额较大，资产营运效率较低。客户付款行政审批流程长，公司大量营运资金被客户占用，截至2016年末公司应收账款账面价值49,136.41万元，占总资产的27.61%；2016年应收账款周转天数与存货周转天数分别为279.36天和179.53天，净营业周期为280.15天。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对公司开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信评级将持续关注公司的外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评级将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司须向鹏元资信评级提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信评级将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信评级将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自鹏元资信评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，公司应及时告知鹏元资信评级并提供评级所需相关资料。鹏元资信评级亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整公司信用评级。

  如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信评级将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  三、发行人资信情况

  （一）发行人授信和使用情况

  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2017年3月31日，公司（含各子公司，下同）拥有多家商业银行的授信额度，公司获取的银行授信总额为54,500.00万元，其中已使用授信额度为42,030.67万元，未使用的授信额度为12,469.33万元。

  发行人授信情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

  近三年，公司在与主要客户发生业务往来时，均按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。

  （三）最近三年发行债券及偿还情况

  截至本募集说明书签署日，公司未发行其他债券融资产品。

  （四）对已发行的公司债券或其他债务的违约或延迟支付本息的情况

  截至本募集说明书签署日，公司未发行过公司债券，不存在对已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实；同时，公司不存在对其他债务有违约或延迟支付本息的事实。

  （五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2017年3月31日，公司净资产为94,911.81万元，本期公司债券拟发行规模为不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）。本期公司债券发行后，公司累计公司债券余额不超过3.0亿元（含3.0亿元），占公司最近一期净资产比例为31.61%。

  四、主要偿债能力财务指标

  公司最近三年一期合并口径的主要财务指标如下表所示：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=公司负债合计/公司资产总计×100%

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、本期债券的担保情况

  本期公司债券由高新投集团出具《担保函》，对债券存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。

  二、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：刘苏华

  设立日期：1994年12月29日

  注册资本：485,210.50万人民币

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

  （二）股权结构

  高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构，资本实力较强。

  高新投集团出资人包括深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》（深编（2014）2号），更名为深圳市中小企业服务署。实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  截至2016年12月31日末，高新投集团股权情况如下：

  ■

  （三）最近两年主要财务数据和财务指标

  高新投集团最近两年的合并报表主要财务数据和指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：主要财务数据摘自担保人2016年度财务报告，该财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/(期初净资产+期末净资产)

  （四）资信情况

  2016年9月1日，经中诚信证券评估有限公司出具的《深圳高新投集团有限公司2016年主体信用评级报告》综合评定，高新投集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

  （五）累计对外担保余额及其占净资产的比重

  截至2015年12月31日，高新投集团对外担保的在保余额为423.33亿元，占其2015年12月31日公司净资产的661.84%。截至2016年12月31日，高新投集团担保责任余额为466.79亿元，占公司2016年12月31日净资产的711.62%。

  （六）偿债能力分析

  截至2015年12月31日，高新投集团的总资产为820,240.46万元，归属于母公司所有者权益为639,623.84万元。截至2015年12月31日，高新投集团流动比率为3.88倍，速动比率为3.88倍，资产负债率为22.02%。2015年度，高新投集团净利润为60,662.15万元。

  截至2016年12月31日，高新投集团的总资产为789,850.84万元，所有者权益为655,949.44万元。截至2016年12月31日，高新投集团流动比率为11.57倍，速动比率为11.56倍，资产负债率为16.95%。2016年度，高新投集团净利润为70,880.53万元。

  报告期内，高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。

  因此，高新投集团偿债能力较强，具有稳定的收入来源和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，可以为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  三、担保人相关决策程序

  根据担保人《深圳市高新投集团有限公司金融产品担保业务管理规定》，债券类增信业务，总额占集团当期净资产5%以下的项目，需经过集团项目决策会审议，不需上报公司董事会及股东会。担保人于2016年11月24日召开了集团融资担保项目决策会议，会议决定为中能电气股份有限公司2017年公司债券提供担保，总规模3.0亿元。

  除担保方全部或部分放弃外，同时具备了下列条件后，担保方为本期公司债出具《担保函》：

  1．担保协议书正式生效；

  2．发行人按照担保协议第五条的约定支付了服务费；

  3．属需要报批的对外保证的，该项保证已按照有关规定报经国家外汇管理部门批准；

  4．反担保合同或其它反担保方式已生效。

  担保协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向担保人所在地的人民法院起诉。在诉讼期间，担保协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

  四、担保函的主要内容

  担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为“中能电气股份有限公司2017年公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为不超过3年，发行规模不超过人民币叁亿元（小写￥300,000,000.00 元）。

  （二）债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后3年。

  （三）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币叁亿元（小写￥300,000,000.00元）的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

  （五）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息、罚息和实现债权的费用，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人长城证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  （一）债券持有人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权限：

  1、就发行人提出变更《中能电气股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和取消募集说明书中的回购条款等事项；

  2、变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；

  3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

  4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；

  5、变更本《债券持有人会议规则》；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

  7、根据法律及本规则、《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项；

  根据《债券持有人会议规则》，当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：

  1、拟变更债券募集说明书的约定；

  2、拟修改债券持有人会议规则；

  3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

  4、发行人不能按期支付本息；

  5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，其中因股权激励回购股份导致的减资除外；

  6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

  7、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；

  8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  9、发行人提出债务重组方案的；

  10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  （二）债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  根据《债券受托管理协议》的规定，发行人应在下列事项发生后3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  2、债券信用评级（如有）发生变化；

  3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废（即超过上年末净资产百分之十的资产被查封、扣押、冻结或报废，或一次性或累计新增超过上年末净资产百分之二十的资产被抵押、质押、出售、转让）；

  4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况；

  5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

  9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件；

  12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  13、发行人拟变更募集说明书的约定；

  14、发行人拟修改债券持有人会议规则；

  15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  16、发行人不能按期支付本息；

  17、发行人实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  19、发行人提出债务重组方案的；

  20、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

  22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交易所规定的其他事项。

  就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  六、偿债计划和偿债资金安排

  （一）偿债计划

  本期公司债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期公司债券的付息日为自2018年至2020年每年的6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的付息日为自2018年至2019年每年的6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  本期公司债券的兑付日为2020年6月28日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债券的兑付日为2019年6月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  本期公司债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。

  根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  1、公司盈利能力

  本期公司债券偿债资金主要来源为发行人自身的可支配收入，发行人良好的盈利能力是本期公司债券本息按时偿付的主要来源。截至2016年12月31日和2017年3月31日，发行人资产总额为177,995.43万元和179,550.13万元。2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度3月末母公司口径资产负债率分别为24.72%、45.30%、43.30%和44.34%；2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月公司营业收入分别为45,752.88万元、73,084.11万元、100,020.61万元和13,221.21万元，净利润分别为3,352.22万元、2,515.54万元、8,796.71万元和501.96万元。公司主营业务的稳步发展为公司偿还债务打下了坚实基础。

  2、外部融资渠道

  发行人长期与各金融机构保持着良好的合作关系，截至2017年3月31日，公司（含各子公司，下同）拥有多家商业银行的授信额度54,500.00万元，其中已使用授信额度为42,030.67万元，未使用的授信额度为12,469.33万元。发行人良好的外部融资能力能够为公司提供足额的信贷支持，若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到期利息或本金，公司可通过向金融机构借款筹集资金，用于偿付本期债券的本息。

  3、担保人担保

  本期债券担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能足额兑付债券本息，担保人保证将债券本金及利息、罚息、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记托管机构指定的账户。

  七、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、专门部门与人员、加强信息披露等，形成一套本期公司债券按时还本付息的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定财务部等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。

  （四）严格信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （五）发行人股东、董事会对本期债券偿债保障的相关决议

  经本公司董事会及股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （六）设立募集资金专户和偿债资金专户

  为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。

  1、开立募集资金专户专款专用

  发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。

  2、设立偿债资金专户

  (下转B6版)