公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近一年从本公司及关联企业领取薪酬的情况如下：

  ■

  （五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  发行人控股股东、实际控制人为苏恩本，直接持有发行人５，２４９．６４３３万股股份，占发行人总股本的５３．０２６７％。

  苏恩本先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表（资产部分）

  单位：元

  ■

  ■

  ２、合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

  单位：元

  ■

  ３、合并利润表

  单位：元

  ■

  ４、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ５、合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （二）财务报表简要信息

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）管理层讨论与分析

  １、发行人财务状况分析

  报告期内，公司总资产从２０１４年末的２０，６４５．１７万元增长到２０１６年末的４３，４０８．７４万元，主要系业务规模持续增长带动总资产增加，表明公司保持持续发展的良好态势。

  公司货币资金主要为银行存款。报告期各期末，公司随着业务增长且回款情况良好，导致货币资金持续增长。

  ２０１４年末－２０１６年末，公司应收账款逐年增长，主要原因是公司业务规模增长所致。

  公司预付账款主要为预付材料款。

  报告期各期末，除了２０１６年末公司支付给南京市六合区财政局的市政公用基础设施配套建设项目押金７２８．２６万元之外，其他应收款主要是公司员工借款和备用金。

  公司一般根据未来销售预测来决定当期采购原材料。由于报告期内，公司营业收入增长较快，相应原材料备货增加，从而导致２０１４年末至２０１６年末的存货逐年增长。此外，公司采购仪器增加也是导致期末存货大幅增加的原因之一。

  报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产、其他非流动资产。对非流动资产中的主要项目分析如下：

  公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备。截至２０１６年１２月３１日，公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常，未发现需要计提减值准备的情形。

  公司无形资产主要为土地使用权。报告期内无形资产增加主要系土地使用权增加和公司收购吉林基蛋获得非专利技术（医疗器械注册证）所致。

  公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。

  报告期内，公司新增长期待摊费用主要是新增装修费用。

  各期末递延所得税资产主要是公司计提的应收款项坏账准备、存货跌价准备以及未实现内部销售利润。

  ２０１４年，公司预付了部分购买房屋款导致期末其他非流动资产较上年末大幅增长。２０１５年，公司将购置的一项土地使用权确认为无形资产，相应对预付房屋及土地款进行结算导致其他非流动资产金额较上年末减少。２０１６年末，公司预付房屋及土地款已经结转确认为固定资产和无形资产，相应期末余额为零，导致其他非流动资产大幅下降。

  报告期各期末，公司资产减值准备主要为应收账款坏账准备和存货跌价准备。从应收账款的账龄分析看，公司的应收账款大部分为一年以内的款项，回收风险较小。从存货种类来看，主要为原材料、库存商品计提的跌价准备。公司采用了稳健的会计政策和会计估计，符合谨慎性要求，主要资产的减值准备计提充分、合理，未来不会因应收款项回收及存货跌价问题对公司业绩造成重大负面影响。

  ２、发行人盈利能力分析

  公司主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售，公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在９５％以上。

  随着公司营销网络的逐步完善，２０１５年较２０１４年，公司试剂收入增长６，４６０．６７万元，主要是心血管类和炎症类试剂收入分别增长了４，４０７．３０万元和１，６５４．１９万元。２０１６年较２０１５年，公司试剂收入增长８，０１６．５２万元，主要是心血管类和炎症类试剂收入分别增长了４，２８４．１２万元和２，５９８．０２万元。

  用于心脏标志物检验的心血管类产品主要用于心血管疾病（心梗、心衰等）的快速定量或定性检测筛查，该类产品在国内市场处于成长期，市场需求增长较快。公司经过多年对于该类产品的市场研究、产品研发及生产的积累，已具备国内领先的心脏标志物定量检测产品研发和生产能力，相应公司在报告期内收入主要来源于心血管类试剂产品。

  ３、发行人现金流量情况分析

  报告期内，公司随着业务增长，相应销售商品、提供劳务收到的现金逐年增长。报告期内，公司销售回款情况良好，应收账款的回收能力较强，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例在报告期内保持稳定。

  公司经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长的主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，原材料采购量相应增长。

  ４、未来盈利能力的趋势分析

  报告期内，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于整个体外诊断试剂和医疗器械市场的需求持续增长，以及公司综合管理能力的持续提升；未来随着公司经营规模的不断扩大，特别是随着募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施，公司总资产和净资产规模将出现大幅增长，同时公司的经营能力将大幅提高，营业收入和净利润也将呈上升趋势。

  （六）股利分配政策

  公司已制订股票上市后三年（含上市当年）的股利分配政策，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、各项重要承诺”。

  （七）纳入合并报表的其他企业的基本情况

  截至本摘要签署日，本公司拥有９家子公司，各公司简要情况如下：

  １、南京基蛋生物医药有限公司

  ■

  该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ２、吉林基蛋生物科技有限公司

  ■

  该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ３、成都基蛋生物科技有限公司

  ■

  该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ４、美国基蛋生物科技有限公司

  ■

  该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ５、江苏基蛋生物医药有限公司

  ■

  报告期内该公司无实际经营。该公司最近一年经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ６、河南基蛋生物科技有限公司

  ■

  该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ７、山东基蛋医疗器械有限公司

  ■

  该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ８、陕西基蛋生物科技有限公司

  ■

  报告期内该公司无实际经营。该公司最近一年的经瑞华审计的总资产、净资产、净利润情况如下：

  ■

  ９、北京基蛋生物科技有限公司

  ■

  该公司于２０１７年１月设立，不适用于披露２０１６年的相关财务数据。

  第四节 募集资金运用

  公司本次首次公开发行股票的数量不超过３，３００万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），募集资金金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户内不存放非募集资金或用作其它用途。

  根据发行人２０１４年度股东大会决议，本次发行募集资金具体用于如下项目：

  ■

  本次募集资金投资项目预计投资总额为６６，９２１万元，计划使用募集资金投入６６，９２１万元。部分项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金到位后将根据实际情况置换先期投入。若本次发行的实际募集资金少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本次募集资金按轻重缓急顺序依次拟投资于以下项目：

  ■

  截至２０１６年１２月３１日，发行人尚未投入资金建设上述募投项目。

  上述项目实施主体为发行人。

  上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

  注：第一年指募集资金到位日后的１２个月，以此类推。

  发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，从公司现有业务出发，有利于增强公司现有竞争能力。随着募集资金项目的实施，公司现有业务布局及产品结构更为合理，研发能力进一步提升，国内销售体系更为完善，管理运营信息化程度提高，生产效率倍增，运营成本显著下降，在体外诊断尤其是ＰＯＣＴ市场竞争力更为突出，公司整体运营水平和收入规模得到进一步提高。

  公司本次发行后净资产将会有较大幅度的增加，资产负债率将进一步降低，将会改善公司的财务结构从而使公司抗风险能力以及债务融资能力进一步增强。

  由于本次募集资金投入到项目建成投产并产生效益需要一定的时间，因此短期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长，净资产收益率、每股收益等财务指标将会有所下降，但从中长期看，随着项目产生效益，公司的相关财务指标将会得到逐步改善。

  募集资金投资项目投产后固定资产折旧、无形资产和其他资产的摊销将相应增加。随着项目建成投产后产生效益，公司的销售收入和盈利水平将提高，新增固定资产折旧和无形资产摊销所增加的生产成本将会被本次募集资金投资项目新增的销售收入消化，因而不会对发行人未来经营业绩带来重大不利影响。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  投资者在评价发行人此次发售的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。

  （一）市场竞争风险

  由于ＰＯＣＴ产品具有快速、便捷、准确的诊断特点，近年来逐渐被全球消费者广泛使用。

  市场规模的增长也刺激了国内外厂家的竞争，目前我国体外诊断试剂生产企业数量较多，但年销售收入过亿元的企业数量较少，企业普遍规模小、品种少，市场竞争较为激烈。尽管体外诊断试剂行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，一般企业不易进入，并且本公司凭借多年的努力，已在ＰＯＣＴ市场赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度。但公司若不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司产品的竞争力下降，从而影响公司盈利能力。

  （二）质量控制风险

  ＰＯＣＴ产品需要对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但由于采购、生产、运输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量控制风险。

  （三）经销商管理风险

  公司将优势资源集中在产品研发和生产环节，在产品销售环节主要采用经销模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。该模式是本行业现阶段普遍采用的销售模式，有利于网点的快速扩张和开发市场盲区，对产品市场推广、提高品牌和市场影响力具有积极的作用。但由于经销商在人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，或经销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。

  （四）核心技术失密的风险

  ＰＯＣＴ产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于ＰＯＣＴ产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利。因此，公司大量的产品配方和生产制备技术属于专有技术。为防止核心技术失密，公司制定了《技术文件管理规程》，产品配方和制备技术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；在生产过程中，公司将生产工序进行分解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公司与技术人员签署保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务。因此，虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。

  （五）医疗改革和监管政策变化对发行人经营产生不利影响的风险

  ２０１６年４月国务院颁布《深化医药卫生体制改革２０１６年重点工作任务》，对深化医药卫生体制改革提出了包括“加快推进分级诊疗制度建设”、“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”等具体改革措施。２０１６年１１月８日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。截至本摘要签署日，浙江、四川、湖南、陕西、山东等地已陆续正式发布相关实施文件，并明确实施日期。

  “两票制”的推行旨在规范行业购销秩序，缩减流通环节，达到逐步降低药价的目的。尽管医疗器械不受上述法规、规定的限制，但部分县市在具体执行中，可能严格要求发行人的产品也执行“两票制”。

  因此，如果公司在经营策略上不能及时调整具体经营策略，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，尤其当产品销售价格出现下滑时所采取的应对措施效果不显著时，则公司经营业绩存在下滑的风险。

  （六）本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险

  本次公开发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期并存在一定的滞后性，因此，公司可能会出现本次融资募集资金到位而当年每股收益相对上年度每股收益下降的情况，公司面临着本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险。

  （七）公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

  优化投资回报机制，保护中小投资者合法权益，是资本市场功能发挥的根本保障。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司管理层应当合理估计本次融资行为对即期回报可能造成的摊薄影响，并做充分披露，同时应当制订切实可行的填补回报措施，履行勤勉尽责义务。但是，公司制订的是即期回报被摊薄后所采取的具体措施，不等于对公司未来利润做出保证。中小投资者在投资过程中应自主决策、谨慎投资，并树立相应的风险意识。公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （八）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

  尽管公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但本次募集资金投资项目也有可能会由于市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善、不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。

  另外，公司本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管理，也取决于届时公司产品的应用环境和客户的接受程度及其应用能力。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金投资项目的实施具有一定的风险，不排除出现投资效益达不到预期水平或需要调整项目投资规模的可能性。

  （九）净资产收益率降低的风险

  ２０１４年至２０１６年，公司全面摊薄的归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为６３．２５％、４９．９０％和４３．１５％。报告期内，公司净资产收益率持续降低的主要原因是报告期内公司净资产增长较快。因此，若本次发行后，公司净利润仍未与公司净资产保持同步增长，可能导致公司本次发行后净资产收益率进一步降低的风险。

  （十）新产品开发、试制风险

  面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从开发到最终得到客户认可并实现规模化生产、销售，往往需要较长时间。新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。

  （十一）核心技术人员流失的风险

  随着我国体外诊断行业的迅猛发展，行业内人才竞争也日益激烈，能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着本行业企业间人才竞争的日趋激烈，若发行人核心技术人员流失，可能导致公司新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿，进而影响发行人正常经营发展的风险。

  （十二）营业利润增长放缓的风险

  报告期内，公司营业利润一直保持较快增长。２０１４年至２０１６年，公司营业利润年复合增长率为３７．３５％。如上述经营风险、财务风险集中发生，或出现其他不可预测的风险（如经济发生大幅波动，行业相关政策法规发生重大变动等），发行人存在营业利润增长放缓的风险。

  （十三）实际控制人控制不当的风险

  苏恩本既是公司实际控制人也是公司董事长及总经理。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。

  二、其他重要事项

  （一）重要业务合同

  １、销售合同

  截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在人民币５００万元以上的销售合同如下：

  ■

  ２、采购合同

  公司自供应商处采购原材料时，采购频率较为频繁但单笔采购合同金额不高。因此截至本摘要签署之日，公司无正在执行的金额超过５００万元的或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同。

  （二）对外担保有关情况

  截至本摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  截至本摘要签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

  发行人报告期内持有默乐生物股权，并于２０１５年９月对外转让。发行人本次股权转让存在诉讼纠纷，具体情况如下：

  ２０１５年６月２３日，发行人收到泰州医药高新技术产业开发区人民法院出具的《应诉通知书》（［２０１５］泰新商初字第００２０６号），该院已于２０１５年６月２３日受理周林福诉公司增资纠纷一案，江苏默乐生物科技有限公司股东周林福于２０１５年６月２３日向泰州医药高新技术产业开发区人民法院提出诉讼请求，以发行人拒不履行增资义务，致使江苏默乐生物科技有限公司发展资金不足，经营发生严重困难为由要求公司以人民币２，３５０万元认缴江苏默乐生物科技有限公司新增注册资本２，３５０万元或退出江苏默乐生物科技有限公司股权。发行人于２０１５年７月６日向泰州医药高新技术产业开发区人民法院提出管辖权异议并提交管辖权异议申请书。

  后发行人与周林福就上述事宜引起的诉讼纠纷达成调解协议，并由江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院出具《民事调解书》（［２０１５］泰开商初字第００２０６号）：１、发行人将所持江苏默乐生物科技有限公司２５％的股权（５００万元出资款）转让给周林福，转让价格为７０５万元，本次股权转让所涉税费，由各方依法承担；２、发行人于本协议签订之日起五个工作日内签署、交付《股权转让协议》、《股东会决议》等符合工商变更登记要求的文件，以配合江苏默乐生物科技有限公司办理股权转让变更登记；３、周林福于发行人提供符合工商变更要求文件（《股权转让协议》、《股东会决议》等）的当日给付发行人股权转让款６５０万元（当日在江苏默乐生物科技有限公司交付上述文件的同时交付股权转让款６５０万元）；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕的次日，由周林福给付发行人转让款５５万元；４、如发行人未能按照本调解协议将其持有的江苏默乐生物科技有限公司２５％股权转让给周林福，或发行人未能按照本调解协议履行配合义务，则应向周林福支付违约金２０万元，且周林福有权按照调解协议向法院申请强制执行股权转让事项。如周林福未按约支付股权转让款，发行人有权解除股权转让协议，周林福另须承担违约金２０万元；５、案件受理费６１，１５０元，减半收取３０，５７５元，由周林福承担；６、除本协议约定的权利义务外，双方均不得再就本事项向对方主张任何权利，双方就本案纠纷再无其他争议；７、本协议经双方当事人（特别授权代理人）签字后生效；８、本协议一式四份，双方当事人各执一份，本院留存一份。

  发行人已与周林福签订《股权转让协议》，约定发行人将所持江苏默乐生物科技有限公司２５％股权转让给周林福，转让价格为７０５万元。截至本摘要出具之日，江苏默乐生物科技有限公司已完成工商变更登记。

  因此，上述诉讼纠纷已妥善解决，不属于影响发行人持续经营的诉讼事项，对发行人本次公开发行并上市不会构成不利影响。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  ■

  二、发行时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  １、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：３０，下午１４：００～１７：３０。

  ２、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

  基蛋生物科技股份有限公司

  2017年6月26日

  （上接D3版）