 |
特别提示
本公司股票将于2017年6月27日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持计划的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺
1、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺：
自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；京泉华科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年12月27日）收盘价低于发行价，本人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺：
在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间，本人将向京泉华科技申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持京泉华科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的京泉华科技股份。
本人在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。
3、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
本人直接或间接持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉华科技实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的25%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
4、公司股东张礼扬承诺：
本人直接或间接持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向，前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
5、公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺：
本人直接或间接持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的40%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
6、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺：
本人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本人将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司股东佳盈盛承诺
1、自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。
2、在满足上述股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。
前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
3、本公司所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）公司其他股东，即祥禾泓安、成都高特佳、上海高特佳、王佩璇承诺
1、自京泉华科技股票上市之日起12个月内，承诺人均不转让或者委托他人管理承诺人各自直接或间接持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。
2、在满足上述股票锁定期满后两年内，承诺人将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。
前述锁定期满两年后若进行股份减持的，承诺人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
3、承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。
公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳定措施实施完毕并公告后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。
有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深交所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，服从其规定或要求。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）公司回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
公司回购股份的启动程序：
（1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。
（2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。
（3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果在回购方案经股东大会审议且实施前，公司股票连续3个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动回购股份事宜。
（4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人增持
下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价：
（1）公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；
（2）公司终止回购股份方案实施后3个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。
公司将在上述任一条件满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。
公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份。
（2）单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的50%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的30%的孰高者。
（3）累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的10%。
（4）控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
控股股东、实际控制人增持股份的启动程序：
（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。
（2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。
（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
在公司回购股份完成后，控股股东增持公司股票数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。
公司将在上述条件满足后2个交易日内向有增持义务的在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份；
（2）单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。
（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
董事、高级管理人员增持股份的启动程序：
（1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。
（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺，在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。公司上市后三年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
（一）发行人承诺
公司承诺：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：
1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起在6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、如本公司未能及时履行上述承诺事项，则：
（1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。
（二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇的相关承诺
控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，京泉华科技及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。京泉华科技董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3 个月内(以下简称“购回期”)完成回购。
3、本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如京泉华科技未能履行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。
4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的京泉华科技相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
5、本人若未能履行上述承诺及其他在京泉华科技《招股说明书》中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30 日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）中介机构承诺
保荐机构民生证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师北京市康达律师事务所承诺：本单位为京泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。
发行人会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为京泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。
四、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
本公司承诺：
1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。
（二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇的相关承诺
控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
3、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。
4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如本人未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补回报的具体措施
本次发行后，公司股本总额将比发行前有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后短期内可能导致投资者即期回报有所下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施：
1、大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托生产能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理。本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。
3、加强管理，控制成本。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报。为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于股东未来分红回报规划的议案》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东张立品、实际控制人张立品和窦晓月承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
七、本次发行上市后的利润分配政策
为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司进一步细化《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定，同时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件与比例
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
3、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。
（四）利润分配应当履行的程序
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司因《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]882号文核准，本公司首次公开发行股票2,000万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发行价格为15.53元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市京泉华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]408号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“京泉华”，股票代码“002885”，本次公开发行的2,000万股股票将于2017年6月27日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年6月27日
（三）股票简称：京泉华
（四）股票代码：002885
（五）本次公开发行后的总股本：8,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000万股,全部为新股发行
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股新股无流通限制及锁定安排，自2017年6月27日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期：
■
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
■
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：
■
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本公司的实际控制人是张立品和窦晓月夫妇。
本次发行前，张立品直接持有公司股份2,125.91万股，占公司发行前总股本的35.43%；窦晓月直接持有公司股份450.00万股，占公司发行前总股本的7.50%，其通过佳盈盛间接持有公司股份106.02万股，占公司发行前总股本的1.77%；张立品和窦晓月合计持有公司2,681.93万股，占公司发行前总股本的44.70%。
本次发行后，张立品直接持股占公司发行后总股本的26.57%；窦晓月直接持股占公司发行后总股本的5.63%，其通过佳盈盛间接持股占公司发行后总股本的1.33%；张立品和窦晓月合计持有公司2,681.93万股，占公司发行后总股本的33.52%。
张立品先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1985年7月至1990年9月，任江苏省地震局团总支部书记；1990年10月至1991年3月，任南京半导体器件总厂职员；1991年11月至1996年5月，任京泉电子销售经理及副总经理；1996年6月至2012年10月，任京泉华有限董事长兼总经理；2003年6月至2016年10月，任江苏金海达科技发展有限公司董事；2012年11月至今，任本公司董事长兼总经理；并兼任深圳兴万新董事长兼总经理、香港京泉华董事、京泉华北美公司董事长兼首席执行官、逸意国际（原香港新万兴）董事、南京兆华董事长、徐州海润电气有限公司董事、印度京泉华董事兼总经理、JQH ELECTRONICS INDIA LLP董事。
窦晓月女士，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士研究生学历。1986年7月至1991年9月，任中国石化扬子石油化工有限公司（原名扬子石化）研究院职员；1991年10月至1997年2月，任南京市金陵饭店总经理办公室职员；1997年3月至2012年10月，任京泉华有限财务经理；2012年11月至今，任本公司副总经理兼董事会秘书；并兼任深圳兴万新副董事长、京泉华北美公司副董事长兼首席财务官及秘书、香港京泉华董事、南京兆华董事、深圳市鲍尔森投资管理顾问有限公司监事、佳盈盛董事长兼法定代表人、印度京泉华董事兼副总经理。
（二）公司控股股东及实际控制人的其他对外投资情况
截至本上市公告书签署日，张立品和窦晓月夫妇直接对外投资情况如下：
■
除上述投资外，公司控股股东及实际控制人张立品和窦晓月夫妇不存在其他直接对外投资情况。
四、股东情况
公司本次发行结束后上市前共有40,006名股东，其中前十名股东的持股情况如下表：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量
2,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）
二、发行价格
15.53元/股,对应发行市盈率：
（1）16.96倍（每股收益按照经审计的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算）；
（2）22.61倍（每股收益按照经审计的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行数量为2,000万股，有效申购股数为147,212,743,000股，配号总数为294,425,486个，中签率为0.0135857804%，网上投资者有效申购倍数为7,360.63715倍。本次发行网上投资者缴款认购19,966,372股，缴款认购金额为310,077,757.16元，放弃认购33,628股，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销金额为522,242.84元，主承销商包销比例为0.17%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
本次发行新股募集资金总额为31,060.00万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]48130001号”《验资报告》。
五、发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
■
本次公开发行股票费用均为不含增值税费用，每股发行费用：2.70元/股。
六、募集资金净额
本次发行新股募集资金净额为25,665.82万元。
本次发行无发行前股东公开发售股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为7.56元。（按照公司截至2016年12月31日经审计的净资产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.69元（按照公司经审计的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司2014年、2015年、2016年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司2017年1-3月财务数据未经审计，但已经会计师审阅，主要数据已披露于《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
公司2017年半年度预计业绩情况已披露于《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2017年6月13日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司于2017年6月17日召开2016年年度股东大会，审议通过《深圳市京泉华科技股份有限公司董事会2016年度工作报告》等议案，除此之外本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人（或联系人）：杜思成、廖禹
联系地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28楼
电话：(0755)22662000
传真：(0755)22662111
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
京泉华申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意推荐京泉华的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
- 深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 2017-06-26
