证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-056

  安徽应流机电股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票“天津航宇”，股票代码“835493”）增资发行新股。

  ●投资金额：2,081.25万元人民币。

  ●本次投资无需提交股东大会审议。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  2017年7月7日，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）与天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（以下简称“天津航宇”）签署《附条件生效的股份认购协议》，以2,081.25万元人民币（大写：贰仟零捌拾壹点贰伍万元整）认购天津航宇新发行的股票，认购价格为1.85元/股，总计1,125万股，占本次发行后天津航宇股份总数的27.27%。

  2、董事会审议情况

  2017年7月7日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于认购天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司发行股份的议案》，同意公司参与认购天津航宇发行股份事宜。本次投资无需提交股东大会审议，无需经政府有关部门批准。

  3、本次参与认购天津航宇发行股份事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  天津航宇系一家依中国法律设立并存续之股份有限公司，在天津市市场和质量监督管理委员会注册，注册资本为人民币3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值人民币1元，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票简称：天津航宇，股票代码：835493。

  1、天津航宇基本情况

  公司名称：天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司

  注册资本： 叁仟万元人民币

  类 型： 股份有限公司

  注册地址： 天津市宝坻区经济开发区保康道北侧（19号）

  法定代表人：别云波

  企业法人营业执照注册号：911200005693257746

  经营范围：新材料的技术开发；有色金属及合金的压延加工；金属零件制造、销售；金属模具设计、制造、销售；房屋租赁。

  2、天津航宇股东基本情况

  截至2016年12月31日，天津航宇总股本3,000万股，股东3名，具体如下；

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  3、天津航宇主营业务介绍

  天津航宇是主要经营低压、重力、高压及典型砂型铝合金铸造的企业。铝合金铸件应用于汽车行业、铁路行业、船舶行业等国民经济基础行业；一部分高端产品用于卫星载荷框架及超常规硬度载荷托板等结构件，以及其它重要军品件。

  4、天津航宇财务数据

  单位：元

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  5、天津航宇本次发行方案

  发行目的；为加快公司发展步伐，进一步整合资源，促进公司战略实施，天津航宇拟启动本次股票发行募集资金，募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金、投资运营项目。进而增强公司持续经营能力，同时进一步优化公司治理结构，对于公司未来持续、稳健发展具有重要意义；

  现有股东优先认购安排：本次股票发行前，天津航宇在册股东均已签署《放弃股份优先认购权承诺函》，承诺放弃行使本次发行的优先认购权；

  发行对象：安徽应流机电股份有限公司；

  发行价格：本次股票发行的价格为人民币1.85元/股，由发行对象以现金方式认购；

  发行数量：本次拟发行11,250,000股人民币普通股，预计募集资金数额20,812,500.00元，发行对象持有的股票总数占发行后公司总股本的27.27%。

  三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  甲方：天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司

  乙方：安徽应流机电股份有限公司

  1、发行数量：1,125万股；

  2、发行价格：1.85元/股；

  3、发行前滚存未分配利润的处置：由发行后新老股东按照持股比例共同享有；

  4、认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次发行的股份；

  5、支付方式：认购人应在发行人发行认购公告之日起5个工作日内将其认购发行人发行股票的认股款共计人民币2,081.25万元人民币（大写：贰仟零捌拾壹点贰伍万元整）足额汇入发行人指定银行账户；

  6、合同生效条件：甲方董事会、股东大会批准本次股票发行方案及本股份认购协议；发行人与认购人各方签字并加盖公章，且各方需在本合同上加盖骑缝章。

  四、对公司的影响

  本次公司参与认购天津航宇新发行的股票是实现公司战略的重要举措，公司看好天津航宇的发展，将通过业务合作与资本合作并举的方式实现双赢。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

  五、风险提示

  本次参与认购天津航宇新发行的股票后，受其自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，天津航宇是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司

  董事会

  二零一七年七月十一日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-057

  安徽应流机电股份有限公司

  2017年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年7月10日

  (二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜应流先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书林欣先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：安徽应流机电股份有限公司关于终止重大资产重组的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议议案为特别决议事项，即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意即可通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

  律师：尚世鸣、唐纪远

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  安徽应流机电股份有限公司

  2017年7月11日