证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2017---043

  大亚圣象家居股份有限公司

  关于向2017年限制性股票激励计划

  激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的2017年限制性股票授予条件已经成就。根据公司2017年7月10日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月10日为首次授予日，向251名激励对象授予2,524万股限制性股票，授予价格为11.56元/股。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  2017年7月3日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划首次授予的激励对象总人数为251人，激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  4、授予价格：激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.56元。

  5、有效期：激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。

  6、锁定期

  激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  7、解锁期

  在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  8、解锁业绩考核要求

  激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按激励计划约定的比例进行解锁。

  （1）公司层面解锁业绩条件

  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

  （2）个人绩效考核要求

  根据《激励考核办法》，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

  ■

  被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。

  个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年可解锁额度。

  考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。

  2、2017年6月 17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  （一）授予条件

  同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）董事会对授予条件满足的情况说明

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，不存在不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意向符合条件的251名激励对象授予2,524万股限制性股票。

  三、关于向激励对象授出权益与股权激励计划的安排是否存在差异的说明

  本次向激励对象授出权益的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

  四、本次限制性股票授予的具体情况

  1、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

  2、授予日：2017年7月10日

  3、授予价格：每股11.56元

  4、激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

  ■

  本次授予限制性股票的激励对象共251名，授予的限制性股票数量为2,524万股限制性股票。预留部分由公司董事会根据实际情况在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象、激励数量等。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。

  公司选择 Black-Scholes 期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：

  A、标的股价：授予日当日收盘价24.51元；

  B、有效期：激励计划有效期为授予日起4年，自限制性股票授予日起满12个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按 45%、30%、25%的解锁比例分期解锁；

  C、历史波动率：49.03%（采用公司最近五年的年化波动率）；

  D、无风险收益率：2.48%、2.67%、2.84%（分别采用1年期、2年期、3年期国债利率）。

  （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予限制性股票2,524万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  首次授予日为2017年7月10日，据测算，股份支付费用总额为8,713.78万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、本次授予限制性股票情况的其他说明

  1、授予股票的性质：股权激励限售股。

  2、相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。

  3、公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  4、经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  5、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  七、独立董事关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司独立董事在审阅了公司提供的相关资料后，基于实事求是、独立判断的立场，就公司向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票事项发表独立意见如下：

  1、本次授予限制性股票的授予日为2017年7月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月10日。

  2、公司2017年限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

  我们认为，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，首次授予日定为2017年7月10日，并同意向符合授予条件的251名激励对象授予2,524万股限制性股票。

  八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：

  1、公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年激励计划规定的禁止授予权益的情形，限制性股票授予条件已经成就。

  2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意将首次授予日确定为2017年7月10日。

  九、法律意见书结论性意见

  北京德恒律师事务所对本次授予相关事项出具了法律意见，认为：公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会已就本次激励计划授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满足《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要等规定的限制性股票的授予条件；本次授予日的确定及公司向激励对象授予限制性股票等相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见；

  4、北京德恒律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见。

  特此公告。

  大亚圣象家居股份有限公司董事会

  2017年7月11日

  证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2017—041

  大亚圣象家居股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2017年7月4日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开董事会会议的时间和方式：2017年7月10日以通讯方式召开。

  （三）董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人，分别为陈晓龙、陈建军、吴谷华、陈钢、段亚林、黄兵兵、张立海。

  （四）董事会会议由公司董事长陈晓龙先生召集和主持。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年7月3日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年7月10日为首次授予日，向251名激励对象授予2,524万股限制性股票，授予价格为11.56元/股。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

  公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司独立董事关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。

  该议案表决情况：董事吴谷华先生、陈钢先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，予以回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  大亚圣象家居股份有限公司董事会

  2017年7月11日

  证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2017---042

  大亚圣象家居股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2017年7月4日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开监事会会议的时间和方式：2017年7月10日以通讯方式召开。

  （三）监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为眭敏、王勇、张海燕。

  （四）监事会会议由监事会主席眭敏先生召集和主持。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：

  1、公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年激励计划规定的禁止授予权益的情形，限制性股票授予条件已经成就。

  2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意将首次授予日确定为2017年7月10日。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单的核查意见》）

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  大亚圣象家居股份有限公司监事会

  2017年7月11日