证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-029

  浙江新澳纺织股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2017年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2017年7月19日以书面、电话等方式送达到公司第四届董事会全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》

  根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》、《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》对募投项目的规定和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，公司拟使用募集资金增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。 为推进募投项目实施，根据募投项目实施主体的实际经营需要，公司拟实施如下增资事项：根据厚源纺织2016年临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》，公司采取货币增资的方式以募集资金向控股子公司厚源纺织增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织注册资本由4250 万元增至12537.2928 万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款将用于“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

  公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的公司2017-031号公告。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方/四方监管协议的议案》

  为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，同意公司及子公司在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：

  ■

  该账户仅用于公司本次非公开发行募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

  同意公司及子公司与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，授权公司董事长办理上述事宜并签署有关合同及文件。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的公司2017-032号公告。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  （三）审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意公司以本次非公开发行募集资金493,281,781.70元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告（天健审〔2017〕7567号），保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的公司2017-033号公告。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  （四）审议并通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》

  同意公司因非公开发行股票事项，对公司注册资本及股份总数进行变更，同时对公司章程相应条款进行修改。同意公司注册资本由人民币 32516 万元、股份总数普通股 32516 万股，变更为注册资本人民币39365.1068 万元、股份总数普通股39365.1068 万股。同意公司制定的《章程修正案》。

  根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》之“（7）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜”，以及2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本次修改公司章程无需提交股东大会审议表决。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的公司2017-034号公告。

  表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-030

  浙江新澳纺织股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年7月24日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2017年7月19日以书面、电话方式送达到公司第四届监事会全体监事。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席陈学明先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》

  根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》、《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》对募投项目的规定，公司拟使用募集资金增资浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）并通过厚源纺织实施“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。 为推进募投项目实施，根据募投项目实施主体的实际经营需要，公司拟实施如下增资事项：根据厚源纺织2016年临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》，公司采取货币增资的方式以募集资金向控股子公司厚源纺织增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织注册资本由4250 万元增至12537.2928 万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款将用于“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

  监事会认为：本次公司使用2016年度非公开发行股票募集资金对公司控股子公司厚源纺织进行增资是基于募投项目实施主体的实际经营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司上述增资控股子公司事项。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  （二）审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意公司以本次非公开发行募集资金493,281,781.70置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

  监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司监事会

  2017年7月25日

  证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-031

  浙江新澳纺织股份有限公司

  关于使用部分募集资金对控股子公司

  增资用于募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的公司名称：浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）

  ●增资金额：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）采取货币增资的方式以募集资金向控股子公司厚源纺织增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织注册资本由4250 万元增至12537.2928 万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款将用于募投项目“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

  ●本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况及存储情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）68,491,068股，发行价格为每股人民币 13.01元 ，募集资金总额为人民币891,068,794.68元，减除发行费用15,668,491.07元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额886,895.72元），募集资金净额为875,400,303.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2017）278号《浙江新澳纺织股份有限公司验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设了非公开发行股票募集资金专项账户，公司及厚源纺织会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

  （二）募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：

  单位：人民币元

  ■

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7567号鉴证报告，截至2017年7月21日，厚源纺织已实际使用自筹资金金额246,247,903.68元预先投入实施募投项目“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”的建设。

  二、本次增资对象的基本情况

  名 称：浙江厚源纺织股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地址：浙江省桐乡市濮院镇新生华生路1号

  法定代表人：沈建华

  成立日期：2000年5月12日

  注册资本：4250万元整

  经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工，纺织原料、纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

  截至 2016 年 12 月 31 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厚源纺织总资产为 25913.10 万元，净资产为 15612.43万元，2016 年度营业收入为 14386.97 万元，净利润为 2190.17 万元。

  本次增资前，公司持有厚源纺织股份比例84.0003%。

  三、本次增资的基本情况和对公司的影响

  本次增资由公司采取货币增资的方式以2016年度非公开发行股票募集资金向控股子公司厚源纺织增资3亿元，其中计入注册资本82,872,928 元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，厚源纺织注册资本由4250 万元增至12537.2928 万元，公司持股比例由84.0003%增至94.5762%。增资款将用于“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”。

  公司对控股子公司厚源纺织增资以实施募投项目系基于相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、本次增资履行的程序

  2017 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》。 公司独立董事对上述事项均发表了一致同意的独立意见。

  本次募集资金向控股子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

  五、增资后募集资金的管理

  公司已根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，与保荐机构、募集资金监管银行及厚源纺织签订募集资金监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专用账户中。

  六、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为：根据公司披露的募集资金投资计划，公司拟对募投项目实施主体厚源纺织进行增资，用于推进建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。 该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。

  因此，我们同意使用部分募集资金向厚源纺织增资，用于实施募投项目“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”。

  2、监事会意见

  监事会认为：本次公司使用2016年度非公开发行股票募集资金对公司控股子公司厚源纺织进行增资是基于募投项目实施主体的实际经营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司上述增资控股子公司事项。

  3、保荐机构意见

  保荐机构认为：公司本次使用募集资金向公司控股子公司厚源纺织增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

  保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司厚源纺织增资事项无异议。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-032

  浙江新澳纺织股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方/四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836号）核准，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）向9名投资者非公开发行人民币普通股（A股）68,491,068股，发行价格为每股人民币 13.01元 ，募集资金总额为人民币891,068,794.68元，减除发行费用15,668,491.07元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额886,895.72元），募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》 （天健验（2017）278号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司（甲方）在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下简称“开户银行”）开设了非公开发行募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

  2017年7月24日，公司及控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司会同保荐机构国信证券股份有限公司及上述开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》（以下简称“三方/四方监管协议”），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户开户情况如下：

  ■

  注： 根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司将采取货币增资的方式以募集资金向募投项目实施主体即控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司增资3亿元用于募投项目建设。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  甲方：浙江新澳纺织股份有限公司

  乙方：开户银行

  丙方：国信证券股份有限公司

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴云建、汪怡可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或者未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、《四方监管协议》的主要内容

  甲方：浙江新澳纺织股份有限公司

  乙方：浙江厚源纺织股份有限公司

  丙方：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

  丁方：国信证券股份有限公司

  1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户，甲方本次非公开发行股票募集资金中用于乙方实施募集资金投资项目募集资金将存放在该专户内。

  2、甲方、乙方和丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

  丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及乙方制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场检查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人吴云建、汪怡可以随时到丙方查询、复印乙方募集资金专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丁方。

  6、乙方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单或者未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  五、备查文件

  《募集资金专户存储三方/四方监管协议》

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-033

  浙江新澳纺织股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额493,281,781.70元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕836号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票68,491,068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金891,068,794.68元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元（含税）后的募集资金为877,068,794.68元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,491.07元（含税）后，公司本次募集资金净额为875,400,303.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕278号）。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本公司《2016年度非公开发行股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  单位:人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2017年7月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为493,281,781.70元，具体情况如下：

  单位:人民币元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2017年7月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金493,281,781.70元置换预先已投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕7567号鉴证报告。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为新澳股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了新澳股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （二）保荐机构专项意见

  保荐人认为：公司本次以募集资金493,281,781.70元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

  1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

  2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  3、公司预先己投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核确认，并出具了天健审〔2017〕7567号《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  4、一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金493,281,781.70元置换预先己投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  2017年7月24日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金493,281,781.70元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  监事会认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2017-034

  浙江新澳纺织股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司董事会和股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕836号）核准，向特定投资者非公开发行股票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕278号验资报告，截至2017年7月21日止，公司实际已向9名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票68,491,068股，应募集资金总额891,068,794.68元，减除发行费用15,668,491.07元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额886,895.72元），募集资金净额为875,400,303.61元，其中计入实收资本人民币陆仟捌佰肆拾玖万壹仟零陆拾捌元整(￥68,491,068.00)，计入资本公积(股本溢价) 807,796,131.33元。

  公司本次非公开发行前，注册资本为人民币 32516 万元，股份总数为普通股32516 万股。本次非公开发行后，公司注册资本为人民币393,651,068.00元，股份总数为普通股393,651,068股。

  公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司修改后的《章程修正案》，具体修订条款见下：

  原公司章程条款：

  第六条公司注册资本为人民币 32,516 万元。

  第二十条公司股份总数为 32,516 万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。

  修订后的公司章程条款:

  第六条公司注册资本为人民币39,365.1068万元。

  第二十条公司股份总数为39,365.1068万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。

  根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》之“（7）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜”，以及2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本次修改公司章程无需提交股东大会审议表决。

  本次修订后的《公司章程》请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  公司将根据规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、浙江省工商行政管理局申请办理相关登记手续。

  特此公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2017年7月25日