本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次预留部分股权激励计划限制性股票第二期解锁上市流通数量为80,000股，占公司当前股本总额的0.0295%；

  2、本次申请解除限售的股东人数为13人,其中1人为公司现任董事或高管；

  3、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年7月28日(星期五）。

  厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

  7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

  8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

  10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

  11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

  12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》及《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据股权激励计划，同意对三名离职激励对象的合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票进行注销/回购注销处理；并对股权激励预留部份第一个行权期内尚未行权的17.75万份期权进行注销处理。

  二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

  （一）等待/锁定期已届满

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，预留部分的股票期权/限制性股票自授予日（即2015年4月24日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2017年4月24日，预留部分的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

  （二）满足行权/解锁条件情况的说明

  公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权/限制性股票（预留部分）的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的13名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为8万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月28日（星期五）。

  2、本次限制性股票解锁数量为80,000股，占公司当前股本总额的0.0295%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为13名。

  4、本次解锁的激励对象及数量 ：

  ■

  注：（1）汤珊作为董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后,其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  （2）张伟明、宋辉淇因2017年离职不符合激励条件未统计在“本期可行权/解锁数量”内，以上两人合计1.1万份股票期权及1.7万股限制性股票将由公司进行注销及回购注销。

  四、本次股份解除限售的相关核查意见

  1、董事会意见

  公司于2017年4月25日召开了第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》。经核查，董事会认为激励对象所持的预留部分限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已满足。

  2、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的预留部分第二个解锁期的解锁条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形,激励对象亦符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。因此，我们同意符合条件的激励对象在公司《激励计划》规定的预留部分第二个解锁期内解锁。

  3、监事会意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按 照《激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 有关规定，公司预留部分限制性股票激励计划第二解锁期解锁条件已满足，同意公司为本次申请解锁的13名激励对象共计80,000股的限制性股票办理相关手续。

  4、律师法律意见书结论意见

  上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  厦门科华恒盛股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月25日