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证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-071

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第十次会议通知已于2017年7月17日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年7月24日上午9:00在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予839万股限制性股票。

董事汤珊女士作为本次激励计划的关联方回避表决。

独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事汤珊女士作为本次激励计划的关联方回避表决。

《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事汤珊女士作为本次激励计划的关联方回避表决。

该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

根据公司于2014年8月29日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及2016年年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.32元/份，预留期权行权价格为47.78元/份，故本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.32-0.3=16.02元/份；预留期权行权价格为47.78-0.3=47.48元/份。

董事林仪女士、汤珊女士为公司2014年8月29日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2017年8月10日召开厦门科华恒盛股份有限公司2017年第三次临时股东大会。审议《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；本次会议采用现场会议和网络表决相结合的方式。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2017年7月25日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-072

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第六次会议通知已于2017年7月17日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年7月24日下午15时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

《公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监事会

2017年7月25日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-073

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事游荣义作为征集人就公司 2017年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人游荣义作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2017年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

1.1 中文名称：厦门科华恒盛股份有限公司

1.2 英文名称：XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD.

1.3 设立日期：1999 年 3 月 26 日

1.4 注册地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号

1.5 股票上市时间：2010 年 1 月 13 日

1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.7 股票简称：科华恒盛

1.8 股票代码：002335

1.9 法定代表人：陈成辉

1.10 董事会秘书：林韬

1.11 联系地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号

1.12 邮政编码：361006

1.13 公司电话：0592-5160516

1.14 公司传真：0592-5162166

1.15 互联网网址：www.kehua.com.cn

1.16 电子信箱：xmkehua@kehua.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2017年第三次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权：

（1）《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（2）《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2017年7月24日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2017年7月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事游荣义先生，其基本情况如下：

游荣义：中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，福建建阳人，理学博士。现任集美大学理学院物理系主任，教授，硕士生导师；全国电动力学研究会理事、福建省物理学会理事、厦门市物理学会副理事长。2013 年 9 月至今担任公司独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了2017年7月24日召开的公司第七届董事会第十次会议，并对《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2017年8月7日至2017年8月8日上午 9:00—11:30,下午 13:30—17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

收件人：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

联系电话：0592-5160516

公司传真：0592-5162166

邮政编码：361008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：游荣义

2017年7月25日

附件:

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托厦门科华恒盛股份有限公司独立董事游荣义先生作为本人/本公司的代理人出席厦门科华恒盛股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

委托人：（自然人股东签名/法人股东须由法定代表人签名并加盖公章）

委托人身份证或营业执照号码：__________________________

委托人持股数：________ _ 委托人股东账号：_______________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：________ 受托人身份证号：________________ _ ___

委托日期：年月日

附注：1、股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-074

厦门科华恒盛股份有限公司

关于调整股权激励计划

股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下：

一、公司股权激励计划概述

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对2名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

二、调整事由及调整方式

1、调整事由

2017年5月18日公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年年度利润分配方案的议案》，以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该分配方案于2017年6月8日实施完毕。

2、调整方式

2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。现根据公司股东大会的授权及公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格进行如下调整：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。）

根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。根据2016年年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.32元/份，预留期权行权价格为47.78元/份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.32-0.3=16.02元/份；预留期权行权价格为47.78-0.3=47.48元/份。

三、股票期权的行权价格调整对公司的影响

本次对公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。

四、监事会意见

五、独立董事意见

公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

六、律师意见

上海锦天城（福州）律师事务所认为：公司股权激励计划的调整股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。

七、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届第十次董事会相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整股票期权行权价格事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2017年7月25日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-075

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议决议，决定于2017年8月10日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2017年8月10日下午14:50

网络投票时间：2017年8月9日—2017年8月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月10日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年8月9日15:00至2017年8月10日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2017年8月4日（星期五）

6、出席对象：

（1）截至2017年8月4日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

（1）审议《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

（2）审议《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、议案2、议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集上述所审议事项中议案1-3的投票权。

（三）披露情况：

以上议案已经公司2017年7月24日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年7月25日在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》、《厦门科华恒盛股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》及相关公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2017年8月9日（星期三）上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2017年8月9日17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）。

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2017年8月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362335；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2017第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年8月9日15:00至2017年8月10日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5160516

六、备查文件

《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2017年7月25日

附件一：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十次会议