股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-077

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第八届董事会第十一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议通知于2017年7月18日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2017年7月24日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过《关于发行中期票据的议案》

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低资产负债率，促进公司持续稳定发展，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过人民币60亿元的中期票据。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。

  2、存续期限

  本次发行的中期票据期限为“3+N”年。

  3、票面利率

  本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

  4、发行对象

  中国银行间市场的机构投资者。

  5、募集资金的用途

  本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

  7、关于本次发行中期票据的授权事项

  为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（7）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项。

  本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

  考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，尽快调整长中短期借款结构，公司拟通过民生金融租赁股份有限公司、保利融资租赁有限公司、中建投租赁股份有限公司开展售后回租业务。标的物为造纸设备等相关生产线；租赁类型为融资租赁；额度不超过25亿（含）；期限不超过5年（含5年）。

  为保证本次售后回租业务工作能够有序、高效进行，董事会同意授权公司管理层在上述交易方案内，办理与本次交易有关的事宜。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于融资租赁公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

  为进一步改善山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）负债结构，拓宽融资租赁公司融资渠道，保障融资租赁公司可持续发展，融资租赁公司拟在中国银行间市场发行金额不超过30亿元（含30亿元）的定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。本期定向工具由公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。具体发行方案如下：

  1、发行规模

  本次发行的定向工具面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

  2、存续期限

  本次发行的定向工具期限不超过5年。

  3、发行方式

  采取非公开定向发行方式，一期或分期发行。

  4、发行利率

  本次发行的定向工具票面利率根据资金市场供求情况确定。

  5、募集资金的用途

  本次发行定向工具的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

  6、决议的有效期

  本次发行定向工具决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。

  7、发行对象

  中国银行间市场的机构投资者。

  8、偿债保证措施

  当融资租赁公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次定向工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

  9、关于本次发行定向工具的授权事项

  为保证本次发行定向工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行定向工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据融资租赁公司和市场的具体情况，制定本次发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与定向工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次定向工具发行申报事宜；（3）签署与本次发行定向工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行定向工具的议案之日起至本次发行定向工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）以及办理与本次发行定向工具有关的其他一切必要事项。

  本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于为全资下属公司及参股公司提供担保的议案》

  为进一步改善山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）负债结构，拓宽融资租赁公司融资渠道，保障融资租赁公司可持续发展，融资租赁公司拟在中国银行间市场发行金额不超过30亿元（含30亿元）的非公开定向债务融资工具（下称“定向工具”），发行期限不超过5年（含5年）。为顺利推进融资租赁公司定向工具的发行，公司拟对融资租赁公司发行定向工具提供保证担保，担保金额不超过人民币30亿元（含30亿元），担保期限不超过5年（含5年）。

  为了支持参股公司潍坊森达美西港有限公司（以下简称“森达美西港”）的经营发展，保证森达美西港项目建设顺利进行，公司拟按50%的股权比例为森达美西港向金融机构借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币1.75亿元（含1.75亿元），担保期限不超过10年（含10年）。

  融资租赁公司将依据业务实际需要，择机一期或分期发行。森达美西港将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责办理为相关公司提供担保的相关手续。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定召开2017年第三次临时股东大会。《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一七年七月二十四日

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2017-080

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于召开2017年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议决议，公司定于2017年9月12日（星期二）召开公司2017年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过。

  3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年9月12日14:00

  （2）网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2017年9月12日9:30—11:30，13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2017年9月11日15:00—2017年9月12日15:00

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或股东代理人。

  A股、B股股权登记日均为2017年9月6日（星期三）。于股权登记日2017年9月6日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份已登记在册，投资者应在2017年9月4日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及相关机构人员。

  7、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  二、会议审议事项：

  1、关于发行中期票据的议案；

  1.1发行规模

  1.2存续期限

  1.3票面利率

  1.4发行对象

  1.5募集资金的用途

  1.6决议的有效期

  1.7关于本次发行中期票据的授权事项

  2、关于融资租赁公司发行非公开定向债务融资工具的议案；

  2.1发行规模

  2.2存续期限

  2.3发行方式

  2.4发行利率

  2.5募集资金的用途

  2.6决议的有效期

  2.7发行对象

  2.8 偿债保证措施

  3、关于为全资下属公司及参股公司提供担保的议案；

  上述议案经公司于2017年7月24日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议通过。详细内容刊登在 2017年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2017年7月24日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

  上述议案均为特别决议案。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2017年第三次临时股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2017年第三次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2017年第三次临时股东大会办理登记手续。

  前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  2、登记时间：拟出席公司2017年第三次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

  3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

  六、其他事项

  1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

  2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

  3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

  4、联系人： 肖鹏 袁西坤

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十一次临时会议决议

  特此通知。

  附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会回执

  附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会授权委托书

  附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年七月二十四日

  附件一

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2017年第三次临时股东大会。投票指示如下：

  ■

  附件三

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年9月12日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-081

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会、2017年第二次境内上市股份类别股东大会

  及2017年第二次境外上市股份类别

  股东大会决议公告

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次境内上市股份类别股东大会及2017年第二次境外上市股份类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知已于2017年6月8日、2017年7月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2017年6月7日、2017年7月7日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

  本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年7月24日14:00起依次召开2017年第二次临时股东大会、2017年第二次境内上市股份类别股东大会及2017年第二次境外上市股份类别股东大会。

  （2）网络投票时间：

  采用交易系统投票的时间：2017年7月24日9:30—11:30，13:00—15:00。

  采用互联网投票的时间：2017年7月23日15:00—2017年7月24日15:00。

  2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）2017年第二次临时股东大会出席情况

  出席的总体情况：

  有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,936,405,467股，实际出席本次会议的股东（代理人）共147人，代表有表决权股份618,979,081 股，占公司有表决权总股份的31.97%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（代理人）139人，代表股份90,814,125 股，占公司在本次会议有表决权总股份的4.69%。

  (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共92人，代表有表决权的股份数为613,789,155股，占公司有表决权股份总数的31.70%。

  (2)通过网络系统投票的股东及股东代表共54人，代表有表决权的股份数为5,189,926股，占公司有表决权股份总数的0.27%。

  概没有赋予持有人权利可出席本2017年第二次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

  其中：

  1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

  A股股东（代理人）65人，代表股份311,419,879股，占公司A股有表决权总股份总数的27.97%。

  2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

  B股股东（代理人）81人，代表股份162,971,741股，占公司B股有表决权总股份总数的34.61%。

  3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

  H股股东（代理人）1人，代表股份144,587,461股，占公司H股有表决权总股份总数的41.05%。

  （二）2017年第二次境外上市股份类别股东大会出席情况：

  有权出席2017年第二次境外上市股份类别股东大会并于会议上有表决权的股份总数为352,203,500股，实际出席本次会议的股东（代理人）共1人，代表有表决权股份144,587,461股，占公司H股有表决权股份总数的41.05%。

  （三）2017年第二次境内上市股份类别股东大会出席情况：

  有权出席公司2017年第二次境内上市股份类别股东大会并于会上有表决权的股份总数为1,584,201,967股，实际出席本次会议的股东及代理人共146人，共代表A股、B股有表决权股份474,391,620股，占公司A股、B股有表决权股份总数的29.95%。

  概没有赋予持有人权利可出席本公司2017年第二次境内上市股份类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

  其中：

  （1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：

  A股股东（代理人）65人，代表股份311,419,879股，占公司A股有表决权总股份总数的27.97%。

  （2）境内上市外资股（B股）股东出席情况：

  B股股东（代理人）81人，代表股份162,971,741股，占公司B股有表决权总股份总数的34.61%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  （一）2017年第二次临时股东大会出席情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述一项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和四项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2017年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  特别决议案四项

  1、审议通过了关于第四次修订非公开发行股票预案的议案

  2、审议通过了关于第四次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  3、审议通过了关于调整非公开发行股票定价基准日的议案

  4、审议通过了关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  普通决议案一项

  5、审议通过了关于聘任2017年度审计机构的议案

  （二）2017年第一次境外上市股份类别股东大会

  本次会议以现场投票的方式审议并通过了下述四项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2017年第二次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  特别决议案四项

  1、审议通过了关于第四次修订非公开发行股票预案的议案

  2、审议通过了关于第四次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  3、审议通过了关于调整非公开发行股票定价基准日的议案

  4、审议通过了关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  （三）2017年第二次境内上市股份类别股东大会

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述四项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2017年第二次境内上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  特别决议案四项

  1、审议通过了关于第四次修订非公开发行股票预案的议案

  2、审议通过了关于第四次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  3、审议通过了关于调整非公开发行股票定价基准日的议案

  4、审议通过了关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦文德律师事务所

  2、律师姓名：姚正旺、许波

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次境内上市股份类别股东大会及2017年第二次境外上市股份类别股东大会决议；

  2、《北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次境内上市股份类别股东大会及2017年第二次境外上市股份类别股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  董事会

  二○一七年七月二十四日

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会议案表决结果统计表

  ■

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2017年第二次境内上市股份类别股东大会议案表决结果统计表

  ■

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2017年第二次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表

  ■