证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-056

  浙江元成园林集团股份有限公司关于

  现金方式收购浙江宏峻建设有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金1875万元收购浙江宏亮建设有限公司持有的对浙江宏峻建设有限公司注册资金10000万元的100%股权（对应注册资金10000万元，实缴到位0.00元）。本次收购完成后，浙江宏峻建设有限公司将成为公司的全资子公司。

  ●本次交易不属于关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易已经经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

  一、本次交易概述

  （一）本次交易的背景

  1、 从宏观经济背景来看，国有投资的基础设施建设比重逐年上升

  从近年来GDP的增速来看，经济增长呈现逐年下滑的趋势，经济的下行压力较大，在消费和外需都难以迅速回暖的情况下，靠投资拉动经济增长是较为可行的办法。近年来，民间对全行业的投资热情不高，呈下降趋势，国有固定资产投资成了拉动固定资产投资中非常重要的一部分，其中基础设施建设投资在固定资产投资中的比重近年开始上升，政府主导的基础设施建设项目的投资成为经济增长的重要拉动力，未来也将大概率成为重要的领域之一。

  图一、图二为我国近年来国有投资和民间投资占固定资产投资的比重一览

  图三为我国基础设施的建设投资及基建占比一览

  ■

  图三

  数据来源：国家统计局

  从2014年以来的统计数据来看，基础设施在固定资产投资中的比重呈上升趋势，从20%上升至约25%。

  2、PPP模式迅速推动基础设施建设发展

  近年来国务院、发改委、财政部等陆续出台文件引导PPP模式推广，目前PPP模式已被广泛应用于公共基础设施建设中，从目前财政部PPP综合信息平台项目库的数据显示，入库项目中市政工程、交通运输、旅游、城镇开发、环境保护等PPP项目的数量占了绝大多数，体现了PPP模式对推进在市政、交通运输、环保、旅游等方面的重大作用，同时此类项目也是在国有投资项目中占比靠前、排名前列的项目。

  图四：财务部入库PPP项目主要分类和数量

  ■

  图四

  数据来源：财政部政府和社会资本合作中心

  全国PPP综合信息平台项目库

  （截止2017年5月31日）

  3、 园林类施工企业当前所处的行业背景

  2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，让园林绿化资质正式退出建筑业的市场舞台。园林企业未来的业务发展方向主要往以下几个方向延伸：（1）市政综合类方向；（2）环保生态类方向；（3）资本产业投资类方向；（4）文旅方向；（5）综合特色小镇类方向。大部分园林类企业本身具有的技术、施工能力具备承接市政综合类项目的实力，同时园林企业嫁接环保资产已成趋势，园林和环保的协同性高，此外园林类企业产业延伸产业外延布局也逐渐开始，未来的转型期权价值和投资机会较大，并与原有主业形成正向循环。

  随着国内基础设施建设的投入加大和PPP模式的推广，园林企业迎来了发展的黄金期，但是目前的环境背景下，园林类施工企业面临着标的项目的金额越来越大，项目内容越来越多样化，对企业的资金实力、施工资质的完备性、产业导入和运营能力的要求越来越高，已成为承接项目凸显竞争力的主要指标，具有较强资金实力和较完备的施工资质的企业将在承接项目订单时具备非常明显的优势。特别是随着园林绿化资质的取消，更多的园林绿化景观类项目在招投标的资格预审环节以其他资质取代，如市政工程总承包资质、环保类资质、房屋建筑类资质等。

  4、 公司的目前的现状背景

  浙江元成园林集团股份有限公司是一家致力于生态文明及园林信息化建设、系集园林市政施工、旅游规划设计、园林景观设计、绿化养护、苗木种植与研发、信息化服务为完整产业链于一体现代园林综合服务商，重点服务于市政公共园林、地产景观园林、休闲旅游度假园林、生态湿地等相关领域。近年来发展态势良好，具有跨区域经营和产业一体化的能力，目前公司拥有城市园林绿化企业一级资质（已取消新资质核准）、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二级资质、绿化造林设计乙级资质、建筑工程施工总承包三级资质、风景园林工程设计专项甲级、旅游规划设计专项甲级，是国内园林绿化工程施工领域的领先企业，本月初获得了浙江省环保协会颁发的生态环境的专项设计甲级和施工总承包甲级（水污染治理和生态环境领域）的资质，进一步提升了企业的竞争力，对未来的进一步业务发展将产生积极的影响。

  （二）本次交易的目的

  1、 进一步推进公司发展战略

  公司于2017年3月在上海证券交易所上市，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。

  本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购完成后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。

  2、 收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力

  随着2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，城市园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代城市园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包一级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的施工资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着园林绿化资质在全国范围内取消，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。

  3、将为公司的进一步业务发展提供助力

  在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。

  （三）本次交易的方案

  2017年7月24日，公司与交易对手签署的《股权转让协议》及《浙江宏峻建设有限公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购浙江宏亮建设有限公司持有的浙江宏峻建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应认缴出资额10000万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为1875万元。

  此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

  ■

  此次现金收购股权转让完成后，公司对标的公司待履行的认缴出资义务如下：

  单位（万元）

  ■

  （四）本次交易的审议情况

  2017年7月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于现金收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于此次现金收购相关的对外投资的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方式收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的方案是可行的，从标的公司对企业的价值来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道，加快业务发展速度，提升企业的竞争力。同时本次收购方案实施后，公司对标的公司的剩余认缴出资义务为10000万元，同时审议本次现金收购的相关对外投资的议案，对外投资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生的剩余认缴出资义务，合计本次交易产生的对外投资为11875万元人民币，本次审计事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议。

  二、交易对手的基本情况

  ■

  浙江宏亮建设有限公司创建于2005年7月，现拥有注册资本4008万元，公司坚持 “以客户为中心、立足质量、安全、工期、成本控制四个重要环节”，全面提升企业经营管理水平，运用科学的施工手段、雄厚的资金实力、精干的骨干队伍、良好的社会信誉和先进的技术设备，以严谨的工作态度、严格的施工管理、精湛的专业技艺做好每一项工程的每一个环节，保证工程质量，使企业保持稳步发展的良好势头，为回报社会积蓄精神和物质能量。

  （以上信息来源于公开查询资料）

  三、标的公司的基本情况

  ■

  财务指标情况（截止2017年7月21日）：

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  浙江宏峻建设有限公司成立于2017年5月，公司拥有具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质，可凭证承接建筑工程、市政工程、园林绿化等工程。

  四、《股权转让协议及补充协议的主要内容》

  （一）、协议的相关当事人

  甲方：浙江宏亮建设有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

  标的公司：浙江宏峻建设有限公司

  （二）、合同的交易交割及定价依据

  1、甲方将其持有的标的公司100%股权（对应应认缴出资10000万元、实缴到位0.00元）转让给乙方，转让价款为人民币1875万元。 本次股权转让的交易价格为经双方友好协商确定。

  (三）、交割及款价支付

  各方同意，乙方向甲方支付股权转让款可采用现金汇款及支票、汇票等票据方式，向甲方交付现金及支票、汇票等票据即视为股权转让款已支付；下列条件同时符合后当日，乙方向甲方支付股权转让价款1875万元：

  A、本协议已生效；

  B、甲方所持有标的公司的全部股权未出现质押、查封、冻结等权利受限情形；

  C、标的公司已持有《建筑业企业资质证书》（须为市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包贰级）；

  D、甲乙双方至企业信息登记部门办理股权变更至乙方名下及法定代表人变更为乙方指定人员之日，递交材料经登记机关审核无误；甲方保证根据乙方要求积极配合办理前述变更登记手续；

  E、甲方已经按照本协议的约定，完成各项物品或文件的移交，并由双方签署移交确认清单。

  （四）、其他安排及承担

  1、 各方同意：以2017年7月24日为股权转让的基准日（以下简称“基准日”）。

  2、各方同意，标的公司在基准日前所产生的各类债务以及由于基准日前的事由引起但在基准日后发生的债务，均由甲方承担，且乙方有权在股权转让价款中扣减与前述债务相同金额的费用；若乙方在支付完毕股权转让价款后方才发现前述债务的，则乙方有权要求甲方补偿与前述债务相同金额的费用；标的公司在基准日后所产生的各类债务，则与甲方无涉。

  3、无论《股权转让协议》及本协议项下的交易是否完成，除非本协议另有约定，本协议各方均应自行支付及承担各自谈判、准备、成交、执行本合同所引起的费用、收入和成本，包括但不限于律师、会计、顾问的费用、支出。

  4、因履行《股权转让协议》及本协议之约定而产生的各类税费，各方须按照有关法律法规的规定执行，并各自承担各方所应付之税费。

  5、除非本协议另有规定，若任何一方出现如下情况，则视为该方违约：

  A、一方不履行或者不按照《股权转让协议》及本协议约定履行其义务或职责；

  B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

  C、本协议规定的其他违约情形。

  6、若一方（违约方）违约，在不影响守约方在《股权转让协议》及本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救护措施以维护其权利：

  A、要求违约方实际履行；

  B、暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  C、要求违约方赔偿守约方的损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接、间接费用（包括但不限于所有的律师、会计、税务和技术顾问的费用）；

  D、要求违约方承担违约责任；

  E、根据有关规定解除《股权转让协议》及本协议；

  F、本协议规定的其他救济方式。

  7、若任何一方发生下列任一情形的，则其他方均有权解除《股权转让协议》及本协议：

  A、甲方未按照乙方之要求配合完成标的公司在各机构的变更登记手续，或者未按照乙方之要求向乙方移交涉及标的公司的各类物品、文件；

  B、甲方作出的陈述、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，且该等情况无法被乙方所接受的；

  C、乙方逾期60日及以上付款的。

  因不可抗力事件的影响，致使《股权转让协议》及本协议无法履行或无法继续履行时，任何一方均可在书面通知另一方后终止《股权转让协议》及本协议。一方如因不可抗力事件而不能履行其在《股权转让协议》及本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后十五日内书面通知其他各方，而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责，而且这种停止或延迟履行不应被视为违约。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

  五、本次交易的风险提示

  本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险

  （一）、标的资产的价值贬值的风险

  本次交易价格经双方友好协商确定，公司基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业竞争力等方面对标的资产进行评估，认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下，本次交易价格较为合理，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险，请广大投资者注意此风险。

  （二）、本次收购存在标的公司未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险

  公司认为根据目前的市场竞争环境，本次收购的标的公司对公司的进一步推进公司发展战略、在承接项目领域提升公司的竞争力、为公司的进一步业务发展提供助力等方面将发挥较大的价值，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等方面发生重大变化，会存在未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险，请广大投资者注意此风险。

  （三）、市场竞争环境进一步加剧，收购的标的公司未能满足企业业务发展需求，无法持续保持业绩增长的风险

  公司认为根据目前的市场竞争环境，收购的标的公司将为公司的发展带来积极的影响，但若行业、市场等发生变化，收购的标的公司所具有的优势未能在业务拓展和市场竞争中发挥出应有的优势，无法满足竞争日趋激烈的市场环境和日趋提高的施工资质等要求，将对公司保持持续的业绩增长带来极大的挑战，请广大投资者注意此风险。

  （四）本次现金收购的交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的规定，公司收购浙江宏峻建设有限公司100%股权后，将在上市公司的合并资产负债表层面形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来的每年年度终了时做减值测试，如果标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润；若一旦集中大金额计提商誉减值，对上市公司的盈利水平产生较大的不利影响，请广大投资者注意此风险。

  （五）、此次交易未能完成交割而产生的风险

  本次现金收购协议签订后，尚待完成一系列的交割手续，后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次股权转让协议项下标的资产无法完成交割，从而产生风险，请广大投资者注意此风险。

  （六）、收购整合的风险

  本次现金收购交易完成后，公司将结合《上市公司治理准则》，对标的公司进行合理的业务及人力整合，增强标的公司的施工技术能力，但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。

  六、本次收购对公司的影响

  1、进一步推进公司发展战略

  公司自2017年3月在上海证券交易所上市以来，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。

  本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购方案实施后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。

  2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力

  随着2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包壹级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着城市园林绿化资质在全国范围内取消进一步推广，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。

  3、将为公司的进一步业务发展提供助力。

  在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他施工资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。

  七、报备文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议

  2、独立董事专项意见

  3、《股权转让协议》及相关补充协议

  特此公告！

  浙江元成园林集团股份有限公司

  董事会

  2017年7月24日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-055

  浙江元成园林集团股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2017年7月24日上午10点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会于2017年7月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于现金方式收购浙江宏竣建设有限公司100%股权的议案》，同意、通过浙江元成园林集团股份有限公司采用现金方式收购浙江宏竣建设有限公司100%股权，收购后，浙江宏竣建设有限公司为公司全资子公司。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于对外投资的议案》，同意、通过浙江元成园林集团股份有限公司对浙江宏竣建设有限公司进行收购，并对其进行投资。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于签订PPP项目合同和拟设立PPP项目公司的议案》，同意、通过公司就菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目与菏泽市牡丹区环境保护局签署合作合同，并设立相应PPP项目公司。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  《浙江元成园林集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  浙江元成园林集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月24日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-058

  浙江元成园林集团股份有限公司

  关于签订PPP项目合同和拟设立

  PPP项目公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 对外投资情况：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与菏泽市牡丹区环境保护局授权的出资单位共同出资10000万元设立项目公司，项目公司注册资本金为10000万元，其中政府授权的出资单位出资额为项目注册资本金的10%，为1000万元，占项目公司10%的股份，乙方出资9000万元，占项目公司90%的股份。项目公司实施菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目。

  ● 特别风险提示：

  1、因法律、政策、不可抗力等产生的重大影响导致项目无法如期投资、建设、运营移交等产生的风险。

  2、因项目投资、建设、融资、运营等产生的商业风险将影响本项目的预期效益。

  3、因项目的审批、用地移交等原因产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。

  4、政府付费不能及时兑现风险 ，如因政府财政资金调度或其他原因，导致政府付费不能及时兑现，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。

  浙江元成园林集团股份有限公司于2017年6月21日、2017年6月28日分别披露了《浙江元成园林集团股份有限公司关于重大工程 PPP 项目的预成交公告》（公告编号：2017-041）、《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司收到成交通知书的公告》（公告编号：2017-044），公司为该项目成交单位。

  近期，公司拟与政府方菏泽市牡丹区环境保护局签署《菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目合作合同》，并成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。

  乙方负责菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程项目建设、运营、移交。政府授予项目公司特许经营权。

  一、项目概况

  公司（以下简称“乙方”）与菏泽市牡丹区环境保护局（以下简称“甲方”）签署《菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目合作合同》。

  1、项目范围

  菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程项目建设、运营、移交。

  2、合作方式

  甲方与乙方签订合同，在合作期内将本项目投融资、方案设计、建设及运维的权利授予乙方。合同签署后，由乙方与甲方授权的出资单位共同注册成立PPP项目公司，项目公司组建后，由项目公司负责本项目的投融资、方案设计、建设、运营管理、移交等方面的权利，继承乙方在本项目中的权利、责任和义务。

  本项目初期估算总投资约人民币（大写）叁亿伍仟叁佰零叁万贰仟叁佰元整（￥353,032,300.00 ）。本项目各期的实际总投资以竣工决算审计结果为准。

  3、合作期限

  本项目合作期为12.5年（包含2.5年建设期）。

  其中建设期以实际开工日期或工程监理签发的开工令日期为准，至竣工合格之日或实际交付之日（以先发生为准）止。

  运营期自竣工验收合格之日或实际交付之日（以先发生为准）下一日起，至运营期满之日止（计算按照运营年度,非日历年度），项目运营期为10年。

  3.1合作期的延长

  工程进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：

  (1)不可抗力事件；

  (2)因甲方原因（包括土地征拆延误、证件审批及办理延误、设计及建设内容变更）导致的延期；

  (3)法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

  (4)本合同规定的其他事项。

  3.2期限的结束

  导致项目合作期限结束有两种情形：

  (1)甲方或乙方未履行本合同约定义务的，应承担相应违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。

  (2)合作期满后由项目公司将运行良好、无任何债务负担的项目资产无偿移交给项目实施机构或政府指定单位。

  二、对外投资概述

  浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与菏泽市牡丹区环境保护局授权的出资单位共同出资10000万元设立项目公司，项目公司注册资本金为10000万元，其中政府授权的出资单位出资额为项目注册资本金的10%，为1000万元，占项目公司10%的股份，乙方出资9000万元，占项目公司90%的股份。项目公司实施菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目。

  该事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。

  三、合资对方的基本情况

  本项目的合资对方为菏泽市牡丹区环境保护局授权，目前尚未收到该出资单位的授权书及出资单位的基本情况。

  四、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  按照相关股权比例以自有资金出资。

  （二）拟投资标的公司基本情况

  1、公司名称：菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）。

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、注册地址：菏泽市牡丹区

  5、经营期限：20年

  6、经营范围：菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目建设、运营、维护、管理

  7、股东结构

  ■

  （以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

  五、对外投资合同的主要内容

  本次设立PPP项目公司相关的对外投资合同、股东协议、章程等均在起草及磋商过程中，公司将按有关规定履行相应的信息披露的义务，将后续PPP项目公司成立的情况予以公告。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和影响

  为了保证项目的顺利实施，双方投资设立PPP项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护等工作。 根据有关规定，作为PPP项目的中选社会资本方，浙江元成园林集团股份有限公司可直接取得本项目的施工承包权，待PPP项目公司成立后，由PPP项目公司与本公司签订施工承包合同，对公司的未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司未来的盈利能力。

  2、对外投资存在的风险

  (1)本项目的合作期限较长，因法律、政策、的重大变化产生或不可抗力带来的风险将影响本次对外投资的预期效益。

  (2)待PPP项目公司成立后，由项目公司承担本项目的投资、建设、融资、运营等，公司已做好资金计划与安排，并与相关金融机构充分沟通，取得金融机构对本项目的融资意向（以项目公司为融资主体的项目融资），同时本公司已指定详细的建设方案，但受各种因素影响而产生的投资、建设、融资、运营商业风险将影响本项目的预期效益

  (3)PPP项目公司作为项目的投资建设主体，需获得一系列的项目审批文件，同时本项目建设范围内用地需完成前期征拆等工作后交付项目公司使用，在此过程中产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。

  (4)政府付费不能及时兑现风险 ，如因政府财政资金调度或其他原因，导致政府付费不能及时兑现，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江元成园林集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月24日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-057

  浙江元成园林集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：浙江宏峻建设有限公司

  ● 投资金额：对外投资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生的剩余认缴出资义务，合计为11875万元人民币。

  ● 特别风险提示：

  （一）、标的资产的价值贬值、未能发挥应有的价值，未能满足企业业务发展需求的风险

  （二）、本次对外投资存在本次交易形成的商誉减值风险

  （三）、本次对外投资存在对子公司收购后整合的风险

  一、对外投资的概述

  2017年7月24日，公司与交易对手签署的《股权转让协议》及《浙江宏峻建设有限公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购浙江宏亮建设有限公司持有的浙江宏峻建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应认缴出资额10000万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为1875万元，本次交易形成的对外投资合计为11875万元。

  此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

  ■

  此次现金收购股权转让完成后，公司对标的公司待履行的认缴出资义务如下：

  单位（万元）

  ■

  本次交易的审议情况

  2017年7月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于现金收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于对外投资的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方式收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的方案是可行的，从标的公司对企业的价值来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道，加快业务发展速度，提升企业的竞争力。本次收购方案实施后，公司对标的公司的剩余认缴出资义务为10000万元。同时审议公司对外投资的议案，对外投资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生的剩余认缴出资义务，合计为11875万元人民币，本次审计事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议。

  二、交易对手的基本情况

  ■

  浙江宏亮建设有限公司创建于2005年7月，现拥有注册资本4008万元，公司坚持 “以客户为中心、立足质量、安全、工期、成本控制四个重要环节”，全面提升企业经营管理水平，运用科学的施工手段、雄厚的资金实力、精干的骨干队伍、良好的社会信誉和先进的技术设备，以严谨的工作态度、严格的施工管理、精湛的技艺做好每一项工程的每一个环节，保证工程质量，使企业保持稳步发展的良好势头，为回报社会积蓄精神和物质能量。

  （以上信息来源于公开查询资料）

  三、标的公司的基本情况

  ■

  财务指标情况（截止2017年7月21日）：

  ■

  浙江宏峻建设有限公司成立于2017年5月，公司拥有具有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，可凭证承接建筑工程、市政工程、园林绿化等工程。

  四、对外投资主要内容

  公司以自有及自筹资金1875万元收购浙江宏亮建设有限公司持有的对浙江宏峻建设有限公司注册资金10000万元的100%股权（实际到位0.00元），剩余认缴出资义务为10000万元，本次投资金额合计11875万元。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、进一步推进公司发展战略

  公司自2017年3月在上海证券交易所上市以来，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。

  本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购方案实施后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。

  2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力

  随着2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代城市园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普遍存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包壹级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的施工资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着城市园林绿化资质在全国范围内取消进一步推广，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。

  3、将为公司的进一步业务发展提供助力。

  在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他施工资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。

  六、对外投资的风险分析

  本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险

  （一）、本次对外投资的标的公司价值存在贬值的风险

  本次交易价格经双方友好协商确定，公司基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业竞争力等方面对标的资产进行评估，认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下，本次交易价格较为合理，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险，请广大投资者注意此风险。

  （二）、本次对外投资标的公司未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险

  公司认为根据目前的市场竞争环境，本次收购的标的公司对公司的进一步推进公司发展战略、在承接项目领域提升公司的竞争力、为公司的进一步业务发展提供助力等方面将发挥较大的价值，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等方面发生重大变化，会存在未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险，请广大投资者注意此风险。

  （三）、市场竞争环境进一步加剧，对外投资的标的公司未能满足企业业务发展需求，无法持续保持业绩增长的风险

  公司认为根据目前的市场竞争环境，收购的标的公司将为公司的发展带来积极的影响，但若行业、市场等发生变化，收购的标的公司所具有的优势未能在业务拓展和市场竞争中发挥出应有的优势，无法满足竞争日趋激烈的市场环境和日趋提高的施工资质等要求，将对公司保持持续的业绩增长带来极大的挑战，请广大投资者注意此风险。

  （四）本次对外投资现金收购的交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的规定，公司收购浙江宏峻建设有限公司100%股权后，将在上市公司的合并资产负债表层面形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来的每年年度终了时做减值测试，如果标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润；若一旦集中大金额计提商誉减值，对上市公司的盈利水平产生较大的不利影响，请广大投资者注意此风险。

  （五）、收购整合的风险

  本次对外投资交易完成后，公司将结合《上市公司治理准则》，对标的公司的进行合理的业务及人力资源整合，增强标的公司的施工技术能力，但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。

  七本次收购对公司的影响

  1、进一步推进公司发展战略

  公司自2017年3月在上海证券交易所上市以来，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。

  本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购实施后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。

  2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力

  随着2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包壹级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着城市园林绿化资质在全国范围内取消进一步推广，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。

  3、将为公司的进一步业务发展提供助力。

  在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他施工资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。

  特此公告。

  浙江元成园林集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年7月24日