中国证券监督管理委员会：

  2017年7月12日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第40次会议审核，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"陕西金叶"）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司会同西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"西部证券"），就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。

  本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。

  1、请申请人补充披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借款的后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复

  一、请申请人补充披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借款的后续安排

  重庆金嘉兴借入西部证券子公司西部优势资本15,000.00万元借款，主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。双方约定本次借款15,000.00万元的期限为18个月，借款利率为11%/年，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%的股权为上述借款提供质押担保。

  截至本回复出具之日，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本15,000.00万元的借款及利息，上述债权债务已履行完毕。另外，重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押注销登记相关手续已办理完毕，该等股权的过户和转移不存在法律障碍。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本的借款及利息，上述债权债务已履行完毕且重庆金嘉兴已办理完毕股权质押注销登记手续，标的资产过户和移转不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的有关规定。

  经核查，律师认为：

  重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本的借款及利息，上述债权债务已履行完毕且重庆金嘉兴已办理完毕股权质押注销登记手续，标的资产过户和移转不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的有关规定。

  三、补充披露

  本公司已在《重组报告书》"重大事项提示"之"七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况"、"重大事项提示"之"十七、独立财务顾问的保荐机构资格"、"重大风险提示"之"一、本次交易相关风险"、"第八节本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定"及"第十二节风险因素分析和风险提示"之"一、本次交易相关风险"中补充披露。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  2017年07月 24日

  西部证券股份有限公司关于陕西

  金叶科教集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产暨

  关联交易并购重组委审核意见回复之

  专项核查意见

  中国证券监督管理委员会：

  西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"西部证券"）作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"陕西金叶"）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现根据贵会于2017年7月12日召开的上市公司并购重组审核委员会2017年第40次会议的审核意见的要求，对相关问题进行了落实，现予以答复，请予审核。

  本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，均与《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》释义相同。

  1、请申请人补充披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借款的后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复

  一、请申请人补充披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借款的后续安排

  重庆金嘉兴借入西部证券子公司西部优势资本15,000.00万元借款，主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。双方约定本次借款15,000.00万元的期限为18个月，借款利率为11%/年，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%的股权为上述借款提供质押担保。

  截至本核查意见出具之日，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本15,000.00万元的借款及利息，上述债权债务已履行完毕。另外，重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押注销登记相关手续已办理完毕，该等股权的过户和转移不存在法律障碍。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本的借款及利息，上述债权债务已履行完毕且重庆金嘉兴已办理完毕股权质押注销登记手续，标的资产过户和移转不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的有关规定。

  财务顾问主办人：

  胡健 滕晶

  项目协办人：

  杨帆

  西部证券股份有限公司

  2017年7月24日

  北京金诚同达律师事务所关于

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产暨

  关联交易之补充法律意见书（三）

  金证法意[2017]字0721第0278号

  致：陕西金叶科教集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称"《重组办法》"等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受陕西金叶的委托，担任陕西金叶拟采取发行股份及支付现金相结合方式购买重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司100%的股权暨关联交易之行为（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问。

  就陕西金叶本次重组事项，本所已于2017年3月23日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、2017年4月25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称"《补充法律意见书（一）》"）、2017年6月29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称"《补充法律意见书（二）》"）。

  本所现根据中国证监会于2017年7月12日发布的《并购重组委2017年第40次会议审核结果公告》的要求，就本次交易相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

  对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再重复披露。

  本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。

  本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

  本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。

  1、请申请人补充披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借款的后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据西部优势资本与重庆金嘉兴于2016年签订的《借款协议》（合同编号：20161011-cqjjx-jkxy）、《质押担保合同》（合同编号：20161011-cqjjx-zydbht1）及相关借款凭证，西部优势资本向重庆金嘉兴提供借款1.5亿元，借款期限为18个月，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%的股权为上述借款提供质押担保。

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本15,000.00万元的借款及利息，上述债权债务已履行完毕；同时，重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押注销登记手续已办理完毕，该等股权的过户和转移不存在法律障碍。

  本所律师认为，重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本的借款及利息，上述债权债务已履行完毕且重庆金嘉兴已办理完毕股权质押注销登记手续，标的资产过户和移转不存在法律障碍，符合《重组办法》的有关规定。

  本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。

  北京金诚同达律师事务所（盖章）

  负责人：

  庞正忠

  经办律师：

  方 燕 张宏远 王东骄

  2017年7月24 日