证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2017-060

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于董事长辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年7月24日收到公司董事、董事长(法定代表人)喻中权先生提交的书面辞职报告,喻中权先生因工作调整原因辞去公司董事、董事长(法定代表人)及董事会下设战略委员会职务。

  公司及董事会对喻中权先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年七月二十五日

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2017-061

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议通知及材料于2017年7月17日以电子邮件方式发出,于2017年7月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事8人。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、选举杨涛先生为第八届董事会董事长;

  一致选举董事杨涛先生为第八届董事会董事长,任期与第八届董事会一致。(杨涛先生简历附后)

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  2、增补第八届董事会专门委员会成员;

  鉴于喻中权先生因工作调整原因辞去公司董事、董事长(法定代表人)及董事会下设战略委员会委员职务,同意增补杨涛先生为公司第八届董事会下设战略委员会委员。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

  同意王忠浩先生、段静女士、许治波先生、史文明先生为副总经理。

  以上高级管理人员任期与第八届董事会一致。(相关人员简历附后)

  4、审议通过了《关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资暨关联交易的议案》。

  同意公司以现金的方式对武汉联投佩尔置业有限公司(以下简称“联投佩尔”)增资不超过人民币2,450万元,增资完成后,公司仍持有联投佩尔49%股权。

  授权期限:公司董事会审议通过之日起至2017年12月31日。

  具体内容详见《关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资暨关联交易的公告》(编号:临 2017-062)。

  赞成7人,反对0人,弃权0人

  本议案涉及关联交易,关联董事彭晓璐先生回避了该议案的表决。

  三、上网公告附件(详见附件)

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月二十五日

  附件:

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议审议事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定,我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第十七次会议的有关议案与相关资料后,经审慎思考,依据公开、公正、客观原则,对相关事项发表如下意见:

  一、关于选举杨涛先生为公司第八届董事会董事长的意见

  我们认为:

  1、经核查,喻中权先生因工作调整原因辞去本公司第八届董事会董事、董事长(法定代表人)及董事会下设战略委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务,其离职原因与实际情况一致。

  2、杨涛先生具备法律、法规等规定的上市公司董事长的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定的条件,且提名及选举程序规范、合法、有效。作为公司独立董事,我们一致同意选举杨涛先生为公司第八届董事会董事长。

  二、关于聘任公司高级管理人员的意见

  本次会议审议的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》,是根据《公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会议事规则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理工作细则》的相关规定提出的,我们对公司聘任的高级管理人员的履历等资料进行了认真查阅,我们认为:本次董事会的提名表决程序合法有效,聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格、能力和专业素质,能够履行相应职责,未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形,也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录。我们完全同意其聘任结果。

  三、关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司进行现金增资暨关联交易事项的意见

  我们认为:

  1、本次增资以公司自有资金出资,增资的对象武汉联投佩尔置业有限公司(以下简称“联投佩尔”)是公司控股公司,本次增资有利于增强联投佩尔资金实力、提升其市场竞争力、促进其健康可持续发展,增资行为将对联投佩尔提升信用度有着积极影响,符合公司发展的战略需要和长远利益。本次增资前后,联投佩尔为公司合并报表的控股子公司,增资事项不会对公司造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利润情况。

  2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

  3、提请公司加强对联投佩尔的投资管理和内部控制,采取有效措施防范风险,切实履行好信息披露义务。

  独立董事:马传刚、黄智、舒春萍

  二〇一七年七月二十四日

  附件:

  1、杨涛先生简历

  杨涛,男,36岁,硕士研究生。2010年5月至2012年5月在武汉联投地产有限公司任投资发展部经理;2012年5月至2013年2月在武汉东湖高新集团股份有限公司任总经理助理;2013年2月至2015年5月在武汉联投置业有限公司任副总经理;2015年5月至2016年4月在湖北省梓山湖生态新城投资有限公司任总经理。2016年6月起任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理;2017年6月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。

  2、王忠浩先生简历

  王忠浩,男,39岁,博士研究生。2007年7月至2008年9月在武汉市武昌区白沙洲街道办事处党政办任科员;2008年9月至2015年12月在中共武汉市委组织部综合干部处历任主任科员、副调研员、副处长;2015年12月至2017年7月在湖北省联合发展投资集团有限公司任人力资源部副部长。

  3、段静女士简历

  段静,女,39岁,产业经济学硕士,注册会计师。2007年12月至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作,曾任财务管理部主管会计、副部长、部长,现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事会秘书。

  4、许治波先生简历

  许治波,男,44岁,硕士研究生。1998年4月至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作,现任公司全资子公司武汉东湖高新科技园发展有限公司总经理。曾任襄阳东湖高新投资有限公司任副总经理、武汉光谷加速器投资发展有限公司任副总经理、武汉光谷加速器投资发展有限公司任总经理、武汉东湖高新集团股份有限公司任科技园区招商运营总监。

  5、史文明先生简历

  史文明,男,31岁,大学本科学历。2009年8月至2014年8月在阳光凯迪集团历任人力资源管理中心人力资源经理、干部管理部负责人。2014年8月至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作,现任公司人力资源部部长、兼任武汉东湖高新科技园发展有限公司运营总监、武汉东湖高新运营发展有限公司总经理。曾任公司人力资源经理、武汉东湖高新科技园发展有限公司招商运营中心助理总监、招商运营总监、项目公司副总经理。

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2017-062

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于拟对武汉联投佩尔置业有限公司

  进行现金增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易内容:武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方武汉联投置业有限公司(以下简称“联投置业”或“关联方”)按现有持股比例以现金方式对武汉联投佩尔置业有限公司(以下简称“联投佩尔”)进行增资,其中:公司增资2,450万元人民币,联投置业增资2,550万元人民币,增资完成后公司仍持有联投佩尔49%股权,联投置业持有联投佩尔51%股权。

  2、由于湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”)为公司控股股东,联投置业系联投集团控股子公司,因此联投置业系公司关联方。

  3、本次拟与联投置业按现有持股比例对联投佩尔进行增资,构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、公司过去12个月未与联投置业发生关联交易,公司与控股股东联投集团及其除公司以外的下属公司共发生3笔关联交易,详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

  5、本次增资完成后,双方持股比例保持不变,公司持有联投佩尔半数以上董事会表决权,仍将其纳入公司合并报表范围。

  6、本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内,无需提交股东大会审议。

  一、拟发生的关联交易概述

  1、联投佩尔为公司的控股子公司,目前注册资本为人民币10,000万元,公司持有49%股权,联投置业持有51%股权。经协商,公司拟与关联方联投置业按现有持股比例以现金出资方式增加联投佩尔的注册资本至人民币15,000万元,其中:公司拟以自有资金人民币2,450万元对联投佩尔增资,联投置业拟增资人民币2,550万元,本次增资完成后公司仍持有联投佩尔49%股权,联投置业持有联投佩尔51%股权。

  2、由于联投集团为公司控股股东,联投置业系联投集团的控股子公司,因此联投置业系公司关联方。

  3、本次拟与联投置业按现有持股比例对联投佩尔进行增资,构成与关联方共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  名称:武汉联投置业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地:武汉经济技术开发区东风大道36号

  法定代表人:王玮

  注册资本:人民币30亿元

  成立日期:2009年5月15日

  股东情况:湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例84.33%、湖北省水利水电科学研究院出资比例12.67%、湖北联合交通投资开发有限公司出资比例3%。

  实际控制人:湖北省联合发展投资集团有限公司

  经营范围:房地产开发,商品房销售;酒店管理;物业管理;旅游开发;房地产中介服务。

  2、联投置业最近三年经营情况:

  联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司的子公司,注册资本30亿元人民币,经营范围主要包括房地产开发、商品房销售、酒店管理、物业管理、旅游开发等项目。联投置业主要子公司包括:武汉鸿信世纪置业有限公司,主营业务房地产开发与销售;武汉联投半岛置业有限公司,主营业务房地产开发与销售;武汉联投置业顾问有限公司,主营业务房地产开发与销售;武汉联发瑞盛置业有限公司,主营业务房地产开发与销售;武汉联投物业有限公司,主营业务为物业管理。

  联投置业目前在武汉市、黄冈、荆州、咸宁、黄梅等区域均投资建设房地产项目,包括联投龙湾、联投半岛一品、联投广场等。

  3、联投置业最近三年的主要财务数据如下(经审计):

  单位:人民币万元

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  1、交易标的名称:对武汉联投佩尔置业有限公司增资

  2、交易类别:与关联人共同投资

  3、交易标的基本情况

  名称:武汉联投佩尔置业有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地:武汉市东湖新技术开发区流芳大道52号武汉·中国光谷文化创意产业园(D#)D-12、13、14#楼

  法定代表人:张如宾

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:2010年09月15日

  经营范围:科技产业园开发建设、招商及运营管理;厂房建设、租赁及销售;房地产开发建设、商品房经营;工程项目管理;物业管理;从事移动智能终端、光电子信息、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;企业管理咨询。

  股东结构:武汉联投置业有限公司持股51%;武汉东湖高新集团股份有限公司持股49%。

  实际控制人情况:武汉东湖高新集团股份有限公司。

  4、联投佩尔最近三年经营情况

  联投佩尔主要对其于2011年获取的位于光谷大道以南,凤凰山产业园净用地面积约为404.58亩,容积率约1.5,使用期限50年的工业用地土地使用权。联投佩尔已对其中D#地块进行了开发建设,于2014年8月开始预售。

  5、联投佩尔最近三年的主要财务数据如下(经审计):

  单位:人民币万元

  ■

  联投佩尔2014年-2016年财务报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、增资方式

  公司与联投置业按现有持股比例以现金方式对联投佩尔进行增资,其中:公司增资2,450万元人民币,联投置业增资2,550万元人民币,增资完成后公司仍持有联投佩尔49%股权,联投置业持有联投佩尔51%股权。

  本次增资实施完成后,联投佩尔注册资本由10,000万元人民币增加至15,000万元人民币。

  2、增资前后注册资本及股权结构

  ■

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  联投佩尔是公司控股子公司,现阶段联投佩尔项目已进入快速发展期。为增强联投佩尔资金实力、提升其市场竞争力、促进其健康可持续发展,公司拟以自有资金对其增资,增资行为将对联投佩尔提升信用度有着积极影响,符合公司发展的战略需要和长远利益。

  本次增资以公司自有资金出资,增资的对象是公司控股公司,公司能够实际控制该公司的经营动作,其在经营过程中,可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险,公司将加强对控股公司的投资管理和内部控制,积极防范和应对上述风险,力争获得良好的投资回报。本次增资前后,联投佩尔为公司合并报表的控股子公司,增资事项不会对公司造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利润情况。

  六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序

  本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第十七次会议审议通过,关联董事彭晓璐先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  (一)审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见,审计委员会认为:

  1、本次增资以公司自有资金出资,增资的对象联投佩尔是公司控股公司,本次增资有利于增强联投佩尔资金实力、提升其市场竞争力、促进其健康可持续发展,增资行为将对联投佩尔提升信用度有着积极影响,符合公司发展的战略需要和长远利益。

  2、本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为,本次增资前后,联投佩尔为公司合并报表的控股子公司,增资事项不会对公司造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利润情况。

  3、本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决;

  4、提请公司加强对联投佩尔的投资管理和内部控制,采取有效措施防范风险。

  (二)独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

  1、本次增资以公司自有资金出资,增资的对象联投佩尔是公司控股公司,本次增资有利于增强联投佩尔资金实力、提升其市场竞争力、促进其健康可持续发展,增资行为将对联投佩尔提升信用度有着积极影响,符合公司发展的战略需要和长远利益。本次增资前后,联投佩尔为公司合并报表的控股子公司,增资事项不会对公司造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利润情况。

  2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

  3、提请公司加强对联投佩尔的投资管理和内部控制,采取有效措施防范风险,切实履行好信息披露义务。

  七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

  1、经公司第八届董事会第七次会议及2016年第三次临时股东大会审议批准,公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司分别签订《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城B区地下车库使用权转让协议》,总交易价格为人民币85,096,665元,构成销售商品的关联交易事项。

  相关信息详见2016年8月30日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

  2、经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准,同意公司、国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)、公司控股股东联投集团分别与公司全资子公司武汉东湖高新文创产业投资有限公司(以下简称“东湖文创”)、控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司(以下简称“加速器”)签署《国开发展基金投资合同》, 联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创和加速器的股权,并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。

  2016年12月30日,公司、公司控股股东联投集团分别与东湖文创、加速器签署了《三方协议》。

  上述信息详见2015年12月31日、2016年12月31日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

  3、经公司第八届董事会第十五次会议及2017年第一次临时股东大会审议批准,同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司与武汉花山生态新城投资有限公司签署《<花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书>之补充协议二》。

  上述信息详见2017年6月15日、7月1日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月二十五日