证券代码:603900 证券简称:通灵珠宝 公告编号:2017-037

  通灵珠宝股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议通知于2017年7月19日以专人、书面、邮件的形式发出,于2017年7月24日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长沈东军先生主持,会议经过认真审议,通过了以下议案:

  一、关于向激励对象首次授予股票期权的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定及公司2016年年度股东大会的授权,公司2017年股票期权的首次授予条件已经成就,公司拟定2017年7月24日为授予日,向符合条件的42名激励对象授予股票期权243万份。

  同意8票,反对0票,弃权0票。

  二、关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案

  公司于2017年7月14日披露了《2016年年度权益分派实施公告》,以总股本243,195,600股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税),上述权益分派于2017年7月20日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,该次权益分派实施后,股票期权行权价格作相应调整,每一份股票期权的行权价格由原32.42元调整为32.22元。

  同意8票,反对0票,弃权0票。

  以上两项议案,独立董事、监事会均发表了明确认可意见,北京市环球律师事务所上海分所出具了法律意见书,具体详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《通灵珠宝股份有限公司关于股票期权权益授予暨行权价格调整的公告》。

  特此公告。

  通灵珠宝股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码:603900 证券简称:通灵珠宝 公告编号:2017-038

  通灵珠宝股份有限公司

  关于股票期权权益授予

  暨行权价格调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股票期权授予日:2017年7月24日

  ●股票期权授予数量:243万份

  ●行权价格调整:由32.42元/股调整为32.22元/股

  2017年7月24日,通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》,董事会认为公司 2017 年股票期权的授予条件已经成就,股票期权授予日为2017年7月24日,授予数量为243万份;同时,因公司2016年权益分派已实施完毕,每股派发现金红利0.20元(税前),公司股票期权的行权价格由32.42元/股调整为32.22元/股。

  一、股票期权权益授予情况

  (一)本次股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  2017年6月7日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了公司《2017年股票期权激励计划(草案)及摘要》,公司独立董事就上述议案发表了认可意见,北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所关于通灵珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

  2017年6月9日至2017年6月21日,公司通过内部网站对激励对象的姓名和职务进行了公示;2017年6月23日,公司披露了监事会关于公司2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

  2017年6月29日,公司2016年年度股东大会审议通过了《2017年股票期权激励计划(草案)及摘要》、《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激励相关事宜》等议案。股东大会审议通过后,公司披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  2017年7月24日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》,公司董事会、监事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,确定2017年7月24日为授予日,向42名激励对象授予股票期权243万份。独立董事亦对本次授予相关事宜发表了明确认可意见。

  以上内容,具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

  (二)激励对象符合授予条件的说明

  根据公司《2017年股票期权激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  经公司董事会核实,公司与激励对象均未出现上述情形,并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。因此,公司董事会认为2017年股票期权激励计划授予的条件已成就。

  (三)股票期权授予的具体情况

  1、基本情况

  授予日:2017年7月24日

  授予数量:243万份

  授予人数:42人

  行权价格:32.22元/股

  股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股股票

  2、有效期、行权期和行权安排

  1)有效期

  本次授予的股票期权有效期为自授权日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日,最长不超过72个月。

  2)行权期

  若达到激励计划规定的行权条件,激励对象应在未来36个月内分三期行权,具体如下表所示:

  ■

  3)行权条件

  激励对象行权需要同时满足一下四项条件:

  (1)符合授予条件(具体见上文)

  (2)公司业绩考核要求

  ■

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  (3)激励对象个人层面业绩考核要求

  根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》,激励对象在每一等待期对应的考核年度个人绩效考核达到该《办法》的相关标准。

  4)行权安排

  在满足行权条件的前提下,激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权,即一次性同时行权。公司将在年度报告或半年度报告披露后第3个交易日起的60个交易日内集中行权(其中法律法规或公司激励计划规定的不得行权的期间不计入在内)。

  当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注销。

  3、激励对象名单及授予情况

  ■

  自股东大会批准股权激励计划至授予日,公司实施了2016年度权益分派,每股派发现金红利0.20元(税前),公司股票进行了除息,经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,股票期权的行权价格由32.42元/股调整为32.22元/股。除此之外,公司本次向激励对象授予权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,监事会对授予条件和激励对象名单进行了审核,认为:激励计划的首次授予条件已成就,同意以2017年7月24日为授予日,向符合激励条件的42名激励对象授予股票期权243万份;本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、规范性文件规定的获授权益条件,公司不存在禁止授予股票期权的情形;本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符;激励对象均为公司在职人员,具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形,也不存在不得成为激励对象的情形,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  三、权益授予后对公司财务状况的影响

  1、股票期权会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  2、股票期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值,并于2017年6月8日用该模型对首次授予的243万份股票期权进行测算,首次授予的243万份股票期权总价值为3223万元。

  3、预计股票期权费用对公司经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  2017年7月24日为首次授权日,根据中国会计准则要求,则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:万份、万元

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  四、股票期权行权价格的调整

  1、本次股票期权激励计划调整说明

  公司于2017年6月29日召开了2016年年度股东大会,审议通过了公司2016年度利润分配方案,公司以总股本243,195,600股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税),并于2017年7月20日实施完毕。

  根据公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的规定,在上述股票期权激励计划行权前,若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  派息时调整方法如下:

  P=P0-V。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  根据上述公式,股票期权的行权价格应调整为:

  P=P0-V=32.42元/股-0.20元/股=32.22元/股。

  2、本次调整的审批程序

  2017年7月24日,公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权行权价格的议案》,同意公司将股票期权激励计划的行权价格由32.42元/股调整为32.22元/股。

  根据公司《2017年股票期权激励计划(草案)》,本次行权价格调整在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  3、本次调整对公司的影响

  本次行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、独立董事意见

  1、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

  经核查,我们认为:董事会确定公司激励计划的授予日为2017年7月24日,该授予条件已经成就,本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

  激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  综上,独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年7月24日,并同意向激励对象授予股票期权。

  2、关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的独立意见

  经核查,我们认为:公司本次调整2017年股票期权激励计划的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权激励计划(草案)》中关于行权价格调整的相关规定,履行了必要的程序。因此,独立董事一致同意公司董事会对股票期权行权价格进行调整。

  六、律师意见

  北京市环球律师事务所上海分所就公司2017年股票期权激励计划行权价格调整及首次授予事宜出具了法律意见书,认为:本次激励计划行权价格的调整已履行必要的授权和批准,本次行权价格调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定;本次授予已履行必要的授权和批准程序;本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定;本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象获授股票期权的条件;公司尚需就本次授予履行相关信息披露手续。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事意见书;

  4、北京市环球律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  通灵珠宝股份有限公司董事会

  2017年7月25日

  证券代码:603900 证券简称:通灵珠宝 公告编号:2017-039

  通灵珠宝股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议通知于2017年7月19日以专人、书面、邮件的形式发出,于2017年7月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席庄瓯先生主持,与会监事经过认真审议,通过了以下议案:

  一、关于向激励对象首次授予股票期权的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,监事会对授予条件和激励对象名单进行了审核,认为:本次激励计划的首次授予条件已成就,同意以2017年7月24日为授予日,向符合激励条件的42名激励对象授予股票期权243万份;本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、规范性文件规定的获授权益条件,公司不存在禁止授予股票期权的情形;本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符;激励对象均为公司在职人员,具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形,也不存在不得成为激励对象的情形,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案

  公司于2017年7月14日披露了《2016年年度权益分派实施公告》,以总股本243,195,600股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税),上述权益分派于2017年7月20日实施完毕,每一份股票期权的行权价格由原32.42元调整为32.22元。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司本次关于股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  通灵珠宝股份有限公司监事会

  2017年7月25日